曾英在皮市隘僅以數百鄉兵就阻住了張獻忠四十萬大軍整整四月，陳士奇大喜過望，立馬保舉曾英為參將，領兵三千，發餉銀三萬，命他與兵備道劉鱗長一同前往萬縣，扼守長江一線。
曾英到達萬縣後，立即親自出城觀察地勢，最終決定在萬縣上游六十里處的雲福灘扎下水陸連營，阻斷水道，並連連向成都告急。陳士奇聞報，檄令參將趙 榮貴趕往梁山白兔亭堵著陸路，兵備道劉鱗長率兵駐于武陵以西四十里的觀音灘，與梁山趙 榮貴互為犄角，共作曾英後援，自率標營親兵前往重慶督戰。
曾公子的大名無人不知，無人不曉，得知其正率部據守雲福灘，川中各路豪杰爭相來投，曾英兵力陡然猛增至一萬余人。
此時，大西軍四十萬大軍水陸並進，橫陣四十里，步步逼近。
前鋒張能奇率五千兵馬攻佔雲陽，沿江前行，行至雲福灘，見有官軍駐扎，當即揮軍沖殺過來，曾英令李佔春出寨迎敵，雙方大戰一場。李佔春勇猛無敵，加之官軍士氣正盛，大西軍漸漸落入下風，張能奇被官軍圍住，幾近被擒，多虧馬快，獨自一人狼狽突圍。
定國正率五萬兵馬向萬縣前進，忽見張能奇滿身血污地來到軍前，定國驚愕之下忍不住問道︰「老四，你這是怎麼了？」
張能奇喘著粗氣，將兵敗雲福灘之事一說，定國听後大怒，吩咐讓張能奇在前帶路，率兵殺向雲福灘。
雙方兵力相差懸殊，曾英趕忙傳令李佔春退回旱寨寨前，大開寨門，背倚寨牆列陣迎敵。
李佔春提刀駐馬于陣前，沖著大西軍高呼道︰「對面賊兵听著，你爺爺李佔春在此，哪個不怕死的，速速上前，與老子一較高低！」
官軍旱寨前只有一條狹窄的通道，左邊是懸崖，右邊則是滔滔江水。定國舉鞭指向前方，大聲問道︰「有誰願意上前，斬殺此賊？」
「末將願往！」只見陣中一員參將應聲而出，挺槍躍馬直向李佔春，李佔春見此人一槍刺向自己心窩，卻並不慌張，身子往旁邊一側輕松躲過，然後舉刀回砍。戰了兩個回合，李佔春發現對方坐騎性情爆烈，不由心生一計，當即勒馬與其馬頭相對，趁著那馬前蹄高舉，撲向自己坐騎的空隙，李佔春猛地一刀劈去，那馬吃痛往旁一滾，竟連人帶馬一同墜入了懸崖之中。
李春銘大怒，跟著拍馬來戰，李佔春不等李春銘近身，將刀往馬鞍上一掛，悄悄張弓搭箭朝他就是一箭，李春銘沒來得及躲避，一箭已正中其右肩。
見李春銘跌落馬下，定國怕其有失，連忙督令眾將士上前搶人。救回李春銘後，大西軍在祁三升的指揮下迅速向官軍旱寨沖殺過來。李佔春橫刀立馬于狹道之間，接連砍死了幾十名沖在最前面的大西軍將士，奈何對方人數太多，又是前僕後繼地拼死沖鋒，李佔春殺得是汗流浹背，刀鈍人乏。
曾英站在寨牆上，眼見李佔春漸漸不支，趕忙下令全軍退回寨中，關門放箭。
一時間亂箭齊發，寨牆下方尸積如山，道路為之堵絕，定國無奈，只得吩咐鳴金收兵，並將戰況飛馬報與張獻忠知曉。
張獻忠得知前方戰事不利，便命狄三品統領水軍前去進攻水寨。哪知曾英早有準備，已將一百艘大船沿岸拋下鐵錨，釘固于江中，使各船如花瓣般散開，保護雲福灘。並用二百艘小船穿插其間游弋，聚散無常，皆听水寨瞭望塔上令旗指揮。
狄三品自負操練水軍多時，對方主將又只是一個二十出頭的公子哥，因此並沒把曾英放在眼里，親率大船一百艘，配齊銃炮火箭，打算用火攻燒毀水寨，再搶灘進攻。
曾英見大西軍十艘大船直撲而來，料定對方想要放火，當即親自登上瞭望塔發號軍令，傳令眾小船圍住敵軍大船，用火箭往上射去。
狄三品下令各船不用去管小船，繼續直撲水寨，不想在火箭的圍攻下，很快就有兩艘大西軍戰船起火，火勢蔓延，竟引燃了艙中火藥，伴隨著連綿不絕的爆炸聲，二船相繼沉于江心。
緊接著百艘小船又在曾英的指揮下，繼續向八艘大船圍了上來，片刻就有三艘大船被撓鉤搭住，官軍並不登船，只將木槳砍斷，舵身劈毀。大船失去動力，順流而去，相繼觸礁損毀。
其余五船見勢不妙，趕忙調轉船頭想要歸隊，然而船身笨重，還沒來得及調頭，就被小船趕上，一一擊沉。
頃刻就損失了十艘大船，狄三品不敢再戰，急忙下令收軍。
接連兩場敗戰讓張獻忠頗為惱怒，次日他親率水陸大軍向雲福灘壓來，一時間百艘大船蔽江齊上，逼得官軍小船節節退後，直至灘口，卻已無路可退。曾英見狀連忙令旗一揮，各艘小船迅速靠近北岸，向岸上拋出纜繩，岸上官軍一齊上前抓住纜繩，拉著小船，直向灘上行去。
張獻忠見大船追趕不上，只得將船駛向南岸，在縴夫的拖拽下，慢慢拉向灘口。就在此時，只听官軍水寨中一聲炮響，瞬間射出無數火箭，將不少大船燒毀，緊接著百艘小船也回過頭，從灘口沖殺出來，張獻忠大驚，急令各船後撤。
與此同時，岸上的大西軍也被堵在旱寨前的狹道之上。正面始終無法取得突破，定國望著高聳入雲的崖壁，心生一計，旋即派出數百將士在當地向導的指引下攀上崖壁，繞道去往後寨，不料曾英對此早有提防，這數百人剛從崖壁上下來，就被官軍伏兵一一射殺。
眼見戰事不順，汪兆齡當即獻策道︰「王上，陸路狹窄，我大軍無法施展，倒不如將所有大船盡皆開向狹道，在寨外連船，鋪上木板，加寬進攻之路。」
張獻忠依計行事，下令水軍向狹道靠攏，哪知這段江水湍急，岸上縴夫又盡數被官軍殺死，半天才有幾艘大船靠岸。張獻忠吩咐用鐵樁掛上纜繩系于岸邊礁石之上，並用鐵鎖連接各船，這才將船一艘艘靠攏過來。
沒想到這才剛鋪下木板，曾英已然發現了張獻忠的企圖，命令寨中官軍用炮銃及火箭齊射，火勢瞬間在各船蔓延開來。張獻忠見大火越燒越大，趕忙下令鳴金收兵，砍斷連接各船的鐵鎖，將船退回江心，撲火救人。
又攻了數日，大西軍始終沒能突破曾英的防線，眼看糧食將盡，張獻忠不禁萌生了繞小路去攻開縣的想法，但沿途皆是搖黃十三家的地盤，他們如今盡已听從李自成的號令，若走此路，定會多有阻攔，故而一時難以決斷。
為此，張獻忠找來江鼎鎮、龔完敬二人問計，江鼎鎮毫不猶豫地答道︰「搖黃十三家蔓延千里，破其一點雖易，掃蕩全局卻難。而我軍雖一時被曾英所阻，然其後方空虛，只要攻破雲福灘，便可勢如破竹，如入無人之境矣！」
張獻忠恍然大悟，一面下令向後方催促軍糧，一面召集諸將商議破敵之計。
這些時日，定國一直都在思索破寨的辦法，今日見張獻忠問起，當即上前言道︰「父王！兒臣有一計，或可破敵！先前兒臣曾派出數百將士攀爬崖壁繞至官軍旱寨之後，可惜被官軍發現。兒臣近日思索再三，認為要想破敵還是得由此入手。」
「噢？你打算怎麼做？」張獻忠好奇地問道。
定國抱拳言道︰「兒臣欲再選矯捷健壯之兵千人，身披草衣，裹糧挾刀，攀上崖壁後，在官軍旱寨上方潛伏下來，同時多割干草，只待我軍進攻之時，點燃干草，拋擲下去，然後殺出接應，官軍必定陣腳大亂。」
張獻忠喜出望外，又命狄三品分撥數十艘大船，趁著夜色搭載一萬將士從山中繞行至雲福灘上游，埋伏于山間，只待官軍寨中火起，一齊殺出。
一切安排妥當，張獻忠令定國率軍從正面向官軍旱寨再度發起進攻，同時傳令將水軍戰船盡數涂滿濕泥，抵御火攻，只許前進，不許後退。
雙方激戰正酣，官軍旱寨陡然起火，大西軍各路伏兵一齊殺出。曾英大驚，連忙分兵迎敵，哪知官軍听聞四處殺聲四起，不免陣腳大亂，狄三品率水軍亦搶近水寨，放起火來。
曾英站在瞭望塔上揮動令旗，未提防狄三品張弓搭箭，一箭正射他的肩胛。
余大海見主將負傷，連忙下令鳴金收兵，官軍原本就在驚惶之際，陡然听到退兵的指令，不明所以，頓時大亂。
曾英捂住傷口，帶著數百親兵想要穩住陣腳，奈何兵敗如山倒，根本制止不住。這時，定國親率一軍已殺至面前，見到曾英，定國大喜，催馬挺槍直刺曾英喉嚨。曾英忙不迭地側身閃避，槍尖徑直從曾英的臉頰劃過，頓時血流如注，曾英不敢再戰，趕忙拍馬調頭，在眾親兵的掩護下，一連手刃數人，方才突出重圍，逃出生天。
官軍大船盡皆被焚毀，幸有小船大多突圍而出，乃一路退往觀音灘上游六十里處的望州關死守。
張獻忠進據萬縣，命劉進忠領兵三萬攻打梁山，自己則親率大軍向望州關攻來。
曾英、余大海二人因傷勢較重，退往神溪口、貓兒石修養，望州關則由李佔春與胡鳴鳳負責防守，沒守上幾日，忽聞劉進忠已攻陷梁山，直取墊江、長壽，守軍瞬間軍心大亂，張獻忠趁勢發起猛攻，望州關失守，李佔春取小道退走武隆，胡鳴鳳則經合江奔走銅仁。
曾英與趙 榮貴部皆損失慘重，不堪再戰，川東上下，魚潰鳥驚。兵備道劉鱗長見勢不妙，連忙從觀音灘奔回重慶向陳士奇告警。
陳士奇于是增派一萬川軍，命劉鱗長扼守銅鑼峽。銅鑼峽位于重慶下游四十里處，是水路的必經之處，劉鱗長自忖不是張獻忠的對手，只在峽口結寨，堅守不出。
張獻忠高坐于大船之上，船首桅桿高懸一面黃 ，上書「奉天行道，澄清川岳」八個大字。水軍戰船百余艘尾隨于後，擺滿江面，一路擂鼓而行，聲威震天。步騎大軍則夾江分列兩岸，保護著縴夫，浩浩蕩蕩地向重慶進軍。
行至銅鑼峽，張獻忠見官軍據險死守，一時難以攻克，忽然心生一計，立即命張可旺率大軍繼續佯攻峽口，自己則率一萬精銳退向下游，在黃葛渡登岸，登山疾馳一百五十里，直抵江津城下。
張獻忠派人進城勸降，城內各官會訊使者，詢問張獻忠入川的意圖。
使者听罷大笑一聲，威脅道︰「我大西軍打算暫取巴蜀為根基，然後興王師平定天下，如若歸降則草木不擾，如若抗拒則全城老幼不留！」
江津知縣二話不說，立刻下令將使者推出斬首，並將首級用長竿挑至城樓之上示眾。
張獻忠見後勃然大怒，親自揮軍一舉攻克江津，將城中各官全部處斬，繳獲船只無數。