此時，四川的局勢十分混亂復雜，搖黃十三家正積極活動于川東北地區，李自成的大順軍也趁機進佔了廣元、昭化，直逼保寧，加上張獻忠的幾十萬入川大軍，成都可謂一日三驚。
單說定國，率五萬步騎從長沙出發，造浮橋于三江口，自岳陽渡江，抵達江北後一路直驅夷陵。原本官軍在房、竹界設有十三隘兵，然崇禎十三年，楊嗣昌盡撤守隘精銳，以至川東防線再無兵馬防守，秦良玉雖曾多次請求巡撫陳士奇和巡按劉之勃增兵守隘，可始終沒有得到回應，得此便利，定國揮軍一路向西，未遇多少抵抗，就順利抵達了夷陵。
在這里，定國與張獻忠的主力大軍匯合，登上大船，依靠縴夫之力一路緩緩挽舟而行，進入三峽地區，于二月三日抵達巫山峽口。
城中官吏守軍得知大西軍到來，早作鳥獸散，而百姓見是張獻忠，既不躲避也不迎接，紛紛聚集于道路兩旁，張望著遠處碼頭上大西軍忙碌卸船的場景。
此次入川不比往日，大西軍乃是要將蜀地作為爭奪天下的大本營，因此張獻忠十分重視收拾人心，傳諭全軍不準殺戮婬掠，侵擾百姓，大軍入城時，自是軍紀嚴整，秋毫無犯。
進城後，張獻忠又命張可旺、張定國、張文秀、張能奇四名義子各率親兵，沿街巡視，旦有遇到騷擾百姓的士兵，立刻拿問治罪。
這小小的巫山縣城，驟然平添了三十萬大軍，到處是黑壓壓的人群，然而由于張獻忠的嚴令，全城秩序井然，軍民各自相安無事。
張獻忠在此駐軍兩日，不少膽大的山民見大西軍軍紀良好，紛紛從山中挑來土產售賣。從荊州這一路過來，大西軍長時間行船于三峽無人區，油鹽皆已告罄，糧食也消耗了大半，得山民之便，米鹽薪炭很快又重新補充備齊。
就在這時，棄守湖南的狄三品等人也陸續從後追趕上來，與張獻忠合營。至此，入川的大西軍兵力已達四十余萬眾。
二月初五日，大西軍休整完畢，隨即從巫山陸續開拔，向夔州府進發，整整走了近一個月，這才完全離開了巫山。
見張獻忠大舉入川，成都縉紳曾英憂心忡忡，當即趕至撫台行轅面見陳士奇，請纓出戰，自願率一千兵馬將流寇堵截于三峽之中。
曾英，字彥侯。本是福建莆田人，年幼時跟隨父親宦游四川，並在成都定居下來，此時年方二十四，白面髯須，為人倜儻有武才，又喜歡救人之急，因此大家都稱他為「曾公子」。
陳士奇見曾英不過是一個二十多歲的白面書生，認為他也就是個夸夸其談之輩，想博個虛名罷了，況且蜀中大將這麼多，又怎麼輪得到這個公子哥領兵？立刻讓人將曾英轟出了行轅，並將全蜀兵馬交由羌漢總兵趙光遠統領，前去抵御張獻忠。
再說定國，率五萬大軍由陸路進軍，逢山開路遇水架橋，剛行至摩天嶺就有斥候來報，說羌漢總兵趙光遠率數萬川軍，已在前方道口下寨，阻住了去路。
定國思慮了片刻，旋即命靳統武帶兩千兵馬前去敵營討戰，如若官軍出營，許敗不許勝。靳統武心中雖有疑惑，但還是抱拳領命而去。
來到川軍寨前，靳統武吩咐將士對著寨中齊聲辱罵，不想罵了整整半日，眾將士皆已口干舌燥，寨中川軍卻依舊紋絲不動。
臨近中午，前來叫陣的大西軍將士已是饑寒交迫，當即點起篝火，席地而坐，歇息起來。
趙光遠在寨中看得真切，心中大喜，急調一萬精兵披掛出戰，其余兩萬人留守本寨。
靳統武正與眾將士圍坐在篝火旁取暖，忽听敵軍寨中鼓角齊鳴，緊接著就見寨門大開，大批川軍從寨中蜂擁而出。
「川軍出來了！大家快撤！」見川軍勢眾，靳統武依照定國的吩咐，連忙指揮眾將士向後撤退，並故意將盔甲兵器沿途一路丟棄。
趙光遠急功心切，只管催軍掩殺，也不知追出去多遠，陡然就听山間猛地一聲炮響，頓時喊殺聲震天，趙光遠大駭，連道不好，趕忙撥馬回轉，下令全軍撤退。
可哪里還來得及，山道兩邊密林中瞬間冒出數千名大西軍弓弩手，他們張弓搭箭，向著聚集在山道間的川軍亂箭齊射，另有數千大西軍將士從後方殺出，將後退之路堵了個嚴嚴實實。
「趙光遠，你已被我團團包圍，還不速速下馬投降？」定國駐馬于山頂之上，揚起馬鞭向著趙光遠高喊道。
這支川軍盡管多是老兵，奈何山道狹窄，頭頂又是箭矢如蝗，眼見不時有人在身邊中箭倒下，全軍士氣迅速崩潰，很快陷混亂之中。雖然趙光遠一連斬殺了七八名潰兵，卻仍舊無濟于事，眼瞅著大勢已去，他只得在左右標營親兵的護衛下，一路向後突圍。
哪知山道本就狹窄，又被潰軍堵塞，根本無路可走，這時候定國親率數千精騎也從山上沖殺下來，山谷間四處回蕩著「活捉趙光遠！」的吶喊聲。
情勢萬分危急，趙光遠再顧不了其他，立刻向著堵在前面的川軍士卒揮刀亂砍，身後標營親兵也跟著大開殺戒，這才勉強殺出了一條血路。不少川軍士卒見趙光遠不但不管他們，反倒還為了自己逃生屠殺同袍，一時氣憤不過，當即調轉箭頭，去射趙光遠及標營親兵。
轉眼就有數名親兵中箭落馬，趙光遠臀部也被挨了一箭，只听他慘叫一聲，顧不上拔箭，狼狽伏身于馬鞍之上，拼死突出了重圍。
與此同時，祁三升也率領一萬人馬向疏于防範的川軍營寨發起了突襲，他們沒遇上多少抵抗就順利地翻過寨牆，打開寨門，將營寨佔領，寨中守軍群龍無首，皆四散而逃。
趙光遠領著數百殘兵沿小路逃回營寨，誰知卻見寨牆上高掛著大西軍的旗幟，趙光遠知營寨已失，只得重新調頭，從大西軍的重圍中沖殺出去。等逃出生天，回頭再看身後的士卒，竟已不足二十人。趙光遠生怕被陳士奇治罪，不敢再回成都，帶著殘部一路逃往漢中去了。
趙光遠全軍覆沒的消息傳到成都，陳士奇無兵可調，一時竟是手足無措。
聞得敗報，曾英又一次趕到撫台行轅慟哭請兵，萬般無奈之下，陳士奇也只能是死馬當作活馬醫，同意由曾英掛守備之職，統率五百鄉兵前去抵御張獻忠。
盡管只有五百人，但曾英卻並不氣餒，他散盡家財用于軍中，每日好酒好肉對待這些將士，一連訓練了十幾日，這群烏合之眾終于漸漸有了些軍隊的樣子。
同時又有營山縣武生李佔春帶著好友余大海、胡鳳鳴來投，李佔春矯捷多力，能使十八般武器，昔年搖黃圍困營山之時，他曾率鄉兵出戰，出入敵陣如入無人之境，勇冠川中，人稱「李鷂子」。
曾春久聞三人勇武無比，得此悍將相助自是大喜過望，立刻將他們任命為頭目，分別統領一百將士。
軍中士氣正盛，曾英當即率部誓師出征。
曾英的妻子名叫董瓊英，本是富戶人家的千金，自小不喜女紅，偏愛舞槍弄棒，習得一身嫻熟武藝，又養了蠻族女婢數百人，登山如猿，十分善戰。
得知夫君將要前往抵御張獻忠，董瓊英也挽起青絲，披上戰甲，帶著眾蠻族女婢攔在軍前，要求一同前往。
曾英勸說不住，只好點頭答應。
這支不足千人的隊伍在曾英的帶領下離開成都，一路來到夔州府。听聞大西軍勢如破竹，沿途官軍皆望風而逃，曾英立即決定在瞿塘峽山谷設下伏兵，打張獻忠一個措手不及。
瞿塘峽西起奉節白帝山，東迄巫山大溪鎮，是三峽之中最短的一個。然而就在峽谷西端入口處，兩岸懸崖峭壁猶如同刀削斧劈一般，高數百丈，寬僅不到百米，形同門戶，名曰「夔門」。
但見山高峽險，水深流急，江面最窄處不足五十尺，波濤洶涌，素有夔門天下雄之稱。
靳統武率五千兵馬在前開路，由于一路都沒有遇到什麼抵抗，一時疏于防備，突遭伏兵所襲，兵馬折損過半。
靳統武率殘部來到定國軍前，稱有官軍阻路，定國倒並沒有放在心上，勸慰了靳統武幾句，隨即親自督軍向前迎敵。
行進至皮市隘，正遇上曾英率部在此據守。
為了虛張聲勢，曾英派人將旗幟遍立于山谷之中，似有千軍萬馬。定國于山下張目望去，不知官軍底細，又見隘口地勢十分險要，可謂一夫當關，萬夫莫開。于是故技重施，命眾將士輪番在山下叫陣，日夜不息。
然而曾英總共就這點兵馬，如何肯出戰，他一面嚴令堅守，一面命人時不時地在半夜擂鼓吶喊，如同襲營一般，令大西軍不堪其擾。
官軍始終不肯下山，定國也只能下令祁三升率軍強攻，但官軍居高臨下，上山道路又只容得下一人通行，縱使再多兵馬也根本施展不開，因此攻了無數次，除了在山道上丟下大量尸體，竟毫無進展。
四十萬大軍就這麼被曾英的數百鄉兵死死堵在了夔門天險前，一連數月寸步難行。
與此同時，整個天下正經歷著一場驚天劇變。三月十九日，李自成率大順軍攻入京師，崇禎帝煤山自縊。四月二十二日，吳三桂沖冠一怒為紅顏，放清軍入關，擊敗李自成進佔北京，大順軍一路退走山陝。五月十五日，福王朱常洵之子朱由崧于南京紫禁城武英殿即位，以次年為弘光元年，是為弘光帝。
此時曾英已在皮市隘堅守了整整四個月，久等援軍不至，糧食又都吃完，無奈之下，只好放棄隘口，退往忠州。
大西軍突破夔門，終于抵達夔州，城中官吏早已逃散。由于一路江水湍急，兩岸路險難行，大西軍隊伍拉得太長，後隊一時無法跟上，加之人數眾多，籌糧不易，張獻忠只得再度停下進軍的腳步，在此駐扎休整。
蜀中縉紳江鼎鎮听聞張獻忠已至夔州，當即找到好友龔完敬密商，一同前來投奔。
這時候，張獻忠兵多糧少，進展緩慢，前方水路有官軍堵截，陸路又被搖黃十三家所據，後路也為左良玉所佔，加之夔巫一帶地狹民稀，根本無力供養這四十萬大軍。
正在進退維谷之際，突然听聞二人來投，張獻忠自是大喜過望，對左右言道︰「此二人皆為蜀中名士，熟知官軍與搖黃虛實，遠來降我，可見川中人心皆已傾向于我！只要我等努力擊潰眼前官軍，其他州縣自可以不攻而下！」
隨即大擺酒宴，為二人接風洗塵。