得知左良玉大兵壓境，張獻忠急忙召集諸文武上殿，商議戰守之策。
湖廣巡撫謝鳳洲率先出列，朗聲言道︰「王上，微臣以為應當收縮兵力堅守武昌、漢陽，以水軍橫斷江面，聯絡二城，互為聲援！」
「萬萬不可！」一個洪亮的聲音回蕩在大殿上空，眾人循聲看去，原來是定國。
定國向著謝鳳洲微微一躬，隨即轉向張獻忠開口說道︰「論兵力，我大西軍足有五十萬眾，不比他左良玉少，論兵員素質，左良玉二十萬大軍盡是東拼西湊而來，真正能戰之兵不到十萬！父王！兒臣願請兵出戰，趁左軍主力未到，先將方國安五萬先鋒聚殲，然後回軍武昌，迎戰左良玉！」
謝鳳洲听後連連搖頭道︰「寧宇將軍差矣，如果單單只是左良玉，何懼之有？但如今北有李自成大兵壓境，南有官軍聚于岳州，加上各州縣叛亂四起，難以彈壓，我軍兵力雖眾，卻多是新募之兵，且散于各處，面對左良玉並沒有太多優勢，當今之計，還是堅守為妥！」
見兩人爭執不下，張獻忠輕咳一聲打住了二人的爭論，繼而言道︰「定國勇氣固然可嘉，不過此議太過冒險，如若沒等到殲滅方國安，左良玉大軍已至，武昌可就危險了！依老子看，還是守城為妥！」
「王上，既要守城，也斷不能困守孤城！」徐以顯也站了出來，順著張獻忠的話往下說道，「自古以來，守城之法當是御敵于城外，除非萬不得已方才閉城而守！微臣以為我軍兵力充沛，更應分守城外各處山谷水道，倘若左軍來攻，只要外圍據點尚在我手，左良玉便不敢輕易攻打武昌！」
張獻忠听罷猛地一拍王案道︰「好！那就按老徐說的辦！周文江！命你率游擊將軍湯志、副將方子雄進駐鯰魚套，以防北岸官軍來襲，並伺機進取黃州！」
周文江正在走神，忽然听到張獻忠點到自己，趕忙出列接下了軍令。
「張四虎！你率水軍進駐金沙洲，阻擋左營水師西進，為周尚書後援！」張獻忠輕捋著長髯，不緊不慢地下令道，「老徐，你與知府沈會霖駐守漢陽，防備李闖之軍！為張四虎後援！」
這些被點到名字的諸文武，當即齊聲虎吼一聲道︰「謹遵王命！」
接著張獻忠又命總兵鄧雲程率本部人馬，在上游金口江上修建浮橋，並派重兵保護，作為駐守長江兩岸大西軍的糧餉轉運通道。然後留下謝鳳洲和張其在領兵十萬駐守武昌，自率十五萬大軍，兵分三路，分別屯駐與武昌城附近的山谷之中，打算等左良玉攻城之時，對其內外夾擊。
軍令下達後，張獻忠立刻帶兵出城，將中軍行轅設置在咸寧，在此指揮各路兵馬。
此時左良玉雖已佔了蘄、黃二州，並渡江奪取了武昌縣，但他卻沒有急于向武昌進攻，而是令毛顯文領兵三萬自黃州出發，沿著長江北岸一路招撫各州縣，又令方國安的五萬人馬沿南岸西進，沿途招撫各地民軍。水軍則由常國安、郎啟貴等人統領，溯江而上與兩岸大軍相互照應，協同前進。同時檄邀鳳陽總督馬士英進軍英、霍地區，以為策應。
馬士英接到飛檄不敢怠慢，迅速率軍進駐壽州，並派六安縣舉人黃鼎潛入麻城，策反當地縉紳劉僑，劉僑本就是假意歸順張獻忠，被黃鼎這麼一勸，當即表示願意反正，並派他的兩個學生前去游說周文江。
周文江原本以為大明氣數已盡，指望著張獻忠會是下一個朱元璋，好讓自己能夠封侯拜相，當個開國元勛，哪知這些時日大西軍敗報頻傳，眼瞅著武昌也將不保，周文江擔心武昌城破之時玉石俱焚，自己身敗名裂，因此沒有太多猶豫便一口答應了二人的勸降。
為向左良玉表示忠心，周文江以緊急軍務為由，將湯志與方子雄二人騙來，待他們剛一進帳，驟然伏兵四起，方子雄被當場亂刀砍死，湯志則遭生擒活捉。周文江于是親自將湯志押往麻城，交當地縉紳凌遲處死，傳首壽州。
駐守鯰魚套的大西軍見主將叛逃，一時群龍無首，竟四散潰走，左軍得以直抵金沙洲。張四虎沒有料到官軍進兵居然如此神速，被毛顯文夜襲偷營得手，船只盡被焚毀，被迫退往漢陽。
漢陽知府沈會霖見大西軍敗局已定，連夜掛印潛逃，漢川士紳也趁機殺死潘綽，開城迎接官軍入城。
壞消息一個接一個接踵而來，汪兆齡建議張獻忠退往湖南，以避左良玉鋒芒。此時，張獻忠也料定自己不是左良玉的對手，終于不再執著于堅守，點頭同意了放棄武昌的計劃。命定國率五萬人馬為前部，向湖南方向進軍，又從武昌守軍中抽調出五萬人保護老營家眷及運輸金銀珠寶出城，然後檄傳散在各處的兵馬迅速與官軍月兌離接觸，向咸寧方向集中。
軍情緊急，從張獻忠的行轅出來，定國連忙吩咐親兵隊長王國仁帶著五十名親兵趕回武昌听候香蓮調遣，然後獨自一人躍上「二斗金」，直奔龍驤營駐地，調集兵馬去了。
就在張獻忠決定放棄武昌沒多久，左良玉大軍也從南北兩岸同時對漢陽和武昌發起了猛攻。
謝鳳洲以戰船出擊，試圖突破常國安水師的封鎖與漢陽恢復聯絡，但未能成功。而徐以顯見漢陽孤懸于江北，岌岌可危，當即說服張四虎放棄漢陽，向金口浮橋突圍。
與此同時，張其在未及與謝鳳洲商議，便在慌亂中放火焚燒了黃鶴樓與西王府，然後帶著守軍打開保望門，拆毀王會橋而去，將謝鳳洲及一干文官丟棄在了城中。
左良玉大軍攻城甚急，城內縉紳趁亂奪門出降，武昌城陷。謝鳳洲及眾官吏不願投降官軍，紛紛投城自殺。
至此，除了咸寧、蒲圻等少部分城池尚掌握在大西軍手中，武昌、漢陽、黃州三府各州縣盡被官軍奪回。
毛顯文奪取漢陽後，並沒有停止進軍的腳步，而且繼續沿北岸追擊徐以顯和張四虎，在沿途縉紳武裝的不斷襲擾下，大西軍舉步維艱，好不容易才退到金口浮橋，哪知才剛過去一半將士，左軍便殺到了眼前。
張四虎連忙催促徐以顯盡快讓將士們過橋，隨後與總兵鄧雲程一道，領兵三千返身前去阻擋毛顯文。
官軍士氣正盛，這三千斷後的大西軍在官軍勢如破竹般的攻勢下迅速潰敗，總兵鄧雲程被毛顯文追上一刀劈斬于馬下，張四虎帶著殘部一路且戰且退，當他退至浮橋邊，眼見北岸之軍皆已渡江，正想催馬上橋，不想一支流矢陡然飛出，正中其哽嗓咽喉，張四虎用手捂住冒著血泡的喉嚨，晃晃悠悠地跌落下馬，瞬間被坐騎一蹄踩中頭顱，腦漿迸裂而死。
徐以顯駐馬于浮橋對岸，眼睜睜看著張四虎陣亡卻是救他不得，只好含淚下令砍斷浮橋，然後率部退往咸寧，與張獻忠會合。
這時張其在也逃到了咸寧，張獻忠知武昌已失，乃命張其在仍率本部人馬，由通山進逼江西，擾亂左良玉後方，而後棄了咸寧，全軍緩緩向南退去。
李自成見自己禍水東引之計大告成功，立刻撤去沿江兵馬，全力向北抵御孫傳庭去了。
且說湖廣巡撫王聚奎、巡按劉熙祚及偏沅巡撫李乾德听聞張獻忠正奔湖南而來，趕緊聚在一起商議應對之策，最終決定由偏沅巡撫李乾德率七府之兵兩萬人進駐岳州，阻止張獻忠繼續南下。
李乾德到達岳州，並沒有留駐城內，而是與總兵孔希貴、監軍道許璟一同前往城陵磯扼守。李乾德自知兵力單薄無法硬拼，遂將主力埋伏于城陵磯內，然後帶著少數老弱病殘大張旗鼓地向岳州退去，又命人裝成當地百姓，去往定國營中詐降。
定國正與靳統武和祁三升議事，中軍忽然進帳稟報說有當地百姓前來迎降，定國聞訊大喜，連忙讓中軍把人引進大帳。
偽裝成百姓的官軍奸細見到定國當即叩首言道︰「大王千歲！小的是城陵磯的百姓，自從官軍來到這里，燒殺擄掠無惡不作，鄉親們不堪其擾，故推舉小人悄悄溜出城來尋找義軍，願為內應！一旦大軍兵臨城下，我等立馬奪佔城門，放大軍入城！」
定國偵知李乾德已率主力退去，遂不加防備，起身將奸細扶起，好生安慰了兩句，然後吩咐副將王一龍領兵三千跟隨此人前去賺城。
誰知王一龍帶兵剛進城中，李乾德便率軍從城外合圍過來，城內伏兵也同時殺出，面對官軍的前後夾擊，這支大西軍頃刻全軍覆沒，王一龍戰死。
李乾德下令將俘虜殺掉一半，其余押回長沙審問，另挑出四名俘虜割去雙耳，放歸定國軍中。
這時候，張獻忠大軍也已到達城陵磯外圍與定國合營，當四名滿臉血污，少了兩只耳朵的俘虜出現在張獻忠面前時，張獻忠頓時勃然大怒，決定親領大軍來攻城陵磯。
城陵磯依山畔水，乃是保衛岳州最重要的一道屏蔽，李乾德認為張獻忠必定會分兵從山道和江岸兩路來攻，于是命許璟在樹林深處布置旗幟，偽作伏兵，然後率軍埋伏于林外山道兩側，並將樹木砍倒劈成兩半，中間挖空填滿火藥，再用鐵箍重新箍合，外安引信，擺放于林中，最後以樹枝敗葉覆蓋其上。
緊接著，李乾德又召來孔希貴，對著他低聲耳語了一番，孔希貴听後連連點頭，抱拳領命而去。
再說定國奉命率前鋒一萬人沿山道進攻，一路山道崎嶇難行，定國擔心會有埋伏，為保險起見，旋即命陳璽、張成均各領兵一千沿山道兩側搜索。
隨著搜索隊距離伏兵區域越來越近，許璟擔心隱藏不住，只得擂鼓下令伏兵提前殺出，兩軍頓時在狹窄的山道間展開混戰，定國先身士卒，挺槍奮力殺敵，在大西軍的猛烈攻勢下，官軍漸漸抵擋不住，紛紛向身後樹林退去。
定國連忙傳令停止追擊，全軍原地待命。
「老大？怎麼不追了？」靳統武催馬向前奇怪地問道。
「你且看，前方林木茂密，我恐怕官軍有詐！」靳統武順著定國手指的方向張目望去，只見官軍旗幟在林中若隱若現，似乎的確埋伏著不少兵馬。
「依我看，這不過是官軍虛張聲勢罷了！若果真有埋伏，又豈能讓咱們輕而易舉的發現？老大，就讓我帶兵沖進去，定讓官軍原形畢露！」陳璽在一旁躍躍欲試道。
定國搖了搖頭，謹慎地拒絕了陳璽︰「不可魯莽，在沒有弄清情況之前，所有人誰也不許輕舉妄動！」
見定國愁眉不展，李春銘突然開口獻計道︰「不用這麼麻煩，咱們只須放火燒林，將林中伏兵盡數逼出，屆時弓弩手亂箭齊發，定讓官軍死無葬身之地！」
靳統武听後忍不住拍手叫好道︰「老大，春銘這個主意不錯！我看可行！」
定國思慮了片刻，似乎也就只有這個主意最為穩妥，當即拿定主意，傳令全軍在樹林外點火燒山，誰知大火一起，林中樹炮引信竟被點燃，瞬間樹炮齊發，如山崩地裂一般，炸死炸傷者不計其數。
正當眾將士驚駭之際，官軍趁勢殺出，一時間全軍盡潰。定國見敗局已定，只得在潰軍的裹挾下，一路退下了山去。