韓非到秦後，秦王數次請他入宮，跟他探討治國之道，韓非都有新奇的觀點，雖然口吃，秦王仍然耐心的听完，贊嘆不已！
但是每次談到統一大計，韓非總是想辦法說服秦王避免攻打韓國，對此秦王總是避而不談一笑置之。韓非心中清楚，這種情況下秦王必然是不會采納自己的意見了，心中很是煩悶。
恰在此時，出使四國的姚賈回來了。四年前，姚賈曾自告奮勇的要求去破壞山東諸國的合縱，以解除秦國危機，他向秦王要了一大筆金銀財寶，先後游歷楚國、魏國、趙國、齊國，花重金結識各國的權臣，告訴他們與秦國親近的好處，極大地破壞了各國的合縱抗秦政策，此時歸來，秦王大悅，賞賜姚賈一千戶作為食邑，同時拜為上卿。
韓非得知此事，心想，用重金賄賂各國權臣來防止合縱也是李斯、尉繚計劃中重要的一環，如果能讓秦王明白這麼做的危害，無疑會削弱對李斯的信任，從而有取消攻打韓國的可能。
于是，韓非在拜見秦王時，告發姚賈，道︰「大王不該封賞姚賈，他不僅沒有立功，反而犯了三大罪︰第一，貪污公款。他把大王給的錢僅僅花費了很小部分，大部分都私吞了；第二，假公濟私。他拿了大王給的錢去討好各國權臣，他們都只記得姚賈的好處，而不知道大王的慷慨；第三，出身卑微。姚賈是魏國人，父親是把守城門的人，而且曾經犯過盜竊罪，到了趙國以後，又被趙國驅逐了。這麼差的人如何能拜托大事？」
秦王听了很生氣，但此時他已經吸取了逐客事件的教訓，抑制了自己的沖動，便把姚賈叫來，質問道︰「你是不是拿著寡人給的錢去私自結交諸侯了？」
「是的！」
秦王一听大怒，道︰「既然如此，你怎麼還有臉面回來見我？」
姚賈見秦王對自己前後的態度變化這麼大，便猜想是有人對秦王說了他的壞話，便答道︰「大王必然是听信讒言了，自古以來因為讒言而被殺害的忠良之人太多了。如果您听信讒言，就不會再有忠臣為秦國效忠了！」
「寡人可以不計較這個，但寡人听說，說你是監門人的孩子，有盜竊罪的案底，而且在趙國被驅逐過，有這事兒嗎？」
「有，但是歷史上建功立業的，像我這樣的人太多了！幫助周文王的姜尚，是一個被齊國驅逐的人；幫助過齊桓公稱霸的管仲，是一個出身卑微的商人；穆公時的百里奚，是用五張羊皮換來的。這些人哪一個是出身高門貴族的，但都幫助自己的國君成就了霸業。
而所謂的高士都是些什麼人呢？商朝有一個叫卞隨的高士，當商湯討伐夏桀的時候，找他去商量，他覺得找他商量滅掉一個君主是一種恥辱，然後卞隨就投水而死。還有一個夏朝人叫務光，商湯滅夏桀後，商湯想把君位讓給務光。務光不干，自沉于廬水之中！這都是高士，但大王能夠依靠這樣的人來統一天下嗎？
如今大秦以法治國，有功則賞，有過則罰，怎麼能以出身來衡量人的才能呢？」
秦王認為說的有道理，就不再追究姚賈的罪過。
姚賈出來王宮後得知是韓非告了他，心里非常憤恨。我與你無怨無仇！竟敢在王上面前告發我！
姚賈知道此時李斯對韓非也很不滿意，在朝堂上常常針鋒相對。便拜見李斯希望能夠聯手除掉韓非。姚賈見到李斯後，道︰「廷尉可知為何本已決定伐韓的事情卻一拖再拖？」
「我擔心大王此時是因為韓非的到來而產生了猶豫！」李斯憂郁的道。
「韓非終究是韓國人，我看他根本不是從秦國的利益出發來考慮問題的！」
「大王應該也不贊成他的觀點，只是愛慕他的才華，不忍心處置他。」
「這正是我們做臣子的應該做的，幫助大王下定決心，使我們的計劃順利進行！」
「先生言之有理，明日你可願意與我一同前往蘄年宮勸說大王？」
姚賈見李斯果然與他的目的一致，十分高興，道︰「為國盡忠，哪敢推辭？」
第二日，李斯便與姚賈一同覲見秦王，李斯道︰「韓非是韓國的公子，從他這幾天的表現來看並非是要真正幫助我們秦國的，大王應該早做決斷，此時正是千古之一時，伐韓的時機不能錯過啊！」
秦王長嘆一聲，道︰「這點寡人自然清楚，韓非雖然善辯，極力主張首先討伐趙國，但寡人覺得這樣有利于韓國而不利于秦國。相比較來講還是伐韓對秦國最有利！韓非其才世所罕見，寡人一直希望此人能為我大秦所用！」
姚賈道︰「依臣所見，韓非對韓國非常忠誠，難以為我所用。若此人不能為大王所用，一定不要久留他，更不要放了他，一定要除掉，否則是秦國的禍害。」
秦王長嘆良久，道︰「此事你二人處理吧！」秦王實際上是默認了姚賈的建議。不多久秦王便下令把韓非投入監獄。
李斯與韓非本就是同窗，師從荀子，雖然韓非口吃，李斯卻知道他才氣天分遠高于自己，又佩服又嫉妒。然而學成後，韓非卻選擇了回韓國，即使不受重用仍然不外出求官，在家發憤讀書，與他李斯走上了截然不同的道路。
李斯此時心中萬分感慨，他只身前來監獄，對曾經的兄長道︰「想不到此次與兄長相見就如同在戰場上對決一般！」
韓非知道自己入獄多少都與李斯有關，便道︰「你我各為其主，我不怪你，好好在秦國施展你的才華吧！」
「我深知兄長的才華遠勝于我，如果兄長當年同我一起入秦，恐怕早已受到重用！」
「韓國是我的故土，我不忍心看到她不斷沉淪，而自己卻在外面逍遙！」
「但是你的犧牲毫無價值，在韓國沒有人會欣賞你的才華，現在你卻為了韓國，知其不可而為之，你知道這樣會付出生命的代價嗎？」
「我知道，但是君子不能因為怕死就不去做應該做的事！」
「兄長覺得我是怕死之人嗎？我一點也不怕死，我怕的是像廁鼠那樣悲哀的活著，我需要找到施展自己才華的平台，一個人如果沒有展示的平台，就會浪費了大好的年華！廁鼠無論如何努力，都達不到倉鼠的地位！所以我把平台看的比生命重要！」
「這或許就是我們的不同了，我把對故土的大義看得重于生命！」韓非長嘆一聲，道︰「請給我一包毒藥吧！」
李斯一驚，他本來只是想來看看韓非，並沒有想好怎麼處置此事，沒想到韓非早就看穿了一切，明白以秦王的性格，如果不能為他所用，自己必有一死！
李斯道︰「兄長何出此言？或許秦王並不想殺你！此事或許還有回旋的余地。」
「我心意已決，不用再多說了，秦王即使此時不殺我，以後也不會留我在世上的，不如早點解月兌。」韓非說的非常決絕。
李斯此時竟然有些可憐韓非了，雖然他也不想韓非留在世上，但內心卻被他的那份執著打動了！
李斯長嘆一聲，道︰「希望兄長來世不要再降生在韓國這樣的平台！」說罷，走出了牢房。李斯安排人給韓非送去了牛肉，雞肉，還有一壺溫酒，當然，還有一包毒藥。
把韓非關入大牢不久，秦王就後悔了，一是覺得韓非之才死了太可惜，或許還有機會說服他為秦國做事！二是韓非的主張也並非全無道理，先滅趙國，對秦國來說也並非沒有好處。秦王又猶豫起來，幾日後秦王又派遣使者讓李斯釋放韓非！
李斯匆匆趕到大牢，卻晚了一步，韓非已經倒下……
韓非死後，韓啟被罷黜，韓王正式請求成為秦國的藩屬國！
韓非雖然死了，但他的主張卻在秦王心里種下了種子，秦王在很長一段時間內不能下定決心先滅趙國還是先滅韓國。
秦王政十一年，就在韓非來到秦國不久，趙國派大將李牧進攻燕國，攻克了狸城、陽城。
趙軍在幾年之內連續對燕國用兵，奪取了很多城池，秦王認為如果放任趙國發展，很快便會成為秦國的強敵，因此秦王欲趁趙國攻燕，國內兵力空虛之際，襲擊削弱趙國。
于是秦王分兵兩路進攻趙國。一路由王翦率領進攻閼與，另一路由桓琦、楊端和率領，攻打鄴城。
秦軍出兵迅速，而趙軍又準備不足，因此秦軍迅速攻佔了閼與、鄴城等九座城池。不久，趙軍在李牧的指揮下調整戰術，據險守城，避免決戰，兩軍迅速進入相持的局面。這一僵持就是兩年。
秦王政十三年，趙悼襄王死了，趙王遷繼承王位。
趙遷的生母本是風塵女子，後來被趙悼襄王看上立為王後，生下趙遷。趙悼襄王就把公子嘉罷黜，立趙遷為太子。而趙遷素來品行不端，趙國人都知道他是個紈褲子弟，非常討厭他。秦王听說了此事，想趁趙王遷新上位，立足未穩之際一舉滅掉趙國。于是命令駐守在漳水北岸的三十萬秦軍統一歸桓琦指揮，進攻趙國。
桓琦指揮軍隊準備渡河向南進攻。趙軍統帥趙扈輒與秦軍隔水對峙，秦軍無法正面渡河。
某日，桓琦沿河查看軍情，發現對面的趙軍與秦軍剛好可以對望，趙軍的部署從對岸就可以看得一清二楚。于是桓琦派出大量密探，尋找趙軍防守薄弱的環節。
第二日，有密探回報，在漳河下游距此四十里有一處河面較寬，本來難以渡過，但此時剛好是漳河的枯水期，可以徒步過河，趙軍此處沒有防備。桓琦于是親自帶領五萬精兵，連夜趕到渡口渡過漳河。
黎明時分，河對面的秦軍便發起攻擊，此時渡過漳河的部隊也開始從側面襲擊趙軍，趙軍月復背受敵，無法抵擋，倉皇撤退。混亂中趙軍主將扈輒陣亡，趙軍被斬首十萬人！
消息傳到邯鄲，舉國震驚，邯鄲保衛戰又在所難免了！然而此時趙扈輒被殺，趙軍沒有統帥是最危急的，此時趙王遷想起了老將廉頗和防守匈奴的名將李牧。
廉頗在時，秦軍也經常攻打趙國，但是邯鄲從未被圍過，他總有辦法退敵！而李牧防守匈奴數十年，從未打過敗仗。于是趙王遷一方面打算派人去魏國看望老將軍廉頗，看看上年紀的廉頗還能否出戰；另一方面派出特使，請李牧火速率軍南下，來解邯鄲之圍。
派人去請廉頗的消息傳到了建信府。此時建信侯是郭蓮的長子郭開，而郭開十分仇視廉頗，二人結怨甚深。
郭開曾經是趙悼襄王的伴讀，他從小就從父親那學會了怕馬溜須的本事，而且十分貪財，經常帶還是太子的趙偃出去鬼混，二人成為非常要好的朋友。
趙悼襄王即位後，便立刻提拔郭開為丞相，這讓一向耿直的廉頗十分看不慣，廉頗曾向趙王進言，重用郭開這種人會誤國的！趙王沒有听從，還把這件事告訴了郭開，因此郭開非常嫉恨廉頗。
有次趙王宴請群臣，郭開向廉頗挑釁，道︰「我听說信平君對付秦軍有一絕招，號稱烏龜戰法！秦軍一來，只要我們趙軍立馬藏起來，秦軍都是奈何不了的，哈哈……」
趙王也跟著笑起來。郭開是說廉頗曾經數次堅守不出，逼迫秦軍退兵的事，聞此，廉頗反唇相譏道︰「打仗是需要用腦子的，要根據雙方的情況來分析判斷是否可以出戰，這可不像拍馬溜須那麼簡單，動動嘴皮子就可以了！有些人的功勞就是磨嘴皮子磨出來的！」
郭開知道廉頗是在譏諷自己，頗為尷尬，只得干笑兩聲，道︰「還是大將軍功勞大啊！哈哈……來來，接著喝酒……」
被廉頗公開羞辱後，郭開更加嫉恨廉頗，發誓要除掉他。這時，廉頗正奉命率軍攻打魏國，已經攻佔了魏國黃河以北的繁陽，郭開怕他再次立功，便對趙悼襄王說︰「如今外面沸沸揚揚，到處都在傳說廉頗居功自傲，有不臣之舉，如果他率兵謀反的話，大王將會無法控制，不如罷免其兵權，以免除後患。」
趙悼襄王原本對廉頗就無好感，如今听郭開這樣一說，更加擔心廉頗會謀反，立刻就決定罷免廉頗的兵權，命武襄君樂乘率三千軍士往前線收回廉頗的兵符，代替廉頗指揮前線大軍。
廉頗聞訊大怒，自己為趙將歷經四十余年，大小數百戰，為趙國立下了赫赫戰功，如今新王剛剛即位，便要罷免他的兵權，如何咽得下這口氣。盛怒之下，他拒絕交出兵權，率軍攻打武襄君樂乘，樂乘嚇得率軍逃回邯鄲。廉頗知道自己的行為已經得罪了趙王，再回趙國恐怕性命難保，便只身投奔了魏國。
魏王以客卿之禮對待廉頗，但並不重用他，廉頗仍然渴望回到趙國。
此時郭開听說趙王打算重新啟用廉頗，十分擔憂，怕廉頗歸趙後找自己報復。便去拜見趙王，道︰「廉頗已經年近七十，人老體弱，連戰馬都上不去了，怎能帶兵打仗呢？」
他的話音剛落，朝中立刻有人站出來說︰「相國只是猜測，臣有位親戚近日從大梁來，言老將軍身強體壯，英武不減當年，請大王派人前去調查，探明詳情再做決定也不遲啊！」
另一位大臣也符合道︰「如今正是國家用人之際，老將軍如果真的還能出戰，對我趙國來說百利而無一害！」
趙王遷本欲听從郭開之言，但秦軍進逼日甚，朝中又無良將，思慮一番，還是決定派一名特使專程前往大梁探看廉頗將軍，同時帶去了一副名甲和四匹良馬。
郭開無論如何都不想讓廉頗回到趙國，便暗中把特使請入家中，送給他黃金四百兩，道︰「廉頗的確已經老弱不堪了，你知道回來該如何向大王稟告了吧？」特使收了郭開的錢財，又畏懼他的權勢，便趕緊承諾說︰「相國放心，一切都按您老人家說的去辦。」
廉頗听說趙王派使者前來，知道趙王有重新啟用自己的意思，非常高興，便在使者面前一頓飯吃了一斗米，十斤肉，還披甲上馬，演練了一番，表示自己還可出戰。
數日後，特使從大梁回來向趙王報告說︰「廉頗將軍雖然年老，飯量倒還很大，一頓飯吃了一斗米，十斤肉。只是臣在他那里只坐了一盞茶的時間，老將軍就去了三次廁所。」趙幽繆王听了連連搖頭，說︰「這樣的身體怎麼能帶兵打仗呢？此事以後不要再提了。」
廉頗老矣，尚能飯否？
從此廉頗再也沒有回到趙國，趙國也從此失去了一代名將！
最後老將廉頗去了楚國，在楚國孤獨終老了。
可悲！可悲！一代名將就這樣死于異國他鄉。由此可見，趙國的滅亡是歷史的必然，廉頗的處境就如同後來的李牧一樣，只不過李牧的處境比廉頗更令人惋惜。