李牧是趙國北部防守匈奴的一員名將。他曾長期駐守代地，雁門。
李牧帶兵靈活多變，而且不喜歡受到制約。在代地，他有權更換官吏，駐地內的租稅也都要送入李牧的幕府，作為軍費。
李牧厚待士卒，在他軍中每天都要宰殺幾頭牛犒賞士兵，士卒吃的用的都是最好的，因此深受士卒愛戴！
李牧防守代地，戰略上以守為主，平時非常重視教習士卒騎馬射箭，命士卒小心看守烽火台。他每天派出很多奸細，刺探敵情，每次匈奴出動他都能提前探知消息。
在代地，李牧規定︰匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢出去捕捉敵人的，不論是否成功都要斬首。因此匈奴每次入侵，烽火傳來警報，所有人馬便立即收攏，退入營壘固守，不敢出戰。
就這樣過了好幾年，趙軍的人馬物資也沒有什麼損失。匈奴見趙軍從來不敢出戰，就認為李牧膽小，連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。消息傳到趙王的耳朵里，趙王便下旨責備李牧，李牧卻依然如故。趙王發怒，便把他召回，派別人代他領兵。
新的將軍上任後，吸取了李牧被撤換的教訓，匈奴每次來侵犯，便下令出兵交戰。匈奴騎兵驍勇善戰，趙軍並不是對手，趙軍屢屢失利，人員傷亡很大，物資也丟失很多，邊境上更是無法耕田、放牧。趙王換了幾個將領都是如此，沒有辦法只好再請李牧出山。
李牧閉門不出，推月兌說自己有病在身。趙王就派人把李牧抓來，強迫他帶兵。李牧並非真的有病，見推月兌不過，便道︰「大王如果一定要用我，我還是像以前那樣做，才敢奉命。」趙王無奈，只得答應他的要求。
李牧來到邊境，還按照原來的方法，匈奴一來他就退縮。連續幾年匈奴都一無所獲，卻始終認為李牧是膽小之輩，內心很鄙視李牧。
邊境的官兵又開始吃得好喝的好，每天除了日常訓練無事可做，都希望能夠出戰。于是李牧就暗中準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，勇士五萬人，善射的士兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。同時在城外放牧大批牲畜，放牧的牧民滿山遍野。
匈奴探知趙人大量放牧，覺得很不正常，從前人畜都是分散的，而今卻如此之多，便派小股人馬入侵進行試探，李牧命令軍隊稍微接觸便假裝不敵，故意把幾千人畜丟棄給匈奴。單于听到這種情況，認為趙軍仍然那麼不堪一擊，于是親自率領大批人馬入侵。
李牧布下奇兵，正面以戰車布陣，阻擋匈奴騎兵的沖擊，並不斷射箭對付匈奴騎兵，匈奴單于知道中計，下令撤退。此時，趙軍騎兵已經張開左右兩翼包抄，匈奴被圍住，騎兵亂作一團，此時趙軍步兵出擊，殺死匈奴十多萬人馬。李牧乘勢滅了襜襤，打敗了東胡，收降了林胡，單于僅僅率領數十人逃跑了。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。李牧的大名也聞名天下！
且說趙王的另一路特使趕到了李牧大營後，傳達了趙王的命令，李牧便迅速帶軍南下。
李牧知道當前形勢萬分危急，便晝夜兼程，帶領五萬邊防軍三日就到達了宜安，與退回邯鄲周圍的趙軍匯合。匯合後的總軍力也不過十萬人，而秦軍有二十萬之眾。並且趙軍經過長途行軍，又是新敗，士氣低落。秦軍剛獲得大勝，士氣高漲。
李牧對副將趙蔥說︰「如今我軍疲憊，而秦軍以逸待勞，此時絕對不能出戰。」
趙蔥對此並不認同，道︰「我邊防軍以騎兵為主，騎兵的特點是適合野戰，出奇制勝，我們應當在秦軍未做好準備的時候就出擊，以解邯鄲之圍！」
李牧反駁道︰「我軍騎兵雖然佔優勢，但秦軍陣型嚴整，突擊難以攻破，且我軍人數不佔優勢，不宜野戰！應當固守麻痹敵軍，伺機反撲。」
于是趙軍在原有工事的基礎上繼續築壘，堅守不出。秦軍多次挑釁，趙軍只是放箭阻止秦軍靠近，並不出戰。
眼看秦軍就要陷入消耗戰，桓琦開始著急，因為一旦陷入消耗戰，秦軍的補給就成了很大的問題，而趙軍可以就地解決糧草和人員補給問題。時間一久秦軍必然疲敝，趙軍若那時出擊，則必敗無疑。廉頗當年就是以此戰法打敗了秦國名將王。為避免當年的悲劇重演，桓琦準備主動出擊，誘敵出戰。
經過分析，桓琦發現距宜安五十里是肥下，肥下正是趙軍存儲糧草的大本營，一旦攻下肥下，趙軍就可不戰自潰。如果趙軍來救，就可以抓住機會與趙軍展開野戰，圍點打援，消滅趙軍的騎兵軍團。
桓琦自信如果沒有營壘的掩護，趙軍是打不過秦軍的。于是桓琦親率十萬大軍圍困肥下，另外布置了五萬精兵埋伏在肥下的外圍，等待趙軍出現，伺機展開攻擊。
肥下被圍的消息很快傳到了李牧軍中，士卒開始擔心，肥下一旦被秦軍拿下，趙軍將立刻陷入斷草斷糧的絕境。趙蔥道︰「請大將軍立即下令出擊，為肥下解圍！」
李牧沉吟片刻，道︰「如果我軍現在出擊，就中了秦軍的圈套，他們現在就是要引誘我們出擊。」
趙蔥急道︰「出擊我們還有一線生機，如果困守孤城就是坐以待斃了！」
李牧道︰「肥下是趙軍糧草重地，守備森嚴，糧草充足，依靠有利的地形秦軍一時片刻是難以取勝的！秦軍現在傾巢出動，留守大營的必然是老弱病殘，我們如果抓住機會拿下秦軍大營，那秦軍的輜重糧草都會被我們截獲，秦軍必然會回軍攻擊我們，肥下之圍就可以解除了！」
趙蔥想了一下，道︰「大將軍果然智勇雙全！秦軍必大敗！」
當夜，趙軍傾巢出動，夜襲對面的秦軍大營，秦軍一是因為分兵進攻肥下，防守力量薄弱，二是因為趙軍一直龜縮，從未想過會主動出擊，防守不足，頃刻之間秦軍的抵抗便被粉碎。趙軍俘虜秦軍三萬余眾，繳獲幾乎全部的輜重。
桓琦聞訊大驚！後悔自己太輕敵，小瞧了李牧，迅速帶兵回援，希望能夠奪回大營。此時趙軍經過休整，士氣正旺，李牧正面布置了輜重部隊，同時將騎兵軍團主力埋伏在兩翼，待秦軍與趙軍接觸，便發起鉗形攻勢，秦軍難以抵擋。經過激烈的戰斗，秦軍全線潰敗。
趙軍對秦作戰已經多年未曾打過勝仗，李牧大敗秦軍的消息傳到宮中趙王大喜，封李牧為武安君！
就在趙王犒賞士卒，重賞李牧的時候，一雙嫉妒的眼楮正冷冷的看著這一切。
秦王政十五年，趙國發生大旱，多地顆粒無收，秦王認為這是再次進攻趙國的好時機。于是召開軍事會議，討論進攻趙國的方法。
王翦道︰「上次肥下之戰我軍退回秦國境內並非是打不過趙軍，而是士卒長期出征需要休整，是戰略退卻，並不能算真正的失敗，並且我軍損失是很小的。」
李斯道︰「趙國大將軍李牧足智多謀，王將軍不能大意！滅趙需要長期充分的準備才行！」
楊端和道︰「趙軍並非不可戰勝，李牧的確是非同尋常的大將，但其部卒卻非個個驍勇。特別是今年趙國全國大饑，國力不強，民心不穩，趙軍缺乏充足的糧草儲備，損失的兵力也難以得到補充。
趙軍久暴于外，必定將乏兵疲，難以持久。而我秦軍則後備充實，補給及時，完全可以通過戰略相持拖垮趙軍，待趙軍疲憊，可擊其惰歸，一舉而戰勝之。」
王翦道︰「我軍可分兵進攻，一部進攻邯鄲，分散趙軍的注意力，一部由上黨出太原，將趙國切斷為南北兩個部分，分而擊之，時間一久，趙軍必然無法支持！」
秦王同意了王翦的意見，這次派軍分南北兩路攻趙，南路軍由楊端和率領，進攻鄴邑平陽，從南面威脅趙國首都邯鄲；北路軍由王翦率領，進攻太原，經太行山進攻番吾要地。
趙國聞訊，迅速派大將李牧御敵。臨行前，趙王遷對李牧說︰
「將軍此番需要速戰速決，今年我趙國遭受大旱天災，很多地方顆粒無收，寡人擔心無法支持長期的戰爭消耗！」
李牧問道︰「大王可支持多久？」
「最多三個月。」
「兩個月足矣！」
「寡人和趙國的性命系于將軍一身！」
「大王請放心，此次必將讓秦軍付出血的代價！」
李牧回到軍中，與副將司馬尚商量︰「此次秦軍進犯北路軍是主力，南路軍為策應，我們應當先北後南！如果在北面打敗秦軍，則南路秦軍無援必退！」
司馬尚道︰「將軍可放心前去破北路秦軍，南路軍我會死死拖住的！」
李牧道︰「邯鄲之南有漳水和長城為屏障，守住應該不難，你切記不可主動出戰，以守為主，不管秦軍如何示弱都不要出擊！等我回來與你匯合再行出擊。」
司馬尚道︰「將軍放心，末將定不辱使命！」
于是李牧率趙軍騎兵軍團迅速向北方挺進，在番吾與秦軍迎面相遇。此次李牧一改此前的防守反擊戰術，與秦軍一接觸便發動猛攻，秦軍由于輕視趙軍，準備不足，王翦苦戰後被迫下令撤退，李牧卻連續跟蹤追擊，不給秦軍喘息的機會。王翦被迫率軍撤出趙境。
李牧知道自己手中可用的軍隊已經非常少，無法對秦軍進行圍殲，因此秦軍退出趙境後迅速下令回師南進，楊端和听聞王翦已經退出趙境，無心戀戰，遂下令撤退。秦軍第三次進攻趙國仍然是無功而返。
經過三次對趙作戰，秦王認識到滅亡趙國並非想的那麼容易！他開始重新思考首先滅趙還是滅韓的問題。
這幾次出兵，韓國並沒有做出一點貢獻，相反，秦軍還要提防韓國偷襲，經過通盤考慮，秦王終于在心中徹底否認了韓非的建議，決定首先滅亡韓國。
此時韓非已死，韓王也已經上書請求將韓國納為秦國的藩屬國，秦王思索良久，最終還是接受韓王的請求。
秦王政十六年，秦王斥責韓王在秦趙戰爭期間沒有派兵援助秦軍，不听從秦國的安排。韓王安接到詔書後非常害怕，為避免秦國對韓用兵，韓王主動把南陽地區獻給秦國，同時獻給秦王十名美女，全部送到咸陽。
為防止韓國獻地時發生意外，秦軍在南陽附近布置了十萬軍隊，到了九月，秦王政才派內史騰去接受韓國所獻之地。
內史騰帶領三千精兵前去接管韓軍的駐地，韓王命令韓軍撤出，秦軍順利的接管了南陽之地的防務。
韓軍雖然撤出了南陽，但卻希望南陽百姓給秦軍制造騷亂，不要那麼快歸附，以打亂秦軍進攻韓國的計劃！于是韓軍撤退之前，散步了很多謠言，告訴百姓秦軍都是屠夫，喜歡殺人，而且秦國法令嚴苛，只要有一點違法便會被施以重刑。
南陽百姓听信了韓軍的謠言，又看到秦軍重兵圍住南陽，于是人心惶惶，害怕被秦軍屠殺，有的已經收拾行囊，準備逃離南陽，也有的準備與秦軍拼殺，魚死網破。
此時，秦王果斷任命內史騰代理南陽太守，安撫百姓。內史騰遂在南陽發布文告︰無論秦軍還是南陽百姓，凡是殺人者都要被處死，傷人者要抵罪，盜竊者也要判罪。此外，南陽城內官吏均不變更，原有官吏各司其職，仍然執行原有的法令。
就在內史騰頒布法令不久，一個秦軍士卒無視法令，斬殺了一名南陽商人，掠奪了他的財產。內史騰聞訊，迅速派人把犯事的士卒捆綁起來，公開審問。
內史騰道︰「你為何無視法令，擅自殺害南陽商人？」
士卒道︰「我秦軍是勝利之師，我們是來管理南陽的，殺個人算什麼？」
內史騰怒道︰「難道你沒有看到我頒布的法令嗎？我大秦向來以法治國，無論誰觸犯法令，一概不能免罪！」
士卒見內史騰真的要殺掉他，此時才害怕起來，大叫︰「將軍饒命，小的再也不敢了！」
內史騰命人在鬧市之中將犯事的士卒斬殺，並把人頭懸掛于城門。秦軍見此情形，都不敢再觸犯法令；南陽百姓見秦軍毫無侵犯，便也放下心來！
經過太史騰的治理，南陽城內迅速安定下來，百姓得以安居樂業。
秦王政十七年，在南陽已經徹底歸順秦國之後，秦王暗中派內史騰集結軍隊，準備對韓做最後一戰！韓王安听說了秦軍集結軍隊的消息，認為秦軍只是在對南陽進行軍事統治，調集軍隊只是用來消滅盜賊，心中暗喜自己的計謀得逞，並未進行有效的準備，只是下令在侑水一線修建防御工事。
到了十月，內史騰忽然命令二十萬大軍進攻韓國，兵鋒直指新鄭！韓軍因為沒有做好軍事準備，在侑水的防線壁壘也未修建完成，在兵力對比懸殊的情況下，韓軍全線崩潰，秦軍幾乎沒有遇到有效抵抗便從四面包圍了新鄭，韓王安見諸侯無人來救，內史騰又威脅道︰「半個時辰之內，韓王若降，可保新鄭人的生命安全！如果韓王不降，秦軍立馬攻城！到時候玉石俱焚，韓王咎由自取！」韓王安恐懼之余下令打開城門投降，秦軍俘虜了韓王安。
秦王聞訊大喜，命內史騰將韓王安及其後宮妃嬪，貴族家眷中漂亮的女子全部押回咸陽，把所得韓地改建為潁川郡，仍然委托內史騰進行治理。
內史騰依照對待南陽的方法治理韓地，不久韓地便完全歸順。