商鞅變法之後，秦國又實行了一系列的強國政策，在這種政策的推動下，秦國迅速走出西北的苦寒之地，通過其聯通中原的重要門戶函谷關，不斷地向東方六國發起先後有序的進攻。雖然一系列偶然，讓政策不得不做出暫時的調整，比如說楚國都城的敗亡，又比如說秦國和韓國的聯合，最終拉攏魏國。但是這些調整都是暫時的，秦國的目光始終盯著東方兩個最為強大的國家。一個是齊國，秦國選擇了和它聯合；另一個是趙國，秦國選擇了和它決戰。
如果將戰國末期的東方六國劃分為近秦和遠秦的話，此時，秦國選擇了和遠秦三國達成暫時的和平，而選擇將利劍高懸在近秦三國的頭顱之上。此時的東方，無論在軍事實力、經濟實力還是在外交制度上，已經沒有任何一個國家可以和秦國匹敵。因而近秦的三個國家要麼選擇卑躬屈膝地向秦國投降，要麼選擇和秦國交戰。無疑，任何一個國家的君主都不希望自己生活在別人的臥榻之側，在開始之時，各國都選擇了斗爭。
上黨一戰，趙軍以失敗告終。
關于這個戰爭結果，可以有三種解釋，要麼是秦軍和上黨守軍的戰斗力太過懸殊；要麼是上黨郡的地理位置，並不適合防守；要麼是秦將王采用了一些可以快速瓦解敵人的策略——比如攻心。但是，一系列現象表明，馮亭之才智非常高，否則不會將成功地說服趙國使之接受上黨。如此，秦軍攻心難以成功。此外，當時韓國的弓弩十分厲害，後來馮亭直接把20萬上黨守軍帶到了趙軍的駐扎之地，可見秦軍雖然戰力強勁，卻並沒有帶給馮亭部很大的打擊。趙國之所以失去上黨，很可能是因為其地理位置並不適合防守。
但是這一切都只是推測。因為史書對于這一戰的介紹並不是很多，其間言道︰「（秦昭襄王）四十七年，秦使左庶長王攻韓，取上黨。」
馮亭敗軍如潮水一般地退到廉頗大軍駐地，難民們也源源不斷地會聚到長平。從當時以及後世對于長平之地的記載看來，長平固然重要，但卻很難讓當時的兩個大國生死相搏。那麼，是什麼導致了長平之戰的最後發生？秦國一方很好解釋，秦軍堅持著白起的策略——對潰逃的敵人窮追猛打，從不相信「窮寇莫追」的兵法策略；而趙軍則是出于對自己軍力戰力的自信和對于丟失上黨的不甘。
關于這一戰，歷史上的記述很多，但是秦國在後來的焚書坑儒中，讓許多關于長平之戰的記述消失在歷史的風塵當中。但是，關于這一戰，即使只有只言片語，也必將被人們所銘記。
當時，秦國和趙國的軍隊圍繞長平已經開始了一系列的試探性進攻，正是「山雨欲來風滿樓」。
自公元前264年四月開始，王大軍就開始進攻趙軍，一直到了七月，雙方大的戰役總共發生了3次。四月，趙軍和秦軍交戰，裨將趙嘉在混戰中被斬殺；兩個月之後，趙軍失去兩個堡壘，四個尉官再次被斬殺，趙軍陷入更大的被動；七月，依照廉頗的策略，趙軍構築了堅固的堡壘，與敵人周旋。但是在秦軍猛烈的進攻下，趙軍西邊的壁壘被攻破，兩個尉官又被殺。三次交鋒均是以趙國的失敗告終，秦軍雖然沒有給趙軍造成實質性打擊，但是可以看出，趙軍的士氣受到了極大的影響。如此硬踫下去，趙軍最終必定難以抵擋。
廉頗身經百戰，對這一切自然清楚明了。廉頗擅長防守而不是進攻，所以此時他要發揮自己的優勢，以防守應對敵人的進攻。很明顯，此時的秦軍遠離本土千里之外，自然難以持久作戰，只要時間一長，秦軍必然會被後勤不足所累，最終不戰自潰。趙軍就是依照這種戰略使得秦軍不得其門而入。趙軍守，秦軍攻，這種狀態一連持續了3年之久。
但是趙國軍隊驚奇地發現，在如此不平衡的消耗之下，秦國竟然和趙國旗鼓相當甚至還有略勝一籌。要知道，秦國可是千里跋涉，而趙國則就在自己的家門口，這之間的差距，明眼人一下就能瞧出端倪來。漸漸地，趙國發現自己首先難以支撐下去，遂決定在政治外交上下工夫，迫使秦國退兵。
其實，在裨將趙嘉被殺之時，趙孝成王就已經是坐立不安了。當時，裨將可以說是除了主帥之外最大的軍職。在秦軍中，白起為主將之時，王便是裨將。趙國剛剛和秦軍交戰，便喪失了一等大將，戰局很不明朗。趙孝成王自然十分著急，于是他決定御駕親征，但是其手下的大臣樓昌、虞卿不答應。
關于樓昌和虞卿，歷史對于前者的記述很少，只知道樓昌是趙國孝成王身邊的近臣。但是虞卿可是個名士。趙孝成王初見虞卿之時，虞卿只是個沒有名氣的四方游說之人，但趙王見他很有口才，賜予了他黃金百鎰、白璧一雙。趙王第二次見到虞卿時，他已經憑借伶俐的口舌在列國中小有名氣，趙王便封其為上卿，故名虞卿。他對于決定趙國命運的長平之戰和邯鄲之戰，都提出了有思想的策略，足見其才能。後來，魏相魏齊逃到趙國，他也參與了拯救計劃。後來由于被逼無奈，他只能拋棄高官厚祿離開趙國，終困于梁，遂發憤著書。著有《虞氏征傳》、《虞氏春秋》十五篇，今天已經散佚了，其中《虞氏春秋》有清馬國翰輯本。
而樓昌不過是個趨炎附勢的諂媚之徒，他見秦軍如此強大，便立馬向趙王建議，既然僵持不下，不如遣使講和，這樣一來不僅可以解決眼前的困境，也可以避免秦國和趙國之間的損傷，其他國家也就不能妄圖坐收漁翁之利了。而且，眼下秦國和趙國的實力對比很明顯，最終戰敗的一定是趙國，與其一直被動下去，最終敗亡，還不如現在就犧牲一點土地，以保存自己的實力。
即使趙孝成王再怎麼昏聵，他也知道秦國此次前來就是抱著滅亡趙國有生力量的決心。虞卿在听完樓昌所言之後，提出了更為合理的建議︰派遣使者前去楚國和魏國，以價值連城的寶貝前去賄賂他們。這樣一來就會讓秦國覺得，三個國家又一輪的合縱開始了。秦國制定的連橫、遠交近攻等策略，都是因為懼怕東方六國聯合起來對付自己，戰爭的天平本來已經處于一個平衡，這時候任何一個小小的事件，都可能讓這桿天平傾斜。
這時，虞卿的政策正是解決趙國危機的最好方案，然而昏庸的趙王卻听不進任何中肯的語言。虞卿的意見被否，長平之戰的結局也就確定了。
趙孝成王之所以沒有接納虞卿的建議，是因他認為自己有更加合理的方案。他不是去賄賂和聯系楚國、魏國，而是派遣使者進入秦國，和樓昌所言相似，他要從秦國的最高決策層出發，向他們表達趙國人民希望和平，希望和秦國止戈息武的願望。
秦軍虎狼之師從西北千里跋涉，幾乎是以傾國之力運輸無數錢糧兵器，就是為了能夠畢其功于一役，將趙國的主力徹底打垮甚至消滅，如今三年時間已經過去，秦國還沒有取得任何突破性進展，怎麼可能半途而廢呢？
秦國雖然選擇坐下來與趙孝成王談判，但決然不會是趙孝成王想象的那樣，與趙國握手言和。依照睿智的範雎和雄才偉略的秦昭襄王的設想，與趙國和談簡直是痴人說夢。因此，秦國的決策層必然醞釀著一個更大的陰謀。
虞卿看出了事情的端倪，他的心瞬時間便冷了下來，面色煞白，他知道趙國沒有希望了。趙孝成王卻還在虞卿面前沾沾自喜地說，虞卿的計謀簡直是畫蛇添足。
當趙國的使者還在咸陽城百里之外時，秦國便派遣車架來迎接，整個場面莊嚴而隆重。趙國使者入秦的消息被四面八方的探子迅速傳播，東方六國已經傳遍這個消息了，大家口耳相傳︰秦國和趙國已經和解，兩國準備結盟。秦國希望看到的，就是這個效果，山東諸國一旦得知這個消息，再經過趙孝成王的確定，就會把趙國孤立起來。
為了把列國作壁上觀的假設變成事實，秦國不惜許以魏國重利，承諾將垣雍之地劃給魏國，前提是魏國不插手秦國和趙國的戰事；楚國已經沒有了任何威脅，所以秦國直接把楚國忽略了過去；依據齊國和燕國的實力，如果能夠給予趙國經濟上的支持，則秦趙之間戰爭的結局便很難預料了，但是它們本身的軍事實力並不是很強大，所以秦國直接用武力去威懾它們。只要他們不妄自行動，秦國就會保證他們暫時的平安。