奉系力量佔穩了中央後，「臥榻之傍不容他人酣睡」，早就瞄準了不願降服的山西。
但閻錫山是參加辛亥革命的功臣，孫逸仙于1912年9月視察太原時就曾說︰「去歲武昌起義，不半載竟告成功，此實山西之力，閻君百川之功。…倘非山西起義，斷絕南北交通，天下事未可知也。」
閻錫山夤緣時會登上都督寶座並獲得如此評價，在國內是僅有的一人。對他興刀動槍，大違民意。因此張作霖躊躇半晌，不能定論。
他現在雖然一躍而為中國國家之最有影響力的人物，但在經歷了曹錕賄選之後，對「民意」這個虛無的東西竟然也有了些畏懼，做事遠不如過去那樣雷厲風行。
張漢卿對「民意」有著非同乃父的認識，他認為，在幾乎所有的國家，無論皿煮或專制國家，民意都是統治者控制、打擊敵人的有利武器。在二戰前，世界各國國民都處于被「宣傳」境地，像德、日均如此。
民意也是可以控制、轉移和欺騙的——他並不想強調自己有多麼高尚和皿煮——一個國家處在動亂不安中是無法苛求所謂皿煮的，特別是中國在缺乏強有力的中央政|府時，所謂的皿煮即是軍閥割據的先聲。
國家經過長期戰亂，百姓思定沒錯，但對于統一，國民還是情有獨鐘的。像史上北伐，不是獲得了相當多的支持嗎？「民意」基本上還是向著主動挑起戰爭年代的國民革命軍一方的。所以，戰爭不一定就會失去民意。
但是對閻的戰爭一定不能敗，也不能便宜了旁觀者，造成兩敗俱傷、給他人以可乘之機。對閻錫山，他還是蠻佩服的。
閻錫山入主山西多年，地位堅固。他戰略上奉行「三不二要主義」，即「不入黨、不問外省事、不為個人權利用兵，要服從中央命令、要保衛地方治安」。後來他概括為「保境安民」，要求「與鄰省聯絡，使能不為我患，或竟鄰疆樂與合作，進而為我用，代我御侮」。
至1924年，他多次拒絕參加軍閥混戰，使山西維持了數年的和平與安定。
對內，閻以興利除弊為施政大要，于1917年10月發表「六政宣言」，成立「六政考核處」，推行水利、蠶桑、植樹與禁煙、天足、剪發（男人剪辮子），後來又增加種棉、造林、畜牧，合稱「六政三事」。
1918年 4月以後，閻又推行積極發揮民眾作用的「用民政治」，提倡發展民德、民智和民財。閻認為行政之本在村，又推行「村本政治」。
他改編村制，以 5戶為鄰設鄰長，25戶為閭設閭長，村設村長，代行警察職務，加強行政管理；頒布《人民須知》和《家庭須知》，宣揚以儒家思想為中心內容的封建倫理道德；
又整理村政，頒布《村禁約》，設立村公所、息訟會、監察會、人民會議等機構，對販賣和吸食毒品、窩娼、聚賭、偷盜、斗毆、游手好閑、忤逆不孝等壞人進行感化教育和處罰；成立「保衛團」對青壯年進行軍事訓練。
山西暫時出現了社會比較安定、生產有所發展的局面，河南、山東、河北等鄰省的災民大量涌入山西，尋求安居樂業之所。山西曾獲得了「模範省」的稱號。
經濟上，他利用山西「晉商」的傳統，成立了山西省營業公社，整頓了山西省銀行，新建了鐵路、鹽業、墾業等銀號，並為「四銀行號」成立了實物準備庫，在山西形成了一個龐大的官僚資本體系，資產達到 1億銀元。其規模之大，投資之少，速度之快，效益之高，在國內名列前茅。
軍事上，閻錫山表面上韜光養晦，暗中卻在擴軍備戰。他修建了可以大量制造步|槍、機槍、大炮和彈藥的兵工廠，又把軍隊由民國初年的4個旅擴編為17個。
到1923年7月，太原兵工廠已經在總辦商震的過問下，職工增至1840余人，機器增至320部，並新建了無煙藥、制酸、制殼三個分廠，其中前兩個廠的設備由德國雅利商行訂購，于同年9月相繼投產。
商震雖然已官升至晉軍師長，仍然關注兵工廠建設。在此期間，工藝實習廠繼續發展，職工增到11000人，設備增至2300部，月產火炮10余門、沖鋒|槍900枝、機關槍20挺、炸|彈3000余枚，初步形成了規模生產。
這些實力，當然在奉系崛起前獨樹一幟。他能夠在史上直、奉、皖的夾縫中成功地活下來，並在國民革命後成為能與北伐軍相抗衡的一支力量，靠得就是這種力量。
不怕賊偷，就怕賊惦記著。人民軍看不上眼，不代表沒有其它人不往心里去。
山西的種種優勢，引起了馮玉祥部下的覬覦。三家反直之後，孫逸仙不願出山，奉系完全接手了政權，使馮系將領始料不及，他們的「國民革命軍」的地位頓時尷尬起來。群龍無首，若無合適地盤和目標，這支人數不菲的軍隊很快將成散沙。
遍觀北方省份，除山西外都已在奉系和人民軍手中，張作霖對他這股力量早已虎視眈眈，怎會輕易讓出一塊地盤給他們發展？若要發展，只有山西一地可以生存。馮玉祥在的時候，還能從大局著眼，約束他們。現在，馮玉祥不在了呢？
按照張漢卿的計策，通過威逼利誘使得為取得生存權而奮斗的馮軍與力圖割據自保的晉軍交鋒，無論何方輸贏，均受削弱。當然，戰端一起，生靈涂炭，中央政|府自然可以以「民意」為名控制局面，各個擊破。
這個伎倆袁世凱當初曾加諸張作霖之手，叫做驅狼吞虎。
張作霖大喜，認為可行，因而依計加緊了對馮系軍官的壓力︰一會兒放風以統一財政為名，要統籌安排各部軍餉——孫岳就是因此而支撐不住導致散伙的；一會兒要求統一削減軍人，國家不再供養冗員，使之私底藏兵成為不可能。
張漢卿還派人暗中告知張之江︰「山西閻錫山獨立于中央之外，早有心懲處。如果國民軍能夠驅逐閻錫山，中央政|府將委任你部常駐山西，委你為山西省長。」
不要說省長的誘惑了，就是為了保命，國民軍也要拼命啊！既然在北京惹人厭，離開就是最好的出路了。
在此情況下，為了保住實力，當年夏天，北京政變以後迅速發展起來的馮系國民軍，把主力開出北京，兵分兩路，陳兵山西北部邊境。東路軍以鹿鐘麟兼總司令，駐于南口、多倫兩地；西路軍以宋哲元為總司令。
意圖是明顯的。在這個時候，他們也不管大家都是以孫逸仙為圭臬，嚴格講起來也是革命一家了。在生死關頭，死道友不死貧道是人的本能。
山西被國民軍包圍的水泄不通，兵工廠用的材料也運不進來，面臨嚴重的威脅。為了準備直接與國民軍作戰，閻錫山調兵遣將，布防于大同一帶。商震被緊急從石家莊調回，出任前敵總指揮，駐指揮作戰。
8月18日，國民軍西路軍分從得勝口、殺虎口等處發動進攻。商震指揮晉軍各部拼力抗擊，激烈的戰斗持續了七八個晝夜，雙方形成對峙，戰局呈現膠著狀態。
馮閻大戰，樂壞了張作霖。無論誰勝誰敗，漁翁得利之事是做定了。
閻錫山也認識到這種消耗對奉強晉弱的時局更為惡化，他認為︰從南口仰攻居庸關傷亡很重，攻不下來。須將晉軍撤下來，開到雁門關一線，作好防御工事，采取守勢。彼軍並無後援，不能持久，久之必敗。遂命商震「暫撤至雁門關之線，集結兵力，先取守勢，待機進攻。」
依照閻錫山的命令，商震放棄大同城郊及其外圍部分地區，扼守大同及雁門關等要隘，利用地形，沿長城構築陣地，待機出擊。
鹿鐘麟同樣也洞悉了張作霖的陰謀，但形勢已騎虎難下。不得已下令北路軍北進歸綏，意圖以綏遠之地為依存，徐圖漸進。
此舉卻惹惱了張漢卿——歸綏、包頭等地是他發展北方工業的重要的原材料基地，怎能被國民軍佔領？他通過張作霖連下電令，申斥鹿鐘麟︰「縱兵匪亂地方，擾亂綏遠安定。」並命令人民軍對其進行「圍剿」。
8月中旬，人民軍衛戍軍區部隊奉命攻佔多倫；下旬，在熱河、察哈爾駐軍的緊逼下，國民軍從南口撤出。
于此同時，晉軍轉守為攻，國民軍陷入被動，開始從晉北撤軍。8月24日，閻錫山宣稱「晉省境內已無敵蹤」。在此期間，國民軍敗軍之將韓復 、石友三、鄭澤生等率部在商震的勸誘下投晉。
張之江不得已宣布停戰，可張氏父子哪里會給他機會？早把緊箍咒套在他的頭上，不成佛是不會讓它消逝的。要知道為了吃掉這塊心月復大患，張漢卿已經動用了西北、華中、華東、華北的幾路兵馬，已經做好了專打先輸者的準備。
國民軍勝，則從四面進山西；國民軍敗，則收拾它。
現在的國民軍已陷入進退維谷的境地。它既打不過有地利之便的晉軍，更不敢招惹虎視眈眈的人民軍，關鍵是朝中沒有幫它說話的。
因為自袁世凱死後，北洋各系之間打了無數次仗，好不容易統一見到曙光，輿論也一邊倒地傾向于建立統一之中央政|府了。