藺相如雖然已經安全回到趙國，卻沒有任何要獻上和氏璧的跡象。秦王知道，如今要獲取和氏璧，只有兩種辦法︰按照許諾給趙國15座城池或是巧取豪奪。
給趙國15座城池與其交換，這樣雖然能夠保住秦國守信重諾的名聲，卻與秦國一貫的大政方針相背離。
而依仗強勢巧取豪奪雖然不成問題，只是眼下趙國防備嚴密，而且列國都在關注著和氏璧的事情，不能因小失大。于是，秦昭襄王決定，待得風聲過後，秦國再發兵趙國，給趙國一次重拳出擊。
這一天，讓秦昭襄王等了足足一年時間。周赧王三十三年，即公元前282年，和氏璧的風波終于平靜，秦國亦在這段時間內，不斷整軍備戰，軍力得到了較大的提升，而且其在連橫的策略中大受其益。經歷數次戰爭後，齊國正在遭受著毀滅性的打擊，秦國進而將戰略目光轉向了東方另一個相對強大的國家——楚國。而在此之前，秦王還需要試探一下趙國的實力。
于是，秦昭襄王命令軍隊攻擊並迅速佔領趙國西部的兩座城池。第二年，為了擴大戰果，秦王再次出兵，進攻趙國的石城（今河南林縣）。
此一戰，秦軍出動了10萬大軍，可謂志在必得，趙軍守將一見秦軍軍容整齊，聲勢浩大，頓時嚇得魂不守舍。無奈之下，守將趁著秦軍兵臨城下，尚未攻城之際，悄悄地從東面城門逃走，只留下一些副將，奉命守衛石城。然而，守城大將都已經離去，趙軍頓時軍心大亂，數萬將士無心戀戰，秦軍幾乎兵不血刃，便取下了石城。
眼看秦軍長驅直入，如入無人之境，兵鋒所指竟然是趙國的都城邯鄲。趙王知道，秦軍這次進攻不在和氏璧，甚至不在一城一地，而在于整個趙國乃至于整個天下。
面對著從西方秦國到來的虎狼之師，再看看連日來趙國在秦國名將白起的攻伐下，兵敗如山倒的勢頭，趙王不禁憂心忡忡。無奈之下，趙惠文王只能希圖用和氏璧換取趙國暫時的和平。可是他也知道，這不過是權宜之計，能夠奏效的幾率，可以說是微乎其微。
這時一個挽救趙國的名將，與白起並稱當世第一的廉頗將軍站了出來。
廉頗，生于約公元前327年，卒于公元前243年，是戰國時期趙國杰出的軍事家，與秦國白起、王翦，趙國後期的李牧並稱「戰國四大名將」。先後活動于趙惠文王（公元前298～前266年）、趙孝成王（公元前266～前245年）、趙悼襄王（公元前245～前236年）三個時期。
廉頗于趙惠文王初期，在趙國從軍，作戰勇敢，深得趙軍將士的尊重。當時東方列國之中，以齊國最為強盛，它是唯一可以與西方強國秦國一比高低的諸侯國。趙國在經歷數代國王的苦心經營之後，也逐漸強盛起來，但是和秦國和齊國兩個國家相比，趙國要弱小的多。
戰國七雄當中，秦國居于西北「苦寒之地」，一直謀求奪取中原，問鼎天下。只可惜趙國正擋在了秦國西出函谷關的道路上，要實現向中原大地的進軍，秦國勢必要首先拔除趙國這一顆眼中釘、肉中刺。
然而據當時實際情形而言，任何一個國家要滅亡別的國家，皆非易事。一方面因為戰國七雄既然能夠從春秋列強中月兌穎而出，都有一定的軍事實力；另一方面則因當時合縱、連橫戰略正在廣泛的流行中，只要一個國家遭到徹底的打擊，其他國家就很有可能會插手，除非有絕對的實力，否則「雙拳難敵四手」，滅國不成，反而會給自己的國家招致禍患。
此時，挽救趙國，抵御強秦的，就是戰國名將廉頗。在廉頗的率領下，趙軍屢次大敗秦軍，迫使秦軍改變戰略，實施合縱之策。也正因為如此，蘇秦、張儀等人得以一展才華，大放異彩。在秦國的努力下，最終實現了韓、燕、魏、趙、秦五國聯合，共同率領大軍討伐齊國，齊國就此一蹶不振。此時，廉頗正值壯年，其非凡的作戰能力在這個時候充分地表現出來。廉頗于趙惠文王十六年（公元前283年）帶趙軍伐齊，不避兵家之大忌，率領數萬雄師，孤軍深入齊國境內，以迅雷不及掩耳之勢，攻取陽晉（今山東鄲城西，本為魏國領地，後屬齊）。一時之間，天下良將為之擊節贊嘆，天下諸侯為趙國得此良將而震動。經此一役，趙國成為了東方首屈一指的大國。待得廉頗班師回朝，趙國上下，無不歡欣鼓舞，趙惠文王順勢將其拜為上卿（上卿為當時最高級的文官）。秦國也在這一場戰役之中，見識了廉頗的厲害，所以從此不敢貿然對趙國用兵。
面對秦軍的又一次挑釁，趙王認為倘若一味軟弱退縮，已無法對付日益強大的秦國。于是，他決定讓廉頗再次掛帥出征，抵擋秦軍的進攻。廉頗也在戰前做了充分的準備，擁有必勝的決心和勇氣。
趙國此時雖然是東方強國，但比起南扼巴蜀、西控戎狄、北定匈奴、東掌韓國的強秦而言，實力卻是明顯不足。但廉頗知道，明知不可為而為之，才是大丈夫的行徑，更何況，廉頗治軍一向嚴謹，軍威之勝、天下可與之匹敵者，屈指可數。
但無論廉頗如何的英勇善戰、無論趙軍如何的奮勇殺敵，都無法抵擋秦軍的強弓硬弩、勇兵悍將。廉頗到了戰場，還顧不得察看地形，就陷入了與秦軍的膠著狀態中，秦軍以逸待勞，自然是佔盡了優勢。戰爭初始，廉頗還率領軍隊，在城外與敵軍鏖戰，但是幾番大戰下來，趙軍連連損兵折將，軍力和士氣都受到極大打擊，無奈之下廉頗只能從城池中撤出，因為他知道，長平之地才是決勝秦趙強弱的關鍵所在。與其和秦軍在此地鏖戰不止，損兵折將，還不如到長平休養生息，厲兵秣馬，謀取與秦軍的決戰。
秦軍亦看到了這一點，遂在猛攻城池的同時，也率領軍隊追趕廉頗。廉頗雖然在初戰中潰不成軍，損失了兩萬人馬，喪失了數座城池。但那並沒有影響他做出正確的決策，就連白起看到廉頗返回長平，也只能徒呼︰為之奈何？
當時秦國的形勢也不容樂觀︰一方面，白起繼續和趙軍交戰，佔領了光狼城之後，廉頗退到長平，秦、趙形成對峙；另一方面，秦國、韓國與魏國三家的洛陽會盟，亦宣告瓦解，特別是秦軍連日東征，兵鋒所指，讓其他諸侯國不寒而栗。此外，楚國也開始了一系列針對秦國的行動。
周赧王三十三年（公元前282年），秦軍在攻克趙國石城之後，楚國的頃襄王便著手準備與齊國、韓國聯合，以抵御秦國的強大軍隊。而在此之前，楚頃襄王還希望能夠順道滅了周王室。其實，到了這個時候，各諸侯國已是各自為政，周王室的存在不過是一個符號，具備的也只有一個象征意義。那麼，楚頃襄王為何還對周王室念念不忘、徐圖攻取呢？難道他僅僅是為了爭奪周王室的彈丸之地？抑或是楚國想來個挾天子以令諸侯？
其實，楚王的心思很簡單，他不過是為了九鼎。
何為九鼎？傳說，大禹在建國之後，用天下九牧所貢之金鑄成九鼎，象征九州。商代時進一步發展，將鼎變成一種地位和身份的象征，九鼎八制度就此建立，其中規定︰士用一鼎或三鼎，大夫用五鼎，而王室天子則九鼎，並在祭祀天地祖先時行九鼎大禮。自此，鼎很自然地成為國家擁有政權的象征，進而成為國家傳國寶器。九鼎也成為天子的象征。
楚王之意，可謂「司馬昭之心路人皆知」，他是要奪取天下。
周王室衰微之後，許多人都覬覦過九鼎。比如周定王時，楚莊王便借楚國強盛，而「問鼎之輕重」，被周大夫王孫滿駁回。後楚靈王一度也動心問鼎，因國內發生叛亂未果。此次楚頃襄王再次出擊，不知結果如何。
周赧王在得知楚國即將對周王室用兵的消息後，急忙向楚國丞相昭子言道︰「周王室不過是彈丸之地，但天下諸侯少有不覬覦這塊地方的，他們都希望得到九鼎，以稱霸天下。當今秦國強大，意欲一統天下，楚國雖弱小也想逐鹿中原，這是天下人有目共睹的事情。楚國要獵取九鼎，無異于是在秦國的虎口上拔牙，秦軍難道會坐視不理？」
周赧王一席話，可謂一語驚醒夢中人，楚頃襄王頓時不敢妄自對九鼎生出別樣心思，連著與齊國、韓國的會盟，也宣告夭折。
其實，就算楚國不動九鼎的心思，秦國還是會揮師東進。
周赧王三十五年（公元前280年），秦軍發起了對楚國的戰爭，並以司馬錯為大將，從隴西出發，經由蜀中郡縣，直取黔中。為了避免與楚國和趙國的兩線作戰，秦國昭襄王遂決議和趙國暫時罷兵言和。