秦國擺平魏國後，周王朝國都附近的小國都不敢跟強秦叫板，而是縮頭縮尾地參與合縱，謀求一時之安。秦國憑其勢力已經完全控制了周王朝國都一帶的局勢。
放眼天下，秦國成為最強的諸侯國，南方的楚國、東方的齊國和北方的趙國則已成為二流國家。
如果要稱霸天下，秦國必須削弱齊、楚、趙，其中齊國和楚國最難對付，因為這兩個國家關系不錯又參與合縱。
經過尋覓美人一事，楚懷王對張儀大有好感，卻將自己的弱點暴露無遺。他對張儀非常好，留出上等席位，空出舒適的住所，天真幼稚地厚待張儀。
接見張儀時，楚懷王開門見山地問，楚國偏僻鄙陋，張儀不遠萬里而來，不知有何教誨。見楚懷王如此直白，張儀也沒有拐彎抹角，他干淨利落地說，只要楚國與齊國斷交，秦國立刻割讓商、於一帶600多里的土地酬謝。
商、於之地就是廣大的漢中地區，土壤肥沃、物產豐富，是各諸侯國垂涎之地。秦孝公曾將這片土地分封給改革家商鞅，更增加了這片土地的名氣。
只要與齊國斷交就能獲得600多里的肥沃土地，楚懷王頓時眉開眼笑。張儀又說，楚、齊斷交後，秦國將嫁女子給楚國，秦國男子將娶楚國女子，使兩國百姓你中有我，我中有你，親如骨肉兄弟。
能夠和強大的秦國通婚，甚至誓約為兄弟也是諸侯國的夢想。楚懷王听到此處，不多說話，也不細問，允諾與齊國斷交。
上梁不正下梁歪，國君貪財好利，群臣大多是鼠目寸光之輩，只有屈原和陳軫等人例外。听說秦國將割讓600多里土地給楚國，朝臣紛紛前來慶賀，只有陳軫發出異樣的聲音。
國君正在興頭上，陳軫卻當頭潑楚懷王一頭冷水，楚懷王對其很是憤恨。自古忠言逆耳，遇上楚懷王這種國君，除了成全陳軫的忠義之名外，乾坤之勢無力扭轉。
陳軫公然唱反調，楚懷王大怒，問陳軫是何居心。楚懷王的言外之意是，既然陳軫對利國利民的事反感，國家就沒有供養他的必要。楚懷王已作此打算，如果陳軫說話稍不留神，錯了一言半語，必然大禍臨頭。
然而，陳軫是忠臣，凡是忠臣，都有一個特點，他們為了理想不怕流血犧牲。陳軫說他希望國家發展，更希望國家擴張疆土。然而，秦國是虎狼之國，張儀詭計多端，他們從沒干過損己利人的事，割地一事其中必有詐。
陳軫接著說，秦國結交楚國，全因楚、齊聯盟互相救援。如果楚國無緣無故就與齊國斷交，必然得罪齊國。一旦楚國得罪齊國，楚國就孤立無援，秦國就會趁機侵犯。如果秦國向楚國宣戰，心懷憤恨的齊國肯定會趁火打劫，後果不堪設想。
所以，陳軫建議收到秦國600多里的土地後，再與齊國斷交。
這一計，進可攻，退可守，是好策略。如果秦國不割讓土地，齊、楚聯盟依舊，楚國高枕無憂；如果秦國割讓土地，楚國可先與齊國斷交，獲得肥沃的土地。如此一來，秦、楚、齊三國相斗，楚國居中，可以坐收漁利。然而，楚懷王被利益沖昏頭腦，拒不采納，疾言厲色地制止陳軫。
對楚懷王而言，利益是罪惡的深淵，他不听陳軫之言，一步步陷入張儀的圈套。楚懷王發書齊國，斷絕聯盟關系；同時授予張儀楚國相印，並贈送大量財物，派一支隊伍跟隨張儀入秦，前往接受600里封地。
目送張儀入秦，楚懷王很高興。這麼容易就說服楚懷王，是接受任務以來最容易的一次，張儀更高興。想當初，張儀入魏，耗了4年多的時間都沒徹底說服魏國，最終還要借助秦國大軍，真令游說之舌受辱。
盡管楚懷王糊涂，他也做了一件聰明事。他派遣一支隊伍跟隨張儀，實質是監視張儀，預防張儀私下使用詭計。
但割地一事不過是張儀的一時謀略，信以為真的楚懷王派遣使者前去接收土地，自然不會有好結果。秦國憑借張儀的巧言善辯，甚至不惜出動大軍，好不容易擴張疆土。自從秦國崛起以來，只有其他國家割讓土地給秦國，絕沒出現過秦國割讓土地給其他國家事。
所以剛到秦國，張儀便略施一計使楚國使者定在秦國，久久不歸。
進入秦國都城，下馬車時，張儀假裝沒拉穩車上的繩子，跌下馬車，摔傷筋骨。
傷筋動骨100天，張儀躺在床上，三個多月沒上朝。張儀不上朝，割讓600多里土地的事就這麼耽擱著，楚懷王十分焦慮。
好端端的一個人，突然摔傷了又借病不上朝，聰明人一眼就看出其中的欺詐。如果張儀誠心割讓土地，即使病了也可以命人傳話給秦王。張儀緘口不言，不肯割讓土地的意圖昭然若揭，簡直是此地無銀三百兩。
張儀的行為是此地無銀三百兩，楚懷王卻對張儀深信不疑。張儀摔傷了，楚懷王雖然看出是一場表演，但楚懷王認為張儀故意摔傷是因為楚國與齊國的斷交做得不徹底。
為了徹底與齊國斷交，迎合張儀，楚懷王表演了一出狠毒的戲，惡言惡語地辱罵齊王。楚國已經和齊國斷交了，使臣不能隨意出入齊國。為了進入齊國，楚懷王派遣勇士到齊國，強行借用齊國的符節。
勇士持節過關，像潑婦罵街一般辱罵齊王。出動勇士，強借符節，惡言辱罵，只有一心趨利的楚懷王會這麼做。
士可殺，不可辱，身為國君，更加不能受辱。楚國無故斷交，為了合縱大業，齊王一直在隱忍，沒想到楚國居然越發得寸進尺。
如果這樣的丑事都能容忍，還有什麼不能容忍？楚懷王的表演踏入了齊王的禁區，為了報復，齊王不惜破壞合縱。
齊王砸碎合縱的符節，低聲下氣地巴結秦國。秦、楚、齊三國的關系發展至此，優勢、劣勢易位，秦國暫時退出，靜觀楚、齊相斗，坐收漁利。
剛開始，秦國的目標是齊國。然而，頭腦簡單的楚懷王被張儀玩弄于股掌，一步步將楚國帶入眾叛親離的悲慘境遇。
都說張儀的舌頭是禍根，其實應該說，張儀的舌頭是禍源，楚懷王才是禍根。
楚國使者在秦國等了100多天，楚懷王那邊催得急促。待使者終于逮到張儀後，死活不放，要求張儀兌現諾言。
張儀告訴他們，說他會兌現割讓六里土地的諾言。楚國使者一听，目瞪口呆，都不相信自己的耳朵。
使者回報說張儀只割六里地，楚懷王大怒，想要發兵攻打秦國，他還沒發現自己仍被張儀牽著鼻子轉。楚國國力不及強秦，派軍進攻秦國無異于以卵擊石，自取滅亡。再說，齊國無緣無故被楚國惡言辱罵，恨不能將楚懷王生吞活剝。如果楚國卷入戰爭，齊國必定趁機報復，那時楚國必然月復背受敵。
見國家大禍臨頭，陳軫再次奮勇直諫。陳軫說，秦國實力雄厚，攻打秦國有弊無利。與其出兵秦國，不如割讓土地求和，聯合秦軍攻打齊國。
如果楚、秦合軍一處，齊國不能抵擋，一定會割地求和。楚國割地給秦國，再割齊國的地彌補，以地補地，楚國受損不大。陳軫洞悉時局，知己知彼，辦事穩妥可靠。然而，此時的楚懷王仍不用忠言，一意孤行。
楚懷王調動大軍，以屈為將軍，浩浩蕩蕩地進軍秦國。打仗講求的是實際戰斗力，而不是表面的風光。楚國軍隊浩浩蕩蕩，氣勢駭人，然而，楚軍只是空有其表，並無真正的作戰實力。
國家崛起後，秦軍南下征討蜀國，多次出軍魏國，軍隊的戰斗經驗豐富。相比而言，楚軍遜色很多。首先，秦人以耕戰為業，兵士是靠打仗吃飯的專業人才，戰斗力很強。楚國軍隊平時耕田種地，急時參加戰斗，專業素質不如秦軍。
其次，秦國軍隊久經戰陣，飽受磨煉，斬殺敵人越多封賞越厚，以戰斗為樂；楚軍卻害怕戰爭，厭惡打仗，士氣不如秦軍。
最後，這些年來，秦軍戰斗，百戰百勝，敵人望風披靡，楚軍早就震懾于秦軍的威勢。只與秦軍交戰，楚軍也並無勝算的把握，何況另有齊國支持秦軍。齊國加入戰斗，不僅使楚軍的戰斗力相對削弱，更凸顯了楚懷王的暗弱無能。
齊、楚聯盟天下皆知。楚懷王听信張儀利誘之言，見利忘義，公然辱罵齊王，這有損他的國君形象。國君無能至此，有力量、有謀略的人絕不肯為這樣的人賣命。
外有外患，內有內憂，楚懷王無能，必定不能保全國家。
秦、齊聯軍，分兩頭攻打楚軍，楚軍不堪一擊，被斬殺8萬多人，大將屈戰死，丹陽、漢中等地被搶奪。這一仗打下來楚國元氣大傷，百姓困頓，軍隊疲弱不堪，民不堪命。
國家遭受戰禍，民不聊生，楚懷王不但不知自省，反而大喊大叫，聲稱要報仇雪恥。然而，報仇講求實力，沒有實力，縱然雄心比天高，仇仍然不能報。
當時秦孝公繼位後，立志報復魏國，廣招天下賢才，任用商鞅改革，經過十多年才積蓄出報仇的能力，楚懷王卻並無此耐心。
第一場戰役慘敗，楚懷王不知吸取教訓，仍一味死纏爛打，再次調集大軍反撲。
秦軍銳氣當頭，秦惠王正想一舉殲滅楚軍，徹底擊毀楚國，使它沒有爭戰天下的能力。楚懷王開動大軍傾巢而出，正合秦惠王心意。
楚軍來勢凶猛，秦軍更加凶猛，因為多來一個楚軍，秦兵殺敵立功的機會就增加一個。秦、楚兩軍在藍田（今陝西藍田西）相遇，拉開陣勢打了一場聲勢浩大的陣地戰。
秦軍盼望殺敵立功，楚軍渴望殺敵報仇，因此秦兵不放過楚兵，楚兵也不饒恕秦軍。大軍混戰，殺聲震天，尸積如山，血流成河。
盡管人多勢眾，報仇心切，楚軍還是慘敗。楚軍大敗後，為了社稷安危，楚懷王不得不割地求和。