晉國在對齊戰爭中的獲勝無疑就像一個宣言，昭示了其作為老牌強國的回歸。另一方面，在齊晉戰爭中安靜的楚國也完成了自己的策略布局，決定利用新的中原格局做些文章，在確保晉、齊制衡局面不被打破的前提下為本國謀求些戰爭利益。
于是在齊晉之戰當年冬天，楚國先後攻打衛國和魯國，並侵佔了魯國的蜀邑。魯國被迫向楚國求和，向楚國獻上大量手工業者，又將公子衡送到楚國做人質。楚國隨即在蜀邑舉行了有13個諸侯國參加的會盟，有效地抵消了之戰給晉國造成的有利影響。
晉國自然不會坐視楚國對晉國霸權的挑戰，便于第二年再次聯合魯、衛、宋等國共同伐鄭。雖然起初出師不利，被鄭國擊敗，但晉國的國力一方面遠強于鄭國，而另一方面鄭悼公由于與許靈公不和，被後者在楚共王面前進了讒言，因此也決定再次對晉國表示服從。作為對楚國的回擊，晉國便趁勢舉行會盟。這一時期，晉國和楚國基本處于均勢，雙方均無徹底擊敗對方的實力，只能躲在幕後，你來我往，維持膠著的局面。
雖然如此，但晉景公依仗國力侵凌諸侯國的行為，卻令諸侯漸漸離心離德。齊晉雖然在之戰中大打出手，但齊國畢竟是東方大國，是晉國要竭力拉攏的對象，特別是在秦國與晉國始終敵對的局勢下就更有必要。于是晉國居然強令魯國將齊國在之戰後歸還的汶陽之田退還給齊國。這塊汶陽之田夾在齊魯之間，歷經多次爭奪。早先在齊桓公稱霸時被奪去，後來在魯國大夫曹沫略施小計，取回了這塊地；後來齊國再次奪取了這塊地方，卻在之戰後被迫退給了魯國。如今晉國為了與齊國交好，又讓魯國放棄之。晉景公此舉不但讓魯國頗為憤怒，也讓其他諸侯國心寒。晉國的霸權漸呈頹勢。
不過，這期間楚國的一場變亂，卻也導致了晉國爭霸戰略的改變，使得晉國影響力下降的同時，楚國也自身難保。這就是楚國大夫申公巫臣的來投。
申公巫臣原本是楚國申地的長官。楚莊王平定陳國夏征舒內亂時，將其母親夏姬擄回了楚國。夏姬是鄭國公主，乃是春秋時有名的美女，申公巫臣一見大為傾心。可如此美色，楚莊王自然要捷足先登，申公巫臣為了自己的私欲，使出三寸不爛之舌，極言夏姬引發了陳國的內亂，乃是不祥之兆，而諸侯也會因此而懷疑楚莊王討伐陳國的動機。申公巫臣說得天花亂墜，楚莊王便打消了這個念頭。然而楚國司馬子反見楚莊王不娶夏姬，亦表示希望得到後者，申公巫臣只得又將前話依樣畫葫蘆地對子反說了一遍。最終，楚莊王將夏姬賜給了楚國大將連尹襄老。
誰知連尹襄老不久就在邲之戰中戰死，這可給了申公巫臣一個誘騙夏姬的機會。他一面暗中慫恿夏姬回到鄭國，另一方面又公然假稱連尹襄老的尸首在鄭人手中，需要夏姬親自將其取回。楚莊王被申公巫臣的詭計迷惑，便命令夏姬回到了鄭國。
沒過多久，楚莊王去世，楚共王繼位。申公巫臣見楚共王年幼，便決定逃離楚國，與夏姬快樂逍遙。他利用楚共王令其出使齊國的機會，半路逃到鄭國，帶著夏姬投奔了晉國。晉國對敵國前來的人才自然格外歡迎，不僅讓他擔任大夫，還將邢地賜給了他。
消息傳到楚國，自然是朝野震動。其中子反發現受了蒙蔽，自然氣得咬牙切齒。于是便聯合令尹子重，請求楚共王將申公巫臣的族人斬盡殺絕。子重與申公巫臣也有矛盾。早先在楚國和宋國的戰爭中，子重立功頗多，曾經向楚莊王要求申邑和呂邑的部分土地作為封賞。然而申公巫臣卻認為申和呂乃是楚國北方的戰略緩沖地帶，如果將其賜予臣下，則在面對晉國和鄭國的進攻時就會處于劣勢。楚莊王因此沒有答應子重的要求。
積怨已久的子反和子重為了泄憤，殺掉了申公巫臣的族人子閻和子蕩，又瓜分了其家產。平心而論，申公巫臣的所作所為雖然卑劣，但子反和子重的行為也有些過火。更何況，申公巫臣雖然詭計多端，但卻能文能武，他在晉國知道自己家族覆滅，痛心疾首，對子反和子重恨之入骨。他寫信給兩人，一定要報復楚國，讓兩人疲于奔命，不得好死。
申公巫臣的主意是什麼呢？就是建議晉景公聯絡東南的吳國，共同對付楚國。吳國雖然號稱是吳太伯的後代，但由于遠離中原，文化較為落後，一向被中原各國認為是蠻夷，不與其往來。申公巫臣認為，如果能聯絡吳國，對楚國形成夾擊之勢，則楚國必將焦頭爛額，無力與晉國在中原一爭高下，並自告奮勇要求出使吳國。
晉景公很欣賞申公巫臣的想法，便同意了他的請求。在此之前，晉國曾經在會盟中邀請吳國，但吳國並未響應。而申公巫臣則改變了吳人固步自封的態勢。他畢竟是楚國的有名將領，能文能武，精通兵法，他從晉國帶了三十輛兵車，教給吳軍如何使用，如何布陣，又教給吳軍武器制造和使用之法。經過一段時間的訓練，吳國的軍事實力突飛猛進，足以同中原諸國抗衡。申公巫臣的努力也得到了吳王壽夢的贊賞和喜愛，表示願意同晉國合作，攻打楚國。
自此之後，吳國開始頻頻北上，攻打楚國及楚的屬國，積極擴展勢力。這一新情況讓楚國狼狽不堪，楚共王完全沒有想到後院居然會起火。子反和子重只得率軍東奔西走，抵御吳軍的進攻，一年之內居然跑了七個地方，真正是「疲于奔命以死」。
楚國自此陷入了同吳國的連年征戰之中，不得不抽出大量精力應付後者，這也埋下了楚國衰落的禍根；而吳國藉晉國的幫助，同中原各國逐漸產生了聯系。最終在晉悼公的斡旋下，吳王壽夢舉行了一次會盟。正式成為了中原諸侯的一員，為後來的吳國稱霸奠定了堅實的基礎。
晉齊之戰沉重地打擊了想與晉國一爭短長的齊國，強化了晉國在中原的優勢地位；而聯吳制楚的策略也有效地牽制了楚國的注意力，使其無暇再與晉國爭奪中原霸權。看起來，晉國的霸權似乎又在晉景公手中復興了。可正所謂人無遠慮，必有近憂，在晉國強盛一時的背後，隱藏著卿大夫之間越來越激烈的政治 斗爭。
說起下宮之難也許並不為人熟知，但如果說起趙氏孤兒則無疑是國人家喻戶曉的歷史故事。《史記‧趙世家》記載，晉靈公時，趙氏家族的趙盾執掌晉國權柄。由于晉靈公行事荒唐，趙盾曾經屢次勸諫，不料晉靈公竟因此懷恨在心，與奸臣屠岸賈合謀，屢次刺殺趙盾。趙盾無法，只得出奔。不過還未出國境，其族弟趙穿已經在桃園殺死了晉靈公，趙盾得以重新掌權。
趙盾去世後，趙氏家族由其子趙朔繼續執政。此時晉國國君已經換成了晉景公，而其間一度失勢的屠岸賈也被重新起用，頗受寵信。屠岸賈因為趙盾之事，對趙氏家族深惡痛絕。于是便聲稱趙氏家族曾經弒君，應該受到懲罰。盡管三軍司馬韓厥極力反對，但在晉景公的默認下，屠岸賈還是私自率兵攻打趙氏家族所在的下宮，將趙朔以及趙盾的幾個弟弟趙同、趙括（不是後世紙上談兵的那位）、趙嬰齊等斬盡殺絕，趙氏宗族一朝覆滅。只有趙朔的妻子——也是晉景公的姐姐——趙莊姬，在韓厥的事先警告下，事先逃到了宮中，幸免于難。
由于趙莊姬此時已經懷孕，不久又產下一名男嬰。屠岸賈得知消息，便屢屢前來搜查，妄圖斬草除根。為了保全趙朔的血脈，趙朔的兩個門客程嬰和公孫杵臼便定下計策，程嬰將自己剛出世的孩子替換了趙朔的孩子，又假意出賣了公孫杵臼，屠岸賈錯將程嬰之子殺死，以為從此高枕無憂。而程嬰則帶著真正的趙氏孤兒隱居起來。
十五年之後，晉景公偶然生病，佔卜的結果是屈死的趙氏家族冤魂作祟。心中有愧的晉景公便詢問韓厥該如何是好。知道趙氏孤兒尚在人間的韓厥趁機將實情相告。晉景公于是改變心意，將趙氏孤兒召入宮內，命其攻滅屠岸賈為趙氏家族報仇，又重新恢復了趙氏家族的地位。而大事已成的程嬰最終自盡以謝公孫杵臼。
這個極富傳奇色彩的故事經過後人的一再改編和演義，如今已經成為具有國際影響力的歷史故事。然而很少有人知道，歷史背後的真相也許並不如太史公記載的模樣。事實上關于下宮之難的歷史，不同的史籍記載並不相同，甚至《史記》本身的記載也有前後矛盾之處。不僅《史記‧晉世家》中的有關情節就與《趙世家》中出入頗多，而《左傳》中的記載也與《趙世家》大異其趣。
首先，屠岸賈這個人的身份就極為可疑，除了《趙世家》外，此人不見于任何史籍的記載。史學講究孤證不立，因此屠岸賈的存在與否就成了疑問。其次，趙武的年齡前後矛盾。根據《左傳》記載，向戌弭兵時，魯國大夫叔孫豹曾經提到彼時的趙武還不滿50歲，由此推算趙武最早應該出生于公元前592年，但根據《趙世家》，趙朔在公元前597年就死了。
再次，關于趙氏家族其他成員的去向也自相矛盾，根據《趙世家》的記載，趙同和趙括在公元前597年已經死于屠岸賈之手，但在《左傳》中兩人卻在此後都有活動記錄；而《左傳》中記載趙嬰齊與趙莊姬曾經通奸，因此被遣送到齊國，《趙世家》卻沒有任何記載。
根據後人的研究得出的結論，《趙世家》中關于下宮之難的記載並不可信，反倒是《晉世家》和《左傳》的記錄較為接近歷史。究其原因，大約是太史公在撰寫《趙世家》時，采用了趙國官方的史料。而趙國的史官出于「為尊者諱」的考慮，改寫了一段不甚光彩的歷史，又被太史公寫入《史記》，這才有了趙氏孤兒的傳奇。
趙國史官想要隱藏的歷史，其實就是前文提到的趙嬰齊與趙莊姬通奸的事情。而下宮之難也並不是臉譜化的忠奸對立，而是當時卿大夫斗爭矛盾爆發的具體表現。
趙盾執掌晉國權柄後，趙氏成為晉國最有勢力的家族。但趙盾死後，趙朔與趙同、趙括之間卻發生了政策方針上的分歧。趙朔看到了荀氏和範氏的崛起，力主與其接近；但趙同和趙括卻堅持與郤氏、先氏交好，疏遠和打擊荀氏、範式、欒氏等家族。
趙氏族人的分歧在晉楚邲之戰中表現的至為明顯︰在戰前的軍事會議中，趙朔與郤克均同意荀林父、士會、欒書等人退兵避戰的意見，而趙同和趙括卻與先榖一道，堅持與楚軍交戰，並無視荀林父的命令，私自帶兵與楚國交戰。邲之戰中，晉國慘敗，與卿大夫之間的矛盾和分裂有直接的關系。
晉國的權柄後來轉到了郤克手中，郤克原本與趙朔政治立場相似，關系緊密，但此時趙朔卻不幸早亡。此後，郤氏與趙氏的關系逐漸疏遠，轉而與新興的荀氏、範氏、欒氏交好。這便導致了趙氏家族在朝中的孤立無援。
正所謂屋漏偏逢連夜雨。趙朔死後，趙莊姬同其族叔趙嬰齊傳出了通奸的丑聞。東窗事發，趙同和趙括決定將趙嬰齊流放到齊國。這無疑是一個相當不明智的決定。趙嬰齊走後，趙氏家族的勢力進一步削弱。而此事也深深地觸怒了趙莊姬。作為晉景公的姐姐，趙莊姬對于前者的影響也是顯而易見的。她一怒之下，告發趙同和趙括密謀造反。
半信半疑的晉景公隨即召集大夫商議此事。而此時晉國的正卿乃是欒書。久被趙氏家族打擊排擠的欒氏家族終于等到了出頭之日，欒書趁機伙同郤火上澆油，堅稱趙莊姬所言是實。于是趙氏家族謀反的罪名就此坐實。趙同、趙括等人被屠殺殆盡，只有尚且年幼的趙武幸免于難。
綜觀下宮之難的來龍去脈，可以看出晉國此時政權下移的趨勢愈發激烈。隨著卿大夫之間的彼此攻伐，晉國的國勢逐漸衰頹，並終于落得個三家分晉的下場。