晉國的霸業傾頹以後，中原各國勢均力敵，無人能夠月兌穎而出成為下一任的霸主。正在此時，在西方一個不起眼的邊疆弱國卻在悄然崛起，這就是後來一統天下的秦國。
秦國是華夏族的一支，有關其源頭的傳說很有東方民族，只知其母不知其父的特點。傳說秦人的祖先名為大業，是五帝之一、黃帝之孫顓頊的孫女吞了天上玄鳥掉落的鳥蛋而生下的。大業的兒子名叫大費，曾經輔佐大禹治水並立下大功，受到帝舜的嘉獎，後來大費為帝舜調馴鳥獸，經過他的訓練，鳥獸都很听話溫順，于是帝舜為他起名為柏翳，並賜姓嬴氏。
到了夏末商初，嬴氏棄暗投明，歸順了商湯，嬴氏的費昌還曾經在夏、商決戰的鳴條之戰中為商湯駕馭戰車，幫助商湯贏得了戰爭的勝利。嬴氏的孟戲仲衍受到商帝太戊的重用，為太戊駕車。從此之後，嬴氏輔佐殷商帝王，歷代均立下功勛，出現了無數顯貴大臣，後來還成為了諸侯，商紂王時期著名的奸臣蜚廉、惡來就是嬴氏的後代。
進入周朝以後，嬴氏的造父由于善于駕車而得到周穆王的寵信，並且在徐偃王之亂中為周穆王駕車，一日之間奔馳千里，終于及時平定了叛亂。為了表彰造父的功績，周穆王將趙城封給了造父，從此造父這一族就改為趙氏，成為了後來趙氏的祖先。
而居住在犬丘的非子是嬴氏的另一支族裔，他喜歡馬和家畜，尤其擅長蓄養訓練馬匹。後來犬丘有人將此事告訴了周孝王，于是周孝王便派他到汧水與渭水之間的地域為自己主持養馬的相關工作，在非子的精心照料下，周孝王的馬得到了很好的休養生息，種群也得到了擴大。周孝王對此十分滿意，因此便想獎賞他，周穆王找來了申國的國君申侯，與他商量將非子立為大駱國的繼承人。
大駱是造父那一支趙氏的後代，申侯的女兒是大駱國國君的妻子，她的孩兒是大駱國的繼承人，申侯自然不希望養馬的非子取代自己的外孫成為大駱國的繼承人。于是申侯對周孝王說︰「當年我的祖先酈山的女子嫁給了西戎族的胥軒為妻，生下中潏，因為親緣之故歸順周朝，為大周保衛西部邊疆，西部邊疆因此和睦太平。如今我又把女兒嫁給大駱國君，生下繼承人趙成。與西戎有親緣關系的申國與大駱國多次聯姻，才使得西戎族都歸順大周，您才得以稱王。您還是再考慮一下吧。」
周孝王听了此話，為了西部邊疆的安定，不好強行廢掉申侯的外孫趙成，改立非子。他只好對申侯說︰「當年伯翳為舜主管畜牧，牲畜繁殖很多，因此得到了土地的封賞，並賜姓嬴。現在他的後代也為朕蓄養馬匹，那麼朕也仿照先例分給他土地作為大周的附庸。」于是便將秦地封給了非子做封邑，命他延續嬴氏的祭祀，稱之為秦嬴，從此建立了秦國七百年的基業。
到了周厲王時代，由于天子無道、朝政昏暗，故而有諸侯起兵叛亂。西戎趁機起兵造反，攻打周朝的邊境，滅掉了犬丘的大駱國。周宣王即位以後，便封秦嬴的曾孫秦仲為大夫，命他前去征伐西戎，誰知秦仲卻反而被戎人殺死。周宣王命令秦仲的長子莊公召集他的五位兄弟，又派給他們七千兵士，前去討伐西戎，這次終于打敗了戎人，還兼並了大駱國的犬丘之地，成為了西垂大夫。
秦國雖然戰勝了戎人，但是並沒有殺死他們的首領，于是莊公的長子世父立誓︰「戎人殺死了我的祖父，我一定要殺死戎王報仇，否則決不回家。」世父就將太子之位讓給他的弟弟襄公，自己籌備攻擊戎人之事。襄公與世父不同，他很清楚地認識到，秦國要發展，必須有一個安定和平的外部環境，就得與西戎化敵為友，各安其位。為了向西戎釋放善意，襄公甚至在即位以後很快就將自己的妹妹穆嬴嫁給了西戎的豐王。
但是西戎人似乎並不滿意，比起與秦國和平相處，他們更加覬覦秦國的土地，于是第二年就派兵圍攻犬丘。很明顯，對敵對方的寬容就是對自己的殘忍，世父空有一腔熱血，卻沒有足夠的實力，他匆匆帶兵與戎人作戰，反而遭到俘虜，一年多以後才被放回來。
幾年以後，周幽王廢長立幼、戲耍諸侯，終于導致諸侯叛亂紛起，天下陷入大亂，百姓遭受涂炭。西戎、犬戎勾結了姻親申國國君一起進攻周朝的邊境，一路長驅直入，在驪山殺死了周幽王。秦襄公當此亂世，十分明白此時正是改變自己命運，促成秦國崛起的大好時機。于是他親率軍隊到周朝首都來支援，作戰十分勇猛得力，立下了不少功勛。
為了躲避犬戎的攻擊，周平王即位以後決定將首都遷到洛陽，秦襄公親自領兵護送，為保護周王、復興王室立下了汗馬功勞。因此周平王親自將秦穆公封為諸侯，將岐山以西的土地全部封賜給秦國，並允諾說︰「戎無道，侵奪我岐、豐之地，秦能攻逐戎，即有其地！」周平王與秦穆公立下誓約，並賜予封爵，從此秦國才成為了真正的諸侯國，與其他諸侯互通使節，互致聘問獻納之禮，秦襄公也享有了與其他諸侯同等的待遇。
後來秦襄公的兒子秦文公帶兵攻打戎人，將戎人打得大敗而逃，于是秦文公按照之前周平王的承諾，將佔領之地的周朝百姓收歸己有，而領土也擴展到了岐山，而岐山以東的土地則統統獻給了周王室。趕走了心月復大患戎人，秦國終于得到了和平穩定的外部環境，軍民百姓也終于得以休養生息，秦國從此走上了富強之路。
此後，經過寧公、武公、德公、宣公、成公等數代國君的艱苦努力，秦國先後擊敗了諸戎人部落，滅掉了周邊的小國家，將領土一路向東推進，並將國都遷到了雍邑（今陝西鳳翔）。此時，秦國已經佔領了關中的大片領土，成為了新崛起的西方強國。
由于秦成公享國不久，去世時雖然有七個兒子但都很年幼，為了避免主少國疑造成國內動 亂，甚至遭受其他國家的攻伐。秦成公去世後，沒有立他的兒子繼位，而是命弟弟任好即位為君，這就是歷史上著名的秦穆公。
秦穆公即位時，秦國正處于前所未有的興旺和強盛，但是其政治經濟文化等各方面的發展水平仍然無法與中原各諸侯國相抗衡。秦國到底是偏安一隅，滿足于做西方強國，還是謀求發展，將矛頭對準關中、對準天下，這道路就在秦穆公的腳下。
秦穆公即位之後，為了密切秦國與中原強國的關系，增強秦國的影響力，便派人向晉獻公請求聯姻。晉獻公見秦國發展得很快，國力蒸蒸日上，也想與這位強鄰搞好關系，于是便將自己的嫡女、太子申生的姐姐嫁給了秦穆公。這段婚姻除了令秦穆公娶到了一位嬌妻美眷，又與中原強國晉國結成了姻親關系，更令秦穆公意外收獲了一位輔佐他將秦國進一步推向頂峰的著名賢臣百里奚。
百里奚是虞國大夫，晉獻公向虞國借道伐虢之後回軍滅掉了虞國，百里奚與國君一同被俘，于是百里奚就由一國大夫淪為了奴隸。晉獻公答應了秦穆公的求婚之後，就按照當時的禮制為女兒準備了大量的陪嫁，其中不僅包括精美昂貴的各種珍寶器物之外，也包括很多男女奴隸，而百里奚就被充作了陪嫁奴隸隨著出嫁的隊伍被送往秦國。
百里奚不堪受辱，在路上悄悄逃走，但是此時百里奚已經年近古稀，行動不便，走到宛地（今河南南陽）就被楚國的農民抓住，又成為了楚國的奴隸。楚成王也不知道這位年邁的奴隸竟然是一位胸中有大丘壑的賢臣，只是听說百里奚擅長養牛，就讓他去為自己養牛。
晉獻公的女兒嫁到秦國之後，秦穆公听說了陪嫁奴隸中有一位百里奚是從虞國俘虜來的賢臣，但是已經逃走，還被楚國人抓住送去養牛，于是秦穆公便想重金為百里奚贖身。但是轉念一想楚國人現在不知道百里奚是個賢臣，所以才讓他去養牛，如果自己真的花費重金去贖他，就會引起楚王的注意。如果楚王明白了百里奚是個千金難得的賢臣，恐怕就不會送他回秦國了。
于是秦穆公派人出使楚國，對楚成王說︰「我夫人的陪嫁奴隸百里奚逃到了貴國，請允許我用五張黑公羊皮來贖他。」五張黑公羊皮是當時買賣奴隸比較正常的價格，楚國人不疑有他，便很大方地將百里奚送給了秦國，當時的百里奚已經七十多歲了。
為了蒙蔽楚國人，秦國的使者將百里奚像奴隸一樣囚禁起來，待一行人抵達秦國，秦穆公親自為他解開束縛並談論國事。百里奚一生大起大落，暮年還淪為了奴隸，已經心灰意冷，便說︰「臣是亡國之人，何足國君動問！」秦穆公堅定地說︰「虞國國君不听您的建議，這才會亡國，虞國的滅亡並非您的過錯。」然後再三以國事相詢，百里奚見秦穆公十分誠懇，並沒有輕視自己，便滔滔不絕地將胸中韜略一一相告。
君臣二人得遇知音，一起傾談了足足三天，秦穆公認為百里奚提出的治國之策很適合秦國，于是便要將國家大政托付給他，並封他為大夫。由于百里奚是用五張黑公羊皮贖回來的，而黑公羊皮在當時被稱為「羖」，因此百里奚在秦國就被稱為「五羖大夫」。
百里奚對秦穆公說︰「臣的才能不及臣的朋友蹇叔，蹇叔的賢能當世之人無人知曉。我當年在各國之間游歷求官，在齊國時遭遇困境，只能乞討而行，是蹇叔收留了我。因此我就想留在齊國做官，侍奉齊國的國君無知，蹇叔勸住了我，這才沒有在後來被無知牽累。後來我又為周王子頹養牛，以此得到王子頹的信任，將要得到重用的時候，又是蹇叔阻止了我讓我離開，我這才沒有和王子頹一起被殺。」
「後來我到了虞國，蹇叔又勸我離開，我雖然知道虞國國君不听勸告，但仍然為了爵祿地位留了下來。我兩次听了蹇叔的話，就得以幸免于難，而這一次沒有听他的話，就遭了劫難，因此我知道蹇叔是個難得的賢人。」秦穆公听了百里奚的話，果然派人帶上厚禮去迎接蹇叔，封他為上大夫。
據說百里奚年輕時為了周游列國求官，不得不與自己的妻子杜氏分開。百里奚受到秦穆公重用之後，有了自己的府第，常常與同僚們飲宴享樂。一次，百里奚府上又舉行宴會，席間還有歌姬獻唱，絲竹管弦之聲傳出很遠。一曲終了，卻見管家引著一名老婦上前，對百里奚說她擅長演唱，希望能為他獻唱一曲。
百里奚越看越覺得那名老婦像自己的妻子，但是夫妻畢竟分別多年，不敢貿然相認，便同意讓她演唱一曲。老婦在堂下撫弦而歌︰
百里奚，五羊皮。憶別時，烹伏雌，炊扊，今日富貴忘我為；
百里奚，初娶我時五羊皮。臨當別時烹乳雞，今適富貴忘我為；
百里奚，百里奚，母已死，葬南溪。墳以瓦，覆以柴，舂黃黎，搤伏雞。
西入秦，五羖皮，今日富貴捐我為！
听了這首悲戚哀怨的曲子，百里奚再無懷疑，當即起身到當下與杜氏相認。原來百里奚離開之後，妻子杜氏發現自己有了身孕，後來為他生下了一個兒子，起名視，字孟明。由于家境貧寒，杜氏每日辛苦勞作，為百里奚照顧父母、撫育幼子，百里奚的母親去世後她也無力營葬，只能很簡陋地安葬了她。
多年以後，杜氏听說百里奚在秦國得到了榮華富貴，便帶著兒子孟明視來投奔他。但是她一個容顏衰老的貧苦婦人哪里能輕易見到秦穆公的新貴、秦國的上大夫百里奚呢？杜氏更加擔心百里奚富貴之後就忘記她，不願意與她相認。為了找機會親自與百里奚談清楚，杜氏便設法留在百里奚的府上，做了一名洗衣的僕婦。這次百里奚府上設宴，她才找到機會，將過去的經歷編成唱詞唱出來，吸引百里奚的注意，來與她相認。
百里奚在秦國得到了國君的信重和大展拳腳的機會，又找回了妻子和兒子，生活得十分滿足。從此以後，他竭盡所能為秦穆公出謀劃策，幫助秦國增加國力，向中原擴展，在後來秦霸西戎的道路上，百里奚的建議起到了很大的作用。