劉邦的遺言提到曹參，蕭何的遺言也提到曹參，並且兩人都說曹參可以接替蕭何。將丞相這麼重要的職位給曹參，這曹參究竟是個怎麼樣的人物？
獄掾一職，就是獄吏的副官。曹參是沛縣人，曾在秦朝做過獄掾。曹參是蕭何的副官，蕭何和曹參是老相識。這兩位老相識很有緣，曾經一起做秦朝官吏，秦亡後都跟隨劉邦。他們工作性質相似，工作經驗相仿，工作能力相差不大。俗語言，一山難容二虎，他們互相間的話越來越少，最後漸漸互生隔閡，非公事不來往。
由于是老相識，曹參和蕭何互相間都多少有點了解，彼此相信對方的能力。蕭何了解曹參，知道他能勝任丞相一職，因此舉薦他。曹參也確實厲害，他剛听說蕭何去世，馬上命令家臣收拾行裝，說他就要被任命為丞相了。
曹參跟隨劉邦一起打天下，但位置總是次于蕭何，無論什麼好處，都是先有蕭何，再有曹參。曹參或許在心里感嘆︰既生曹參，何生蕭何？曹參跟隨劉邦東征西討，也曾被封為丞相，但位置一直在蕭何之下。劉邦稱帝後，曹參被封為劉肥的丞相。齊王劉肥當時有七十城，是天下最富庶的諸侯王，曹參做齊國的相國，也就相當于是天下第二丞相。
這七十城雖然富饒，但秦末大亂，屢遭戰禍，民生凋敝，千瘡百孔。曹參做齊國丞相後，遍訪賢人，尋求治國之道。他听說有個諳熟黃老（黃帝和老子）精要的蓋公，前往拜會。這蓋公告訴曹參︰治道貴清靜而民自定。意思是說你治理國家，不要管理太多，重在清靜無為，只要朝廷不橫加干預，百姓自能自謀生路。
听罷蓋公講述其中的原委，曹參離席拜謝，並按照蓋公所言治理齊國，朝廷盡量減少管理，隨百姓自由發展。齊國七十城馬上復興，人稠物聚，百姓生活殷實。呂雉欲誅劉肥，劉肥依前所言，僅獻一座城給魯元公主就換回一條命，這齊國城池的繁榮那就可想而知。曹參在齊國做七年丞相，齊國發展很好，人人都贊他是賢相。
都是賢相，但蕭曹兩人治理國家手段不同。曹參信奉黃老之術，主張「治道貴清靜而民自定」，即無為而治；蕭何相信儒家之術，追求兢兢業業，鞠躬盡瘁，全心全意為民謀福利，即「無所不為」。
蕭何死後，調曹參回長安，擔任丞相一職。
俗話說，新官上任三把火。然而，曹參一把都沒燒，他只在蕭何治國的基礎上坐享其成。首先，曹參不換蕭何的部下，用舊人辦事；其次，一切制度章程都按蕭何的實施，毫不更改；第三，他所挑選的人，全都憨厚老實，不會說官腔官話；最後，曹參日日夜夜、每時每刻都只知道喝酒。如果哪位官員的文章寫得文筆燦爛，思想深奧，曹參馬上辭退。
前任丞相兢兢業業，事無巨細，全部管理；現在這任懶懶散散，事無大小，一概不管。這差距可是天壤之別，使人大跌眼鏡。曹參不管理，也不讓部屬管理。曹參做丞相，誰都別管事。曹參這麼做，很多人都大感納悶，不知道他葫蘆里賣什麼藥。
蕭何做丞相，誰都要管事，士卿大夫們天生就是管事的，不管事一時還不習慣。朝臣見這位新丞相行事如此，前來善言相勸。官員們剛來，不等他們開口，曹參就讓他們喝酒；喝幾杯後，見官員們還想相勸，曹參又讓他們喝酒。誰想開口說話，曹參就讓誰喝酒，直喝到不能相勸。曹參只準他們喝酒，不讓他們說話，最終前來的官員無不一一大醉而回。
來一個，曹參醉一個；來兩個，曹參醉一雙。如此一來二去，官員們知道自己開不了口，也就懶得說，開始習慣曹參的辦事風格，最後學習曹參只喝酒，不管事。
曹參領導下的朝臣，他們的辦公生活是最輕松的，上班就只管喝酒；蕭何領導下的朝臣，他們的辦公生活最辛苦，上班只能做事。
曹參住所的後面就是官舍，這官舍也是整天喝酒作樂。那些積極進取的官員就假裝帶曹參去參觀後花園，實際是想讓曹參看看他上任後官員們的墮落相。曹參剛到後花園，听見官舍中人鬧哄哄地喝酒唱歌，馬上跑回家去抱出幾壇好酒，前去和官舍的人大喝大鬧。
這真是讓人難以相信。若不是司馬遷和班固都這麼說，誰會相信有這樣的丞相，如此放縱朝臣。曹參天天喝酒作樂，不管事，別人有點小錯小過，他就給隱瞞下去，官員們自然平安無事。
曹參的行為和蕭何相比，那可一個是硬幣的正反面。蕭何勤勤懇懇，事無巨細，一概包辦；而曹參懶懶散散，大事小事，一事不管。劉盈听說曹參整天只喝酒不管事，馬上派曹參的兒子前往秘密打探。父子倆談古論今，品評歷代得失，漸漸進入深處，原來是打探口風，曹參不管三七二十一，狠狠地鞭了兒子兩百鞭，送他一句︰「你離管理國家的資格還遠得很。」
外表糊涂，內心精細，曹參之謂也。劉盈听說此事後，心里過意不去，責備曹參，說︰「你干嗎打他？是我讓他問的。」劉盈仁厚，平日說話不重，如此責備，關切之情可想而知。
皇帝下問，曹參不能再悶起葫蘆賣藥了，葫蘆里究竟是什麼藥，這底該揭了。曹參摘下帽子，態度很是恭敬，輕輕地問一句︰「皇上覺得你和高祖誰更厲害？」
「我怎麼敢同高祖相比。」劉盈恭敬地回答。
「皇上覺得曹參和蕭何誰更厲害？」
「恐怕蕭何要厲害一小點點。」劉盈含糊地說。
曹參笑了，說︰「皇上現在不就說對了。高祖皇帝與蕭何一起平定天下，將一切法令制度都給弄好了，皇上你只要垂起兩只手，我只要遵行蕭丞相的安排不變，一切不都會順利運行嗎？」劉盈突然開竅，覺得曹參說得不錯，很是高興。
自調曹參任中央做丞相以來，一切安排都按照蕭何所制定的，沒做任何更改，歷史將這事稱為「蕭規曹隨」。曹參按照蕭何的路子，將國家治理得井井有條，首先是蕭何勤勤懇懇的努力為他鋪平了道路；其次是戰亂剛息，人心思治，各謀發展；最後則是曹參信奉無為而治，力求「治道貴清靜而民自定」的境界。然而，這三點又是合三為一，彼此不可缺失。
惠帝五年（公元前190年），曹參逝。