秦王政十八年，在處理完華陽太後的喪事之後，秦王決定再度發動對趙國的進攻。
此次，秦軍吸收前三次兵敗的教訓，經過了充分的戰前準備。秦王仍舊派出兩路大軍，分別由王翦和楊端和率領，王翦由上黨攻井陘，楊端和則率河內軍直指邯鄲！
趙王遷聞訊仍命武安君李牧和將軍司馬尚領兵迎戰秦軍。
秦軍經過充分的準備，突然襲擊，快速突進，待趙軍增援部隊趕到時，秦南路軍已經接近邯鄲，北路軍也攻克井陘，揮師南進，向邯鄲靠攏。秦國二十萬大軍都瞄準邯鄲，大有一口氣吃掉趙國的勢頭。
李牧認為秦軍這次準備充分，來勢洶洶，不宜強攻。于是在兩線都采取了守勢，連營數十里，深溝高壘，易守難攻，秦軍多次進攻都被擊退，兩軍又進入相持階段。
這次戰爭前一年，秦趙兩國都剛剛經歷旱災，因此都不希望打持久戰，李牧是想逼迫秦軍退兵，伺機反擊。
王翦和楊端和對李牧的戰法都無可奈何，轉眼間兩軍僵持了兩個月。秦王得知前線進攻不順的消息，便召集群臣商議對策。
李斯道︰「我軍對趙幾次作戰都是被李牧所拒，要攻克邯鄲，必須先除掉李牧！」
李斯一下就點出了問題的關鍵點，秦王微微點頭。
熊狀問道︰「如今打敗趙軍都難，如何除掉李牧？」
尉繚站出來道︰「我听說趙王最寵信權臣郭開，而郭開此人貪財，我們可用反間計，先重金收買郭開，然後讓他說服趙王撤換李牧！」
熊狀道︰「反間計在長平之戰已經用過，這次還會管用嗎？」
尉繚反駁道︰「長平之戰後的廉頗不是仍然被逼走了嗎？趙王愚鈍，這是天要亡趙！請大王派人帶重金出使邯鄲。」
听完尉繚的話，群臣都啞口無言，或許反間計真的還會管用，這也是現在唯一的選擇！
于是秦王批準了尉繚的建議，派大夫王敖帶一萬兩黃金入趙，收買趙相國建信君郭開。同時命令王翦和楊端和不要輕動，待趙軍有變再行出擊。
王敖來到邯鄲，拜見郭開，問道︰「建信君可知趙國將要亡了？」
郭開眨眨眼，道︰「怎麼可能？我听說趙軍已經在前線頂住了秦軍的進攻！」
「哈哈……建信君真是天真啊，秦王已經決定增兵了，而且李牧、司馬尚也都派使者面見了秦王，他們都在為自己的將來考慮，只有建信君不知道為自己的將來打算啊！真是可悲！」
郭開大驚，道︰「啊！會有這種事？請先生教我該怎樣做？」
「如今趙國危在旦夕，而諸侯救兵不至，邯鄲早晚不保。建信君不如早點取信于秦王，秦王也有意結識建信君，特命我帶了一萬金送給您！」
郭開心想，與秦國合作不但可以得到金錢，還為自己的將來找到了容身之所，何樂而不為，便道︰「秦王需要我做什麼？」
「請建信君說服趙王，撤換趙軍主帥，以趙蔥代之！」
郭開立馬答應了王敖的請求。
郭開的門客听說郭開要勸說趙王替換李牧，便來覲見，道︰「相國為何要幫助秦國攻打趙國呢？覆巢之下安有完卵？」
郭開哈哈一笑，道︰「先生此言差矣，良禽擇木而棲，趙國就要被攻克了，我當然應該提前找一個更好的巢穴，以備不時之需啊！」
門客不以為然。郭開怕他的門客透露消息，便命人將其殺害！
幾日後，郭開便偽造了一封李牧寫給秦王的書信，信中寫到「趙王遷昏庸無能，我早就想投奔秦國，只是沒有找到合適的機會，如果大王您能給我一個合適的官職，我便可率軍歸順大王。」
郭開將書信交給趙王遷，道︰「這是臣的門客從咸陽盜出的一封書信，李牧這是要造反啊！我之前就看出李牧驕橫自大，在外帶兵從不听大王調遣，豈是安分之人？我听說李牧、司馬尚都暗中聯絡秦王。」
趙王遷看完書信大怒，立刻下令罷免李牧、司馬尚的兵權，以趙蔥、顏聚代替李牧為趙軍主帥。
趙蔥和顏聚來到趙軍大營，頒布了趙王的命令，李牧听罷大怒，道︰「臨陣換帥是兵家大忌！大王肯定是听信了讒言，將在外，君命有所不受，待我破了秦軍再回去請罪也不遲！」
于是拒絕交出兵符。趙蔥和顏聚都曾是李牧的手下，對此也無可奈何，只得稟告趙王。趙王听罷更加憤怒，郭開知道李牧回朝必然不會放過自己，便乘機獻計道︰「李牧又抗命，看來真的是圖謀不軌，大王不如派出宮廷衛隊，將李牧秘密逮捕處死，以絕後患！」趙王听從了郭開的建議。
趙王的衛隊以代趙王巡視前線的名義混入李牧大營將李牧抓了起來，並詐稱抓到了秦國的奸細，將其殺害于轅門！
司馬尚得到李牧被殺的消息，大哭一場，擔心自己也會被殺害，便逃到了齊國。趙蔥和顏聚無奈之下開始指揮趙軍作戰！
第二年春天，秦王得到李牧已死、司馬尚叛逃的消息，立刻命令王翦、楊端和同時向趙軍發起猛攻。此時趙軍因為李牧之死士氣低落，叛逃者無數，加上趙蔥指揮失當，秦軍很快便突破了趙軍的防線，趙蔥也死于亂軍之中。
趙軍北線防線已經突破，南線不能獨守，于是顏聚帶著殘余部隊退守邯鄲，二十萬秦軍很快便殺到城下。
趙王遷非常恐慌，急忙召群臣商議對策。相國郭開道︰「秦軍此次傾巢出動，我趙軍兵微將寡，與之抗爭無異于以卵擊石。不如早點投降。或許還可以保全性命！」
公子嘉大怒，道︰「相國為何如此貪生怕死，長平之戰後邯鄲被圍比這更加凶險，而秦軍最終還是被打敗了！如今只要我們堅守城池，同時派人向各國求援，必能反敗為勝！」趙王見公子嘉態度堅決，便假裝答應了他的請求，表示抵抗到底。
朝會後，郭開拜見趙王，道︰「以前能夠守住是因為有平原君、信陵君，而今他們都已經去世了，秦軍卻比以前更加強大，這是誰都阻擋不了的，與其被攻破城池，死無葬身之地，不如獻城投降，還能保全性命！」
趙王早就被嚇破了膽，便道︰「全憑相國安排了！」
于是郭開使人帶著趙國的地圖與價值連城的和氏璧，前往秦營獻寶請降。並與秦軍主帥約定次日大開城門，迎接秦軍入城。
此時，公子嘉與將軍顏聚正在城上巡視，听說趙王已經派使臣前往秦營請降，知道大勢已去，便帶領宗族數百人沖出北門，逃往代郡。
第二天，秦軍進入邯鄲城，將趙王遷和趙氏宗族大臣全都囚禁起來，送往秦國首都咸陽。秦王贏政以郭開之功，封他為上卿。趙遷失德亡國本應治罪，因其獻城投降，免去死罪，削去封爵，流放于房陵。
秦王听說攻下邯鄲後，非常興奮，他的興奮在于，邯鄲曾經是他的故鄉，他在這里生活了十三年，而那十三年，他就如同一個過客，不受人待見。現在他卻成了這片土地的主人！
于是秦王親自來到邯鄲巡視，重賞了所有曾經幫助過自己的人，同時把那些當年欺負自己，瞧不起自己的人全部坑殺！包括那對曾經與自己爭奪小魚的母子！
其余政策全部參考對韓國故地的處理方法。
就在秦王巡游故地的時候，趙太後病逝！秦王從邯鄲趕回來奔喪，為趙姬舉行了盛大的國喪，同時秦王回咸陽時，又帶回了很多女人。
秦軍滅掉韓國，攻破趙國後，秦國的國土面積迅速擴張，北部邊境已經與燕國接壤。
早在秦國對趙用兵之初，燕國太子丹就已經感受到了秦國的威脅。他曾經在秦國做人質，知道秦王有滅六國的志向，而他這個人質又不受秦國待見，心想如今燕國未滅都如此對待我，一旦燕國滅亡，那我豈不是要露宿街頭？因此在逃回燕國後便苦思對抗秦國的辦法。
某日，太子傅鞠武正在為太子丹進講，見太子丹長吁短嘆，心神不定，便問其原由，太子丹道︰「如今韓國已亡，秦國又進攻趙國日甚，趙國旦夕間便會滅亡，到時候秦國直接與我燕國接壤，我們的禍事不遠了！」
「太子所憂慮的確實是實情！我燕國弱小，地貧物乏，以一己之力必然無法抵擋秦國的進攻。」
「太傅可有良計？」
「欲阻擋秦國的進攻，只有合縱才有機會成功，我們應該邀請趙，魏，楚，齊合縱同盟，同時向北方匈奴借兵，聯合抗秦！」
「太傅所言我也曾想過，這確實是保全燕國的方法。但是如今諸侯之間矛盾重重，而且我燕國跟趙國就未曾停止過戰爭，要結成同盟談何容易，這絕非一朝一夕之事！我現在想要行刺秦王，使秦國內政限于混亂，這樣我們就有機會了！只是沒有找到合適的刺客。」
鞠武愕然良久，他沒想到太子丹竟然會想出這種主意，但仔細一想，這也確實是一種方法，便道︰「我識得一位俠客，名曰田光，行俠仗義，為人豪爽，智勇雙全，可以為太子差遣！」
「有勞太傅了，請盡快為我引薦！」
不久後，秦將樊于期在逃亡多年後，來到燕國避難。因為樊于期和太子丹都是不受秦王待見之人，因此同病相憐，惺惺相惜，太子丹熱情的接待了他，待為上賓，並在易水河畔為其建造住宅。
太傅鞠武認為收留樊于期會觸怒秦王，給秦王派兵攻打燕國以口實。
便勸諫太子丹說︰「秦國早就有攻打我們燕國的企圖，更何況我們又收留樊于期呢？這無異于把肥肉送到老虎的嘴上。希望太子現在就把樊于期送到匈奴，這樣既可以保全燕國，也可以讓樊將軍有安身之處！」
太子丹道︰「樊將軍現在是走投無路才來到燕國，如果我們因為害怕秦國就不收留他是不義之舉。我們現在需要考慮的是如何對付秦國，而不是逃避。讓樊將軍入匈奴，恐怕是無法活下去的！」
鞠武認為太子丹是意氣用事，便勸諫道︰「要做危險的事情都必須有周全的計劃，而今為結交一個朋友而不顧國家的安危，這就叫資怨助禍啊！把鴻毛放在燃燒的火爐上，很快就會被燒光的，何況是暴戾的秦國，秦王盛怒必會攻打燕國。」
太子丹可憐樊于期，道︰「我已經決定收留樊將軍，太傅不必多言了！」
鞠武見無法說服太子丹，只能另作打算︰「既然太子如此狹義，那我也不便多說，明日我就為太子引薦田光，秦國攻燕就在朝夕之間，太子要早作打算了！」
第二天，太子丹召見田光，親自出門迎接。田光年老，行動不便，太子便親自為他牽馬，並扶他下車。進入太子府後，又親自為田光的座位擦拭干淨，讓左右全部退下。房內僅剩下太子丹、鞠武、田光三人，三人席地而坐，不分主次。
鞠武道︰「我已經跟先生講過，太子有求于先生，欲以國事托付！」
太子丹接過話頭，道︰「現在秦燕之戰不可避免，听說先生智勇雙全，希望能夠替我謀劃！」
田光道︰「老臣听說千里馬盛壯之時，一日可奔馳千里，但衰老的時候，連很劣的馬都跑不過了。太子听說的都是老臣年輕時候的事情，現在已經年邁，怕難以擔當重任。不過臣有一好友名叫荊軻，善于擊劍，為人狹義，可以擔此重任！」
太子丹道︰「希望先生可以為我引薦荊軻！」
田光答應了太子丹的請求。于是太子親自送田光出門，在門口太子丹再次叮囑道︰「今天與先生談的都是關系到燕國存亡的大事，請先生為我保密，萬勿泄露！」
田光笑道︰「太子請放心！」
田光出來後，狗摟著身子前去尋找荊軻。此時荊軻正與狗屠夫和高漸離在街市上喝酒，喝得似醉非醉，高漸離擊築，荊軻和著拍節在街市上唱歌舞劍，旁若無人。
荊軻平時經常接受田光的資助，引為知己，見田光來拜訪，非常高興，在街市上就大嚷起來︰「先生怎麼有空光臨寒舍？這都是我的好友，哈哈……」
田光見他已大醉，把街市當成了家，便拉著他的手，小聲道︰「快跟我回去，我有要事相商！」
荊軻雖然大醉，心里卻還清醒，他從未見過田光臉色如此凝重。便收拾家伙，跟高漸離道︰「這次擊缶很有深意，下次接著唱啊！哈哈……」
回到住處，荊軻酒已醒了大半，田光道︰「我和你很要好，在燕國沒有人不知道的，現在太子听說了我年輕時候的往事，想把國事托付給我，卻不知道我已經年長，身體已力不從心了，我和你從不見外，已經把你推薦給太子，希望你前往宮中拜訪太子。」
荊軻感激田光的知遇之恩，道︰「知道了，我肯定會去的。」
田光說︰「我听說，年長老成的人行事，不能讓別人懷疑他，如今太子拉著我的手告誡我要保守秘密，這是對我不夠信任！一個人行事卻讓別人懷疑，那就不算是有節操、講義氣的人了。」
田光直了直腰，又道︰「希望你立即去拜見太子，就說我已經死了，永遠不會泄露機密！」
說完，田光便拿起荊軻的劍刎頸自殺了。
荊軻大驚，抱著田光的尸首痛哭不已，道︰「先生放心，我定不負所托！」
此刻他已經意識到此次所謀之事一定是非常之事。
荊軻于是去拜見太子，告訴太子丹田光已死，並把田光的話轉述給太子。
太子丹面門跪拜，痛哭不已，道︰「我之所以告誡先生不要說出去，是為了成就大事，現在先生以死明志，並非我的初衷啊！」
太子丹痛哭良久才慢慢止住，把荊軻請進內堂坐定，太子丹便離開座位，給荊軻叩頭道︰「田先生不知道我愚鈍，還為我引薦您，這是上天哀憐燕國，不拋棄我啊。如今秦王野心膨脹，貪圖利益，不吞並天下，使各國的君王向他臣服，他的野心是不會滿足的。
現在秦國已俘虜了韓王，佔領了他的全部領土。他又出動軍隊向南攻打楚國，向北逼近趙國；王翦率領幾十萬大軍抵達漳水、鄴縣一帶，而李信出兵太原、雲中。趙國抵擋不住秦軍，一定會向秦國臣服；趙國臣服，那麼災禍就降臨到燕國。
燕國弱小，多次被戰爭所困擾，即使調動全國的力量也難以抵擋秦軍。諸侯畏服秦國，沒有誰敢提倡合縱策政，我私下有個不成熟的計策，認為果真能得到天下的勇士，派往秦國，用重利誘惑秦王，秦王貪婪，其情勢一定能達到我們的願望。如果能夠劫持秦王，讓他全部歸還侵佔各國的土地，像曹沫劫持齊桓公，那就太好了；如不行，就趁勢殺死他。
他們秦國的大將在國外獨攬兵權，而國內出了亂子，那麼君臣彼此猜疑，趁此機會，東方各國就可以聯合起來，就一定能夠打敗秦國。這是我最高的願望，卻不知道把這使命委托給誰，希望荊卿仔細地考慮這件事。」
荊軻現在終于明白田光所說的國事是什麼了，太子丹是想讓自己去行刺秦王。他心中明白，秦王是一國之主，很難接近，這種事情成功的可能性很小，自己被殺事小，有負所托事大！過了好一會兒，荊軻道︰「這是國家的大事，我的才能低劣，恐怕不能勝任。」
太子丹上前以頭叩地，堅決請求不要推托，荊軻見太子丹確實信任自己，不忍心再推月兌，便答應了。太子丹大為高興，于是尊奉荊軻為上卿，接近燕國最上等的館舍。太子丹每天都前去問候。供給他豐盛的宴席，數不盡的奇珍異寶，還不時進獻車馬和美女，讓荊軻盡情的做喜歡的事，太子丹則盡量滿足他的所有需求。