原來馬超自為曹操所敗，西奔涼州，楊阜早料，馬超略奪隴上諸郡，又復進攻冀州。
冀州刺史韋康，忙遣別駕閻溫，告急長安。不料閻溫出水關，被馬超擒斬，急得韋康沒法，只得請降。楊阜哭諫不從，竟開門迎馬超，馬超卻將韋康殺死，獨用楊阜為參軍，自稱征西將軍，領並州牧，督涼州軍事。
長安屯將夏侯淵，聞信馳救，反為馬超所殺敗，只好退還。
會楊阜遇妻喪，乞假歸葬，路過歷城，得見撫夷將軍姜敘，姜敘與楊阜為中表弟兄，當然延入。
楊阜面有戚容，姜敘還道他是悼亡心切，不便多問。及進謁姜敘母，索性淚下不止，姜敘忍不住詰問道︰「妻歿不妨續娶，何必過哀？」
楊阜搖首道︰「何從為此？」
姜敘復問何因，楊阜淒然道︰「守城不能完，主亡不能死，恨無面目再見尊親。但阜無權無勇，不能力討馬超賊，獨怪兄擁兵歷城，忍心坐視，咎亦難辭，《春秋》書趙盾弒君，便是此意。」
姜敘慨嘆道︰「我非不欲討馬超，實恐馬超勇悍過人，急切難圖。」
楊阜又說道︰「馬超強暴無義，非真難除。」
姜敘母聞之，斥責姜敘應討馬超。姜敘乃與校尉趙昂、尹奉等，合謀討馬超。又由楊阜致書冀城，潛結軍吏梁寬、趙衢，使為內應，安排已定。
惟趙昂有子名趙丹，在馬超麾下，趙昂引為己憂，歸語妻室，妻也厲聲斥責趙昂應棄子攻馬超。趙昂意乃決，遂據住祁山，與姜敘、楊阜，同聲討馬超。
姜敘、楊阜兩人，進兵歷城。馬超听趙衢詭議，親出拒戰，留趙衢與梁寬守城。及與姜敘、楊阜交鋒，不能得利，引兵退歸。
哪知城門緊閉，連呼不應，但擲出頭顱數枚，馬超不瞧猶可，瞧了一遍，原來是嬌妻愛子的首級。當下越悲越怒，恨不把城池踏破。可奈姜敘、楊阜及趙昂等，兩面殺到，只好回頭就走。
趙昂子趙丹，由馬超帶著，就將他一刀兩段。復悄悄的掩襲歷城，竟得沖入，搜獲姜敘老母，用刀擱頸，逼令召姜敘回來，遭姜敘母大罵，刀一動，敘母頭已落地。
楊阜聞歷城失守，忙引兵還援，與馬超交戰城下，拚死力斗，身中五創，尚不肯退。嗣由姜敘趙昂等，一齊殺到，方將馬超眾殺敗。
馬超乃南走漢中，投依張魯。張魯令馬超為都講祭酒，馬超從張魯乞師，往圍祁山。
姜敘等又向夏侯淵告急，夏侯淵使偏將張郃，率五千軍先行，自督萬人繼進，擊走馬超軍。復移兵長離，大破韓遂殘眾，然後還師。
馬超敗回漢中，張魯以為馬超無能為，禮貌衰。張魯將楊伯等，更欲害馬超，馬超當然憤悒。適劉璋失去雒城，急不暇擇，反使人向張魯求救。
張魯與劉璋本系世仇，怎肯赴急？偏馬超欲乘此圖功，願去取蜀。張魯樂得遣馬超一行，陽助劉璋，陰圖劉璋。
馬超有部將二人，一系從弟馬岱，一系南安人龐德，並皆勇敢。龐德適遇疾，不能從軍，留居漢中養痾。馬超只偕馬岱西進，由張魯撥兵數千，給令同行。
馬超到了武都，正值李恢奉劉備命，前來招降。李恢本來善辯，再加馬超乞得此差，原為避禍起見，一經李恢巧言說合，自然語語投機，當下隨李恢同進，直指成都。
劉備已自雒城進發，先至成都城下，既得馬超來降消息，便欣然說道︰「我定可得益州了！」乃潛分兵數千，使會馬超軍，囑令屯駐城北，交逼劉璋。
劉璋還道馬超來援，登城俯問，哪知馬超揚鞭仰指，口口聲聲，叫劉璋出降劉豫州，嚇得璋面色如土，幾乎跌倒。
經左右扶劉璋下城，劉璋長嘆道︰「不听忠言，悔無及了！」
會由劉備遣從事簡雍，入勸劉璋降。劉璋城中尚有兵士三萬人，谷帛足支一年，吏民多欲死戰。
劉璋流涕道︰「我父子在州二十余年，並無恩德加及百姓，百姓為璋攻戰數年，已害得膏血涂野，璋何忍再令死斗，使無孑遺？不如出降為民罷了。」說得群下都為流淚。
劉璋無可奈何，只得與簡雍並輿出城，徑詣劉備營。
劉備開門迎劉璋，面加撫慰，復偕劉璋入城安民，所有劉璋私儲財物，一並檢還，令佩振威將軍印綬，徙居公安。
劉備大開筵宴，遍饗士卒，取庫中金銀，分賞將吏，多寡有差。
劉備自領益州牧，進諸葛亮為軍師將軍，黃忠為討虜將軍，魏延為牙門將軍，糜竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，孫乾為秉忠將軍，伊籍為左將軍從事中郎，馬超為平西將軍，法正為蜀郡太守，兼揚武將軍。
舊益州太守董和，得掌軍中郎將，並署左將軍府事，舊廣漢長黃權得為偏將軍。尚有嚴顏、吳懿、費觀、李嚴、秦宓、許靖、費詩、孟達、彭褵等一班降官，約數十人，並皆錄用。
獨零陵人劉巴，夙負才名，曾由劉備具書招致，劉巴不背從，反自交趾入蜀，奔依劉璋。及劉璋迎劉備，劉巴一再諫阻，擬劉備為虎，終不見听，乃閉門稱疾。劉備攻成都，即下令軍中，謂有人害劉巴，誅及三族。故成都既下，得劉巴甚喜，令為左將軍西曹掾，劉巴無奈受命。
劉璋將扶禁、向存，前嘗圍攻葭萌關，逾年不克，至成都圍危，兩將當然撤還，被守將霍峻，追擊一陣，向存授首，扶禁遁去。劉備因霍峻有功，授霍峻為梓潼太守，全蜀悉平。
惟劉璋家眷，已俱隨劉璋東徙，只有劉璋寡嫂吳氏，為劉瑁妻，即吳懿妹，依兄居住，仍在成都。吳氏少時，有相士謂當大貴，劉璋父劉焉，因娶為子婦。偏偏結褵未幾，竟喪所天。
到了劉備據益州，獨少內助，孫夫人已經還吳，劉備恨她跡同專擅，且與孫夫人雖為夫婦，仿佛一閨中敵國，隨時加防，故由她大歸，不願再迓。
于是左右從吏，竟將吳懿妹吳氏，向劉備關說。劉備使人覘視，華顏未老，豐韻猶存，卻也有些合意。但自思與劉瑁同族，未免含嫌，乃更問法正。法正答道︰「晉文且納懷嬴，比諸將軍，相去何如？將軍盡可從權呢。」劉備乃決納吳氏。
劉備得蜀，諸葛亮遂改訂治蜀條例，概從嚴峻。吏民亦各守法規，蜀漸安。
且說曹操自關中回到鄴，時常示意左右，表揚功德。有詔令曹操劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名。
曹操聞孫權已略定嶺南，心事怏怏。既而欲再圖江東，令記室令史阮瑀書長信與孫權，行軟硬兼施之威脅。前章已敘。
而孫權早有準備，改秣陵為建業，已將治所已由京口徙居建業。為使安全，已用呂蒙計策，就濡須水口，創設船塢，預備拒曹。
孫權旋聞劉備西入益州，自背前言，權不禁大怒道︰「猾虜乃敢如此麼？」遂潛遣舟船迎妹。
趙雲受劉備囑托，管理家事，此時巡弋江面，便截住孫夫人，又得張飛為助，奪還劉禪，但放孫夫人過去。
孫權既將妹迎還，本欲移攻荊州，恐曹操來攻，乃寄書劉備，說曹軍已南下來攻，致意乞援，令劉備不得安取益州。
而曹操得孫權、劉備失和之息，真的乘隙東來，欲攻濡須塢口。可見魯肅主張孫權和劉備和合仍有利弊。利在于孫劉和，曹不敢東來。弊在于孫劉和，且吳借荊州，使吳失入蜀，且將蜀讓予劉備。
曹操率軍，號稱四十萬軍南征，揮師來攻濡須塢口。孫權急調周泰、甘寧等來東線，並將賀齊、蔣欽鎮壓山越後，也留在東線，以便听用。再令孫瑜、孫皎、董襲、朱然、徐盛等出師堵御。
曹操以張遼、臧霸為先鋒，行遇霖雨，前軍先及，水遂長，孫權軍船稍進，曹軍將士們見此便想起了赤壁之敗，皆有不安。就連張遼也覺恐慌，欲想撤兵，而被臧霸阻止了，並料曹操大軍將至。
果然次日，曹操即令大軍發起攻擊，會合張遼、臧霸先鋒，大破孫權江西大營，且擒獲都督公孫陽。
孫權得知江西大營失利，親率七萬眾抗擊曹軍。客主異形，吳人多有懼色。
甘寧獨挺身效命，願為前鋒，孫權賜米酒眾殽，甘寧乃賜手下百余人食。甘寧先以銀碗酌酒，舉酒，通酌兵各一銀碗道︰「甘寧尚不惜死，卿何以獨惜死乎？」
眾齊道︰「不惜死！」。
至二更，甘寧領三千兵為前都督，孫權密令甘寧夜襲曹軍。
甘寧擇百余壯士，俟夜與飲，各盡一觴，當即披甲上馬，引百騎潛襲曹營。甘寧徑至曹軍營下，拔鹿角，逾壘入營，吶喊而入，一片殺聲，斬得數十級。
曹軍突遇襲擊，驚惶失措，失聲鼓噪。
甘寧尚欲沖突進去，里面卻用車仗穿連，排若鐵桶，無隙可鑽。甘寧只得左右馳逐，喧噪了好多時，及至見曹宮中點起火把，舉火如星，兵馬匯集。
而甘寧已率眾退還本營，百騎中不折一人，將士們見偷襲成功，作鼓吹，稱萬歲，一片歡騰。
甘寧即去向孫權報捷，孫權也為之甚喜道︰「孟德有張遼，孤有興霸，足與相敵了。」
並又笑道︰「此次全憑卿的膽量，這足以驚駭老子（指曹操）了。」遂賜甘寧絹十疋，刀百口。
既而兩軍大戰，水陸分爭。吳將徐盛、董襲，督領舟師，至水口鏖斗，盛殺得性起，欲登岸沖鋒。
偏將軍董襲所督五樓船，受命從孫權處往濡須口，夜遇暴風，五樓船傾覆，左右皆撤到小船，也勸董襲來小船，暫先避離。而董襲卻怒道︰「受主公任，在此備賊，何等委去也，敢復言此者斬！」
于是左右皆不敢再勸，其夜狂飆尤甚，白浪滔天，襲坐船被覆，結果董襲遇難。
徐盛孤軍深入，幸得陸軍接應，不致陷沒。
嗣孫權與曹操相拒月余。孫權轉被動為主動，向曹軍發起了攻勢。
孫權察看到曹操出濡須，作油船，夜渡沙州上。孫權立刻令水軍圍攻，經過一番戰斗，俘虜曹軍三千余人，其沒弱者也有數千人。
此後，孫權又令吳軍數次乘船挑戰和征察敵情，而曹軍則堅守不出，吳軍行至五六里，回還時，故意作鼓吹，以向曹軍示威。
一日孫權親乘大船逼近曹軍觀察敵情，曹軍見之，亂箭齊發，箭著其船，船偏重于一側將傾覆。孫權令船掉頭行駛，復以船之另一面受箭雨，這箭使船重新恢復平衡，孫權這才從容地回到營中。
曹操堅守不出，難以為功，又值春雨，再次出現不利北軍（曹軍）作戰劣勢，且曹軍軍糧將盡，曹操有退軍之意。
這一跡象，給孫權察覺到，他深知自己不可能將曹軍擊潰，于是特寫信與曹操使人送去，曹操打開一看，其信曰︰「春水方生，公宜速去。」另夾一信條︰「足下不死，孤不得安。」
曹操閱後，不但沒怒，反而大笑道︰「孫權不欺孤也！」隨令軍撤還。
孫權見曹軍有撤退跡象，也不追擊，只是仍然嚴陣以待，預防有詐。
曹操見吳軍伍整齊，器械精新，防堵嚴密，旌旗鮮明，不由月兌口贊道︰「生子當如孫仲謀，若劉景升諸子，真是豚犬，有何用處？」遂撤軍北歸。
此為濡須之第一戰，吳軍逼退曹軍，因而更加振奮。不僅如此，在曹軍撤退之時，曹操恐江濱郡縣為孫權所略，徵令內遷移。民不願遷，驚相互轉告，自廬江、九江、蘄春、廣陵，戶十余萬，皆東渡江。江西遂虛，合肥以南惟有皖城。
曹操此舉可謂為淵驅魚，而這十余萬戶居民之東渡，對東吳開發建業僻地，大為有益。無可置疑，東渡長江的十余萬戶，定有大部定居建業，即定居于秦淮水下游長干里一帶，這就促進了這一地區的墾殖開發。這新居民進入，不僅為新建都邑建業城之發展大為有利，而且還充實了建業等地的兵源。
在孫權北抗曹操之時，山越借吳境內空虛，又掀反亂。豫章東部民彭材、李玉、王海等起為叛亂，眾有萬余人。曹軍北歸後，孫權令賀齊進討，賀齊討平之，誅其首惡，余眾皆降服。揀其精健充為兵，次為縣戶。
曹操攻吳不克，撤兵還鄴。春天伊始，曹操行天子儀式始下耕藉田畝。三月，詔宣布魏公曹操位在諸侯王之上，改授金璽，赤紱（紅色的官印絲帶）、遠游冠。
不久長史董昭，復謂曹操宜進爵國公，加九錫禮。侍中荀彧，獨向董昭駁說道︰「曹公本仗義興師，匡朝寧國，豈徒為安富尊榮起見？君子當愛人以德，不宜諂諛若此。」董昭懷慚而退。
這事偏被曹操聞知，暗生忿恨。會值荀彧有小恙，乞假數日，曹操竟借饋食為名，使人持送一盒。及荀彧揭視，乃系一個空器，並沒有甚麼珍饈，遂長嘆數聲，服毒自盡。
荀彧子荀惲訃告曹操，曹操佯為舉哀，予謚曰敬，令荀惲襲爵為侯。
越年建安十八年，由御史大夫郗慮，齎奉冊書，命曹操為魏公，兼加九錫。
皇宮里董貴人遇害後，伏皇後內不自安，嘗與父伏完手書，數曹操罪惡，乞伏完伺隙密圖。伏完雖嘗授職輔國將軍，卻是性甘恬退，不願與曹操爭權，所以接得伏皇後書，始終未發。至曹操為魏公，伏完已歿過三四年了。
曹操有三女，長名憲，次名節，又次名華，長次俱納入皇宮，惟季女尚幼，在閨待年，擬及笄時，續行送入。王莽只獻入一女，曹操卻納入三女，總算忠心。獻帝並封為貴人。
甫越期年，不意伏皇後致父書信，竟被伏家怨僕，偷獻曹操，曹操不禁大怒，立入宮中，脅迫獻帝，廢去伏皇後。
獻帝躊躇未忍，曹操不待許可，便使尚書令華歆，代草詔書，逼帝蓋印。詔至中宮，伏皇後驚出意外，不敢不將皇後璽繳出。正想出徙別館，忽聞外面人聲嘈雜，好似來捕大盜一般，嚇得伏皇後三腳兩步，急至復壁間躲避。
誰知助曹操為虐的華歆，引兵入宮，四覓不見，竟由華歆破壁得伏皇後。麾兵動手，兵士尚有難色，華歆竟親揪伏皇後發，拖至外殿。
適值獻帝與郗慮坐談，見伏皇後披發跣足，狀甚淒慘，不禁淚下。伏皇後泣語道︰「竟不能復相活麼？」
獻帝嗚咽道︰「我亦不知命在何時！」
又顧語郗慮道︰「郗公！天下果有是事麼？」
那華歆不由分說，竟牽伏皇後入暴室中，與伏皇後所生二皇子，一體鴆死。
卻說華歆弒了伏皇後，並戮伏氏家族，然後復報曹操，曹操當然心喜，錄為首功，尋且表華歆為軍師。
說起華歆自歸服孫吳後不久，應曹操征召，往投許都，參司空軍事。荀彧死後，竟代荀彧為尚書令，竭誠事曹操，居然弒起皇後。
獻帝自伏皇後死後，悲懷未釋，曹操卻進言道︰「臣女已並邀寵御，次女最賢，可立為中宮。」
獻帝無奈，遂後冊立曹貴人節為皇後。百官因是魏公曹操女兒，格外諛頌，且並至魏公府中拜賀。
這正是︰獻帝是傀儡，操權遮天下。
誰有不服臣，定叫死無疑！
評︰劉備略定蜀，孫權即無機會再行入蜀，怒火之下接妹于吳，自此劉備與孫權相離。然有由強曹在，二者並沒公開決裂。曹操輕于張松，從而丟失益州，使劉備壯大。曹操專權，不顧荀彧多功，竟逼自殺。華歆充當打手，弒殺伏皇後及皇子。曹操一手遮天，誰敢不服呼？！