卻說涼關西一線，向由馬騰、韓遂駐扎，兩人本相和好，結為異姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敵。
曹操奉承詔命，替他和解，征馬騰為衛尉，使騰子超代領部眾。
曹操欲往攻漢中，先遣親將夏侯淵，發兵河東，與關中督軍鍾繇相會。
關西諸將，聞事生疑，馬超少年好勇，更恐曹操征父入朝，不懷好意，又復聯同韓遂，及侯選、程銀、李湛、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八部兵馬，會師十萬，進攻潼關。
曹操本欲東征孫權，忽聞西涼犯境，得知警報，便加罪馬騰，闔家下獄，隨即命曹仁率同諸將，馳往守關，囑使堅壁勿戰，然後親督大軍，從後繼進。
曹操因而乃令將士固守，潛遣朱靈、徐晃二將，率步騎兵四千人，渡蒲阪津，沿河屯扎。
馬超聞曹軍分扎河濱，料曹操必將北渡，來襲背後，馬超亟率部眾萬余人，馳往截擊。
岸上余兵，半被超軍殺死，剩得若干殘卒，逃回河邊，爭欲上船避敵，南岸的馬超，麾兵攢射，箭如飛蝗，曹操船上的水兵，盡被射死。
曹操飭諸將帶同兵役，就河岸築起甬道，由北至南，甬道外多張旌旗，作為疑兵，暗中卻用舟載兵，偷過渭水，築造浮橋，便在渭水南結營立柵。
馬超急來攻擊，已是不及，乃與韓遂會計，夤夜劫營。不防曹操預先設伏，反把超軍圍住，經馬超奮力殺出，已傷折了許多人馬。
韓遂欲易戰為和，向曹操議款，馬超懷著滿腔懊悶，不願爭議，听令遣人求和。韓遂即派人至曹操營，自請割地納質，各息兵戈。
越日曹軍排隊出營，專請韓遂會敘。曹操與韓遂相見，只言舊事，不提起軍情。
馬超在韓遂後面，相距頗遠，听不出什麼問答。
韓遂與曹操罷談，自歸軍營。
韓遂既回，馬超就問曹操有何言，韓遂答稱曹操無他說，止敘舊誼，說得馬超越起疑心。
過了一宵，又由曹操貽書與韓遂，書中多半改竄，韓遂展書閱畢，正在驚訝，忽由馬超入帳索書，取過一看，越看越疑，總道是韓遂有心改抹，悻悻趨出。
越宿，馬超與成宜、李堪兩軍，率兵攻曹操。
曹操先令輕騎接戰，約閱多時，一聲鼓響，發出兩翼，抄擊馬超軍。
馬超支持不住，向後倒退，成宜、李堪，被操軍包裹了去，先後戰死。
曹操軍愈奮，馬超軍愈怯，韓遂又不肯援馬超，馬超只好西奔，韓遂亦遁去。曹操麾兵追馬超，至數十里外方回，關中復安。
曹操下令班師，涼州參軍楊阜，進見曹操道︰「馬超驍勇，不亞呂布，羌胡等並皆畏服，苦大軍遽歸，不復設備，恐隴上諸郡，終非國家所得有哩。」
不免遲疑，會得河間警信，乃是土豪田銀、蘇伯等作亂，乃決計還軍。令楊阜輔冀州刺史韋康，鎮守河北，留夏侯淵屯長安，使為援應，自引兵還鄴中，誅馬騰家族。
再說益州刺史劉璋，襲父遺業，因與張魯屢年戰爭，也恐人心未服，特向朝廷上表，且遣使致意曹操。
曹操承帝命，令劉璋領益州牧，加封振威將軍。劉璋庶兄劉瑁，為平寇將軍，劉瑁忽發狂疾，竟致殞命。
既而劉璋復遣別駕張松，向曹操修好，曹操方擊破馬超，還兵至鄴，見了張松，頗有驕態，傲不為禮。
張松即日回蜀，勸劉璋絕曹操，迎近劉備。劉璋從之，令法正出使荊州。
法正出使歸來，言劉備寬仁長厚，足為外援。又退見張松，獨謂劉備雄武過人，可以奉作州主，張松亦懷有此意，樂得與法正定謀，待時乃動。
會值曹操命鍾繇發兵，進逼漢中，張松乘機勸說劉璋迎劉備，討張魯，拒曹軍。劉璋即命法正調兵四千人，往迎劉備。
法正奉命欲行，突有一人趨入道︰「不可！不可！劉備素有英名，豈肯屈居人下？今招令入蜀，視若部曲，彼必不服，待以客禮，免不得喧賓奪主，客得安如泰山，主人卻危如壘卵，決不可從！」劉璋見是主簿黃權，進來諫阻。
劉璋便怫然道︰「曹操若長驅入境，試問汝能抵拒否？」
黃權答道︰「益州不少將士，寧獨一權？倘曹兵入境，權願與諸將深溝高壘，據險固守，也未必定為曹操勝呢。」
劉璋搖首道︰「單靠本州將士，怎能敵曹操？待至兵敗地失，還有何幸？」
黃權再欲有言，劉璋竟不令多說，叫他出任廣漢長，黃權只好去訖。
又有從事王累，亦阻劉璋迎劉備，劉璋亦不听，遂使法正起行。
法正到了荊州，劉備、諸葛亮以下，很表歡迎，比初次還要優待。法正即向劉備獻策道︰「如明公大才，何必局促居此？益州天府，劉牧庸愚，公若不取，必為曹操有。現宜從速進行。張別駕又為內應，何患不成？」
劉備躊躇道︰「劉季玉（劉璋字季玉）與我同宗，我不忍奪取，還須從長計議。」
正談話間，有文吏趨入，揚眉與語道︰「天與不取，反受其咎，願將軍勿疑。」劉備瞧著，乃是副軍師龐統，便欠身邀坐。
龐統就是龐士元，號為鳳雛，籍出襄陽。吳督周瑜，嘗契重龐統才，當奪取江陵時，曾薦龐統為南郡太守。未幾周瑜歿，龐統送喪至吳，吳人陸績、顧劭、全琮等，皆與龐統交結，引龐統入見孫權，孫權見他面貌不揚，淡漠相待，仍令還守原職。
龐統返至南郡，適荊州借與劉備，由諸葛亮前來接取。諸葛亮與龐統本來熟識，且關親誼。龐統為龐德公從子，龐德公嘗娶諸葛亮姊為妻，故雲親誼。當即代作薦書，使龐統詣劉備。龐統復向魯肅辭行，魯肅正欲與劉備結好，許令前去。
劉備得見龐統，也與孫權一般思想，只使他為來陽縣令。龐統到任後，高臥不治，被劉備下令免官。
可巧魯肅使至，遺書通問。書中詢及龐士元，謂士元非百里才，當使為治中別駕，方得展彼驥足等語。
劉備尚以為疑，及諸葛亮面與劉備言，詳述龐統歷來聞望，劉備始猛憶道︰「彼就是司馬德操所說的鳳雛麼？」
諸葛亮答言正是，且謂德操雅善知人，世因稱他為水鏡先生。劉備忙邀入龐統，親自謝過，進為治中從事，嗣且拜為副軍師中郎將，待遇與亮相同。
及法正願獻益州，劉備尚遲疑未決，因即入帳慫恿，勸劉備速行。
劉備尚擬從緩，龐統申說道︰「荊州荒殘，人物凋敝，且東有孫吳，北有曹操，如何得志？今益州戶口百萬，土廣財富，可資大業，奈何不往？」
劉備半晌方說道︰「我與曹操，常相水火，曹操以急，我以寬，曹操以暴，我以仁，曹操以譎，我以忠。今若貪利忘義，食言背信，不但曹操將笑我，天下亦且叛我，如何行得？」非慮曹操，實怕孫權，故作姿態。
龐統微笑道︰「將軍但知守經，未知達變。方今四海流離，不能拘守一道，湯武嘗兼弱攻昧，不失為順，若事機順手，得取益州，封劉璋大國，亦不失為信義。今日不取，徒為人利，將軍原是有損，劉璋豈真有益嗎？」
劉備听後，不禁心動，他不再顧及孫權感受，乃遣法正歸報劉璋，約期相見。
待法正既去，復請諸葛亮決議，諸葛亮所說略如龐統言，因而劉備決意去蜀，留諸葛亮居守荊州，關、張、趙三將為輔，自己帶同龐統，及黃忠、魏延諸將，令步卒數萬人，西赴益州。
劉璋先得法正歸報，已知劉備即日將至，便令地方官吏，沿途供張，不得有慢。
至劉備既入境，官吏都出郊迎接，饋遺不絕。
但劉備行抵巴郡，太守嚴顏，獨拊膺嘆息道︰「這叫做獨坐深山，引虎自衛呢！」話雖如此，但既奉璋命，不得不照例供給。
劉備得一路無阻，直抵涪城，劉璋親率步騎三萬余人，至涪城迎劉備。
黃權又復力阻，劉璋終不從。王累且倒懸州門，俟劉璋出城，抗聲強諫，劉璋仍置諸不理，累竟用刀割繩，跌斃城下。
劉璋使法正為先驅，馳白劉備。
法正已與張松籌定密計，見劉備後，便勸劉備乘會襲劉璋，劉備搖首不答。
龐統進說道︰「今若在會所執劉璋，一舉便可得益州了。」
劉備蹙然道︰「初入他國，恩信未著，倉卒欲行此事，莫謂益州無人，遂不用法正謀。」
既而劉璋已到涪城，與劉備會面，敘及世系，應該兄弟相稱，當下略跡言情，劉備極歡洽，今日合宴，明日會飲，差不多有數十天。
劉璋推劉備行大司馬，領司隸校尉，劉備亦推劉璋行鎮西大將軍，領益州牧，互相標榜，互相敬重，幾比同胞兄弟，還要親昵三分。
劉璋乃請劉備出擊張魯，劉備毫不推辭，由劉璋厚加資給，握手送行。
劉備北至葭萌關，接到荊州報信，乃是孫夫人由吳迎去，劉備子劉禪本與偕行，幸由張飛、趙雲，將劉禪截回雲雲。
未幾，劉備又得孫權致書，說是曹操攻吳濡須塢，兵鋒甚盛，乞劉備還援。劉備得信生怒道︰「彼無故劫我妻孥，尚敢向我求援麼？」
龐統道︰「吳不欲我得益州，故借求援為名，促我還師，我既到此地，怎肯空回？現在卻有三計，請將軍自擇。」
劉備當然願聞，龐統便道︰「今若潛遣精兵，晝夜兼道，徑襲成都，劉璋既不武，又無預備，我軍猝至，一舉便定，這是上計。楊懷、高沛，為劉璋名將，現方據守白水關，曾聞他上書諫劉璋，毋納我軍，我正好因孫曹相爭，偽言還顧荊州，即日東歸，楊、高二將，喜我退師，必來送行，我就將他擒住斬首，長驅搗入，乃是中計。若退還白帝城，空回荊州，徐作後圖，便變做下計了！」
劉備答說道︰「願從中計。」
當下貽書劉璋，只言曹操東攻孫吳，荊州地處要沖，也屬可危，劉備不得不還兵自顧，幸借精兵萬人，糧萬斛，返擊曹操，俟操退兵，再討張魯未遲。
這書到了成都，劉璋展覽後，自思迎劉備入蜀，本為滅張魯拒曹操起見，今劉備還援荊州，與己無益，還要借索如許兵糧，殊屬不情。且除張松、法正外，無論文武官吏，多言劉備不可親，也未免有所感動，因止給羸兵四千人，劣米五千斛，交與劉備。
劉備怒對來使道︰「我為益州討御強敵，師勞力殫，今汝主靳財吝賞，如何得使將士效死哩？」
來使返報劉璋，張松在旁听著，還道劉備真要東歸，忙遣法正馳告道︰「今大事將成，如何舍此他去？請亟進兵為要。」
哪知劉備尚未進兵，張松謀已為乃兄所泄，乃兄叫作張肅，曾為廣漢太守，一聞張松謀，恐滅門遭累，竟去報告劉璋。
劉璋至此如夢初醒，捕系張松，立命斬首，且令關隘守將，不得復與劉備交通，但已是無及了。
劉備用龐統中計，佯欲東歸，即遣人至白水關，報告楊懷、高沛二將。楊、高二將巴不得劉備東歸，親出送行，突被劉備軍擒住，說他居心不良，立命斬首，遂佔據白水關，進拔涪城。
是時法正才到，始知劉備系詐言東歸，當即入賀。
劉備留住法正，探听成都消息，得悉張松被誅，關隘不通。益州從事鄭度，向劉璋獻計，教他堅壁清野，固壘勿戰，免不得心下擔憂。
因即劉備轉問法正，法正慰解道︰「劉璋無謀，終不能用此計，請將軍放心。」
果然璋不從鄭度言，但遣部將劉、冷苞、張任、鄧賢等，引兵拒劉備，累戰皆敗，退保綿竹。
劉備置酒大會，宴集將士，飲至半酣，顧語龐統道︰「今日宴會，不可謂不樂了！」
龐統直答道︰「伐人家國，反以為樂，仁主用心，不宜如此。」
劉備已酒意醺醺，听得統言，很覺逆耳，便作色道︰「武王伐紂，前歌後舞，難道不算為仁主麼？卿言殊不合理，可速退去！」
龐統大笑而出，劉備亦因醉入寢，一睡竟夕。
翌旦方起，劉備自覺前言未忘，深加後悔，遂延龐統入廳，向他謝過。龐統卻不答謝，談笑自若。
劉備復說道︰「昨日言論，我為最失。」
龐統方答道︰「君臣俱失，何必追憶？」劉備乃開顏大笑，歡敘如恆。
既而劉璋復遣吳懿、李嚴、費觀諸將，出御劉備軍，先後敗挫，反皆降劉備，劉備軍益強。分遣諸將略定蜀地。冷苞、鄧賢戰死，張任、劉，退至雒城。
劉璋子劉循奉了父命，至雒助守。張任素有膽力，屢出沖圍，雖屢被擊退，氣不少衰。
劉備與龐統商定計策，誘張任出城，引過雁橋，把橋拆斷，前後夾攻，害得張任進退無路，為劉備所擒。
劉備勸張任投降，張任抗聲道︰「忠臣豈肯復事二主？速死為幸。」
劉備始令推出斬首，收尸禮葬。且命諸軍四面築壘，並力圍城。
劉循、劉，不敢再出，但從嚴防守，積久未懈，城中所需糧食，又由劉璋源源接濟，故相持逾年，尚得守住。
劉備正在焦急，忽接到葭萌關來書，乃是守將霍峻，報稱張魯誘降，已經叱退。現由劉璋將扶禁、向存等來攻，正由霍峻設法抵御等語。
原來劉備自葭萌關還襲益州，留中郎將霍峻守關，部兵不過千人，張魯遣將楊帛招霍峻，霍峻怒叱道︰「我頭可得，城不可得！」楊帛乃退出。
嗣由劉璋遣兵萬余人，從閬水上攻，統將就是扶禁、向存，虧得霍峻戰守有方，尚得以少制眾。
惟劉備得了此信，越覺加憂，既不便分兵援霍峻，又恐巴東有警，截斷後路。不得已致書荊州，請諸葛亮派兵相助。獨龐統急欲邀功，親出督軍，猛攻雒城，城上矢如雨下，竟將龐統射中要害，回營畢命。
劉備失去龐統，如斷右臂，飛使邀請諸葛軍師，入蜀參謀。諸葛亮已遣張飛西行，至此聞龐統又歿，不得不親身入蜀。乃將荊州全權盡委關羽，自率趙雲等，泝江西進。
時張飛已至巴郡，為太守嚴顏所遏，不得前往。張飛用誘敵計，擒住嚴顏，瞋目呵叱道︰「大軍到此，汝何故不降，反敢拒戰？」
嚴顏亦抗語道︰「汝等不道，侵犯我州，我州只有斷頭將軍，沒有降將軍！」
張飛聞言愈怒，顧令左右道︰「快把這老匹夫，砍下頭來！」
嚴顏神色不變，向張飛笑語道︰「要砍便砍，盛怒何為？」
說得張飛也為心軟，竟下座釋嚴顏，延諸上座，優禮相待。
嚴顏感張飛厚遇，乃許投誠。
張飛遂令嚴顏為前導，暢行無阻，直抵雒城，與劉備會師。
諸葛亮亦令趙雲先驅，從外水經過江陽犍為，所至皆降，也得至雒城相會。
雒城固守年余，已經力乏，怎禁得劉備軍大至？不由的慌亂起來。
劉循開城夜遁，劉為亂軍所殺，雒城遂為劉備有了。劉備正思進攻成都，有人報知張魯援蜀，特遣驍將馬超，領兵西來。
馬超素有勇名，為劉備所知，當即與商諸葛亮，諸葛亮笑答道︰「將軍勿憂，但遣一辯士往說，便可招降。」乃留意簡選，得了一個建寧人李恢，前為郡中督郵，方來投劉備，雅善口才，遂遣令前往。
正所謂︰孔明規劃三天下，劉備入蜀始形成。
前度孫權欲取蜀，受備阻止卻自取。
評︰馬超少年好武，不顧其父家質于曹操，竟聯韓遂兵攻曹境，以致馬騰全家下獄。曹操率兵攻打馬超、韓遂聯軍，用離間之術，使馬超、韓遂不能合，破馬超，關中平。劉備入蜀，開創了蜀漢基業，三分天下劉備據有其一。