前章所敘，曹操想乘袁譚、袁尚兄弟相攻之機南擊劉表，又因袁譚求救于曹操出兵，曹操心道，方從北來，南事未成，是否相援，動搖不定。而荀攸、郭嘉則有意北助袁譚，借此機平定北方，曹操不再徘徊，復回師河北。
孫權復平山越，江東漸安。孫權欲乘曹操平定北方之機，復攻荊州，剿除黃祖。
黃祖自上次敗破，收了殘兵敗將，重整旗鼓。他知孫權定會再次來攻，于是接受上次教訓，早作了準備。因此這次孫權率大軍西進，受到黃祖軍的頑強抵抗，大軍推進緩慢。
在猛攻江夏中，經雙方反復較量，二軍終于處于相持階段。孫權正愁如何攻破黃祖之時，黃祖名將甘寧，突然背黃祖來投，這不但為孫權破黃祖有了新希望，而且使黃祖軍的軍心不穩。
甘寧表字興霸，巴郡臨江人，據說是秦相甘茂之後。少時，好游俠，擁有惡名。後自逐醒悟，欲想有所作為。于是率兄弟先投劉表，劉表嫌他惡名，一直不予重用。甘寧心存疑怨，為求發展。他又投到黃祖帳下，那知黃祖仍也是沒用。
為得到黃祖重用，在上次黃祖在與孫權之戰中，甘寧表現非常頑強。就在黃祖最險之時，甘寧知難而進，射殺江東名將凌操，救回黃祖。
甘寧指望這次立有大功，理應受到獎賞和重用，可沒想到仍沒得到黃祖應有的重視，冷落如故，這使甘寧再次絕望。
黃祖是一莽夫，心胸狹窄，不但不用甘寧，而且惟恐甘寧智勇雙全，將超越于他，心存嫉妒，每時惶惶不安，于是企圖瓦解並減少甘寧的部曲。這使甘寧忍無可忍，欲就此離去，但又恐黃祖不為放過。
甘寧只得將心中的苦悶道給好友、黃祖屬下都督將蘇飛听，蘇飛也為之不平，欲替成全。
而數日後，蘇飛對甘寧道︰「吾薦汝數次，主始終不用。日明逾邁，人生幾何，汝宜自遠圖，或許能遇知已。」
甘寧嘆道︰「吾雖有其志，未知怎能離去。」
蘇飛心知甘寧所向，就道︰「吾再薦汝為邾縣長，如成，汝到邾縣，相機行事，如何？」
甘寧道︰「善！」
于是蘇飛向黃祖再次舉薦甘寧為邾縣長，黃祖不知企圖，認為甘寧勇猛，射殺江東名將凌操，已與江東接下仇怨，邾縣與江東接壤，去邾縣任長，恰與仇敵對抗，這不僅能自強他的邊陲，而且也可讓甘寧與江東爭斗中，自耗部曲，應是一舉二得之事，正合他的心意，于是黃祖也就同意了。
甘寧得到黃祖同意，率部來到了邾縣，月兌離了黃祖的直接控制。邾縣臨近江東，遠離黃祖，這就為甘寧投奔江東提供了條件。
甘寧至邾縣後，為壯大自己實力，在當地招了數百人，以擴自己部曲，打算率部投奔孫權。但他一想，前時為救黃祖，射殺江東名將凌操，只恐求榮反辱，故先行通報，探得凶吉。
于是，他主動與江東將呂蒙取得聯系，自述心儀，欲投江東，又怕江東恨他射殺名將，不恐放過。呂蒙仔細問甘寧是否真心，甘寧道出苦水，呂蒙這才知甘寧之誠，即與周瑜商定後，向甘寧承諾，使他放心，決無他害。
甘寧得到呂蒙力保，欣然率部投江東。
孫權正為一時難尋破敵之計而惱，忽聞到有黃祖將甘寧來降，喜出望外。當即由周瑜、呂蒙引入，孫權不加異待，同于舊臣。引薦後，由于軍務，周瑜和呂蒙隨後皆退下，獨張昭留在一側頃听。
孫權見了甘寧，便開門見山，談及江夏情形，甘寧進策道︰「今漢祚日微，曹操擅權，必為篡竊。荊地山陵開便，江川流通，是中國之西，必為曹操所必爭。吾已觀劉表，素無遠慮，諸子又劣，非能承業傳基者，萬難保守荊地，將軍若不早圖，恐操將捷足先得了！黃祖年已昏耄，財谷並乏，左右欺弄，專務于貨利，侵求吏士，吏士心怨。前時敗于將軍，舟船戰具，頓廢不修，怠于耕農，有船無兵，有兵無律，今請將軍先攻黃祖，必能破滅。黃祖既破滅，鼓行西進，楚關一下，巴蜀亦可規取也！」
甘寧之策與魯肅相近，且遠于魯肅，將手伸入巴蜀之地，能與曹操直接抗衡，可謂是南北對峙之策。孫權听後，大喜道︰「善！拿酒來！」
隨即酒菜俱至，孫權召張昭同席，張昭不入，立與一傍，他剛听甘寧之言，引出激烈反對，他認為現不宜遠征，應先安內，便道︰「江東形勢不容樂觀，民心不穩。大軍遠征，恐必致亂。」
而甘寧則立即一一反駁，闡述道理，且貶張昭不思進取，而張昭則針鋒相對，就用漢相蕭何為例，與甘寧相爭，甘寧怒對張昭道︰「國家（孫權）以蕭何之任付君，而君卻墨守成規，以堅守職責，憂患國運為由，素無大志，還要仰慕古人麼?」此話一出，張昭幾乎無言相對。
孫權听了二人之爭，自覺甘寧有理，立刻明確立場，他向甘寧舉杯敬酒道︰「興霸，今年行討黃祖，尤如此杯酒，決以付汝！汝只管放心大膽去做，只要能攻破黃祖，就是你的大功，何必在乎張長史的話呢？」
甘寧听後，心里甚爽。張昭听後，不再有言，只得怏怏退出。
孫權便與甘寧邊飲邊言，談笑甚歡。孫權心中徐徐涌出一張宏偉藍圖︰先擊黃祖，再得取巴蜀，與曹操爭霸天下。
少年都尉凌統，因父凌操從征江夏，為黃祖部將甘寧射死，志在復仇，自請沖鋒效力，克期出發。
適聞殺父仇人甘寧已來江東，正與孫權交談，就獨自來到孫權處，沖進抽劍，欲殺甘寧，為父報仇。
孫權見之，立刻起身攔住，且出言勸解道︰「興霸射死卿父，彼時各為其主，不得已而為之。今日相聚，只好不念舊仇，願卿息怒！」
凌統鑒于孫權勸解，只得叩頭大哭道︰「父仇不共戴天，統豈可與仇人共天？」
凌統此言，說得孫權也為欷歔，孫權只得好言再相勸尉。
張昭聞凌統進入，就知凌統定會鬧事，也趨入，正遇孫權勸尉凌統，凌統仍淚流滿面，便強拉凌統退去。
甘寧來自黃祖軍中，對黃祖軍事了如指掌，孫權在甘寧的相助下，破黃祖之計立刻形成，大軍再攻江夏。
建安十二年（207年），孫權在吳郡，準備討伐黃祖，騎都尉太史令吳範說︰「今天討伐無大利，不如明年出兵，明年戊子，荊州劉表也身死國亡。」
孫權不听，而發兵征討黃祖。
黃祖得知甘寧棄他投奔孫權，心存後悔听從蘇飛建議，遣甘寧出任邾縣長。欲想責罰蘇飛，但二軍相爭，正是用人之機，只得暫先放下。
正當孫權大軍攻其城，虜其民，順利推進之時，後方突傳來孫權母病危。
孫權聞之，思母多年不辭辛勞，且在關鍵時機，斷定決策，如臨危不能相見，確是憾事。
孫權為對母盡孝，只得暫罷置攻伐之計，速速返回，果然應了騎都尉太史令吳範所預。
孫權母吳太夫人，自三子孫翊死于非命，積哀成疾，奄忽一兩年，終至不起，彌留之中，召見張昭等，托付後事，叮囑道︰「仲謀內事不決問張昭，外事不決問公瑾……」還沒見得孫權歸來，就悠然而逝。
孫權急速趕回，只是欲見母最後一面，不料仍未能如願。
孫權見到母時，母已去。其面容從容蒼白，微含慈笑。孫權見之，一股悲痛之流涌上心頭，眼淚突出，大聲叫喊道︰「娘！娘！娘！權兒來了，您睜開眼楮看看權兒！」
孫權母已逝，怎能再睜眼楮？孫權悲痛欲絕，跪在母親床前，嚎聲大哭。張昭等人見此，好聲勸慰，孫權不听，仍哭泣不止，張昭獨對孫權道︰「人固有一死，主公身為江東之主，諸多大事尚待要做，不宜過分悲哀。」
孫權作江東之主，這才覺得有些失態，便拂去滿面淚水，對張昭等人問道︰「母親去時有何遺囑？」
張昭等人就將吳太夫人臨終遺囑一一道出。
孫權母吳太夫人才貌雙全，性格果敢堅毅，富有才智謀略。在丈夫孫堅早逝之後，不但將幼兒女一手拉大成人，而且先後輔佐兩子治理江東，尤其孫權少年統業，吳太夫人助治軍國，甚有補益，她的去世，無疑是江東一大損失。
孫權依禮喪葬母親，與父孫堅合墓。此後，孫權每每想起母親一生，總覺不易。孫權為了卻思母之心，特令為母建北寺塔，以作記念。
守制逾年，孫權並沒以國喪不舉兵為訓，復議往伐黃祖。
黃祖自知與孫權二戰失利，又知甘寧投奔江東，帶去軍情，對自甚是不利，于是決定調整戰術。
經與江東二次開戰，黃祖也知水軍弱于對方，如仍在長江上再行水戰，難于取勝，便把防務的重點放在陸地上。
黃祖深知孫權來攻仍以水戰為主，江夏郡治西陵，西陵城牆矮小，又遠離長江，一旦孫權軍從長江登陸，長驅直入，來攻西陵，敗勢將顯，這非常不利陸地防御，于是黃祖就將防御之地前移至沔口。
沔口南臨長江，傍依沔水，地勢高竣，易守難攻。黃祖經多日築建，便在沔口加固城牆，廣築戰壘，且在沔水與長江交口之處，建造二只蒙艟大艦船。
蒙艟艦船船身異常高大，四周用厚木制成裝甲，裝甲板開有射箭孔，艦船可納千人，弓箭手可能輪流發射強弩。並用生牛皮包裹蒙艟大艦船，將其置于水中要口，用粗大的棕繩捆上大石頭，沉入水底，以固定船身，以它來阻江東水軍從沔水城西登陸，這真可謂水上保壘。
經探，孫權悉知黃祖防守，面對黃祖固若金湯之御，孫權接受甘寧建議，定得攻略計策。
孫權令西征軍分前後二部，前部軍由周瑜為都督，統領一萬人，先鋒由擅長水戰的凌統和董襲組成。首先突破沔水，在沔口城西登陸，發起佯攻，吸引守軍的注意力。後一部分一萬五千人由孫權親自率領，先鋒由呂蒙擔任，乘守軍注意力集中在城西之機，從城東破沔口，一切布置妥當。
第二年（208年），孫權出兵再攻黃祖，孫權一聲令下，周瑜當即率水軍直奔沔水，由西接近沔口。但遇兩大艨艟，擋住要隘，鼓聲一響，艨艟中千弩齊發，箭如雨集。
周瑜軍不得前行，正在猶豫之機，先鋒董襲、凌統，分募敢死士各百人，身披二副鎧甲，乘坐大舸，突入蒙艟之間。
董襲借機抽刀砍斷了艨艟的二根艨艟之棕繩，艨艟失去了固定，自然橫漂水面上，隨流散去，江東軍這才得以前進。
黃祖見艨艟棕繩被砍，艨艟隨水流漂離要隘，失去了水上堡壘之用，忙令都督陳就，帶領水軍，鼓棹迎戰。
黃祖水軍那是江東水軍對手，凌統率著幾個勇士，首當其沖，出動輕舟，領跑最前，斬殺了黃祖部將張碩，生擒大批俘虜，且還奪回幾條船只。隨後黃祖軍遭遇江東大批水軍，一陣驅殺，黃祖軍大敗，剩得少數殘余只得退回沔口城內。
江東軍很快在沔口城西登陸，列隊布陣，時夕陽西下，周瑜即向孫權發出登陸信號，便率軍就向沔口城西發起猛攻。
黃祖得知水軍戰敗退回城中，又見城西鼓角震地，旗子蔽天，就知江東軍已在城西登陸。隨即就見到江東軍蜂擁而至，猛攻城西，黃祖就知城西吃緊，連忙調集城內守軍至西門御敵。
孫權知周瑜率軍登陸西攻，按定計策，並料知城東守軍應是不多，當即令先鋒呂蒙，趁著朦朧夜色，各率二千敢死士悄悄接近沔口東門，搭起支梯，登上城牆。一陣驅殺，江東軍佔領東城門，引軍入城。守將急忙再度率軍抵擋，結果皆被江東軍斬殺。
黃祖坐鎮城西，見東門火起，殺聲震天，料知城東失守，沔口難以再有，就令部將陳就守城。自帶妻兒及隨從來到北門，開門徑向北遁。
黃祖剛走，呂蒙率軍就殺了過來，見陳就還在抵抗，就斬下陳就的首級，懸掛示眾，守將見此，紛紛棄械投降，沔口被破。
此時，孫權行至尋陽時，吳範觀看天象，于是上船祝賀，催促軍隊趕快挺進，軍隊一到就大敗黃祖，黃祖趁黑夜逃走。
孫權擔心抓不住他，吳範說︰「他逃不遠，一定能生擒住他。」
呂蒙尋找黃祖未得，從降卒口中得知，黃祖已北遁襄陽。呂蒙率二百輕騎緊追黃祖，黎明時分，呂蒙終在安陸（湖北雲夢縣）追及黃祖，部屬馮則一沖而上，將黃祖之顱斫下，取首報功。
沔口被下，吳軍乘勝前進，進攻西陵城，祖將蘇飛，開城出戰，一番激戰，為江東軍所擒。
孫權大獲全勝，得到江夏數萬人，收納降卒近萬，實力更加提升。
但鑒于黃祖被殺，父仇已報，且江東境內山越復亂，孫權不得不放棄繼續再攻之計。江夏被攻破後，孫權任命周瑜為江夏太守，治所為武昌（湖北鄂城），駐守西邊陲。
而劉表再任命長子劉琦接替黃祖為新任江夏太守，治所在夏口。一江夏呈現出二位太守，只是各為其主。
劉表終在這年去世，荊州也被吳、蜀瓜分。
山越與往常一樣，听聞孫權大軍西出，又復叛亂。孫權率大軍欲回江東，平定山越。又聞山越听聞大軍將回，復遁山中，山越之亂暫時無憂。
為慶西戰勝利，孫權大慶宴會，犒勞將士。
在宴席上，孫權舉杯對董襲道︰「今日慶會，有卿斷繩之功，如無此舉，艨艟難破。」隨即嘉獎董襲。
又有呂蒙斬殺黃祖部將陳就，且追至黃祖，使之滅亡，孫權使呂蒙升為橫野中郎將，賜錢千萬。
凌統先前酒後殺死同部督陳勤，犯殺人罪，大破保屯山賊以後，自拘于軍正（軍中執法）。孫權使凌統以功贖罪，西戰中凌統立功，但因他屬于戴罪之身，不宜大封賞，只賜號承烈都尉，以示他繼承並完成父親凌操之願。
甘寧拿出了攻黃祖的方略，但鑒于他曾是黃祖的部下，其黃祖軍中有不少人是他的朋友，更是凌統父曾死于他的箭下，與凌統很難配合，因此甘寧不便參予征戰。但孫權沒忘甘寧之功，不僅授兵予他，而且還給了很大的臉面。
事出孫權函盛黃祖首，擬歸祭父孫堅墓前。尚有另一函制，就將盛蘇飛首級。
蘇飛聞訊，急向甘寧求救，甘寧傳語道︰「彼若不言，我還不知，我現怎能忘記過去？」意欲盡力救他。
犒勞酒會，孫權一一宣布獎賞，眾皆坐于席中聆听，甘寧也在孫權左側。獎賞應輪至甘寧，孫權對甘寧道︰「今能克黃祖，多虧興霸方略，應當獎賞。」
甘寧道︰「主公不用獎賞，甘寧有一事相求！」
孫權道︰「有何事相求？」
甘寧立即下席泣拜道︰「寧若不得蘇飛，早死溝壑，怎能效命麾下？今蘇飛罪當夷戮，乞將軍開恩一線，為寧赦蘇飛！」
孫權動見甘寧以德報德，愧有義士之風采，從容道︰「今為卿赦蘇飛，蘇飛若逃去，卿肯受責否？」
甘寧答道︰「蘇飛承蒙赦，感恩不淺，豈肯逃去？如真逃去，寧頭當代入函中！」
孫權見甘寧如此代蘇飛保證，乃命將蘇飛釋出檻車，且召令與宴。
蘇飛入謝孫權恩，正欲隨甘寧就坐，忽席間有一人躍起，拔劍出鞘，竟刺甘寧，甘寧慌忙趨避，連蘇飛亦竄一隅，諸將忙起座攔住。
孫權亦起身驚視，仗劍的，並非別人，又是凌統，諸將攔下凌統，孫權再言相勸。隨令甘寧領兵五千，帶著蘇飛，出屯當口。甘寧拜謝自去，席亦遽撤。孫權未免掃興，擄得男女萬余口，班師徑回。
這正是︰忠孝二全仍賢人，恩仇分明是義士。
各為其主是借口，權報父仇統不能。
評︰孫權二次西征黃祖，功敗垂成。甘寧來投，獻其方略，終殺黃祖，方報父仇。而絡統欲報父仇，卻受孫權等人阻止。孫權則以各為其主為由勸之，其理欠缺，全是為了一己之利。黃祖殺孫堅，豈不也是各為其主？報仇之事，不是人人皆可為之，其主要是報仇人之能力也。