卻說劉備得諸葛亮相助，其謀略大增。會值劉備接得荊州來書，即與諸葛亮商議行止，諸葛亮答道︰「想是因黃祖敗死，故請將軍，往議抵御孫吳，將軍不妨前去，亮願隨行。」劉備聞言甚喜，便偕諸葛亮出城，同詣荊州。
劉表邀入劉備道︰「孫權大破黃祖，其勢益凶，如再深入，如何抵御？」果是同議拒孫吳，這諸葛亮早已料著，勸劉備模糊對付。劉備則只言宜詳探軍情，再圖抵敵。
劉表因使人再探，返報孫權已回軍，劉表乃放下了心。即邀劉備與宴，酒至半酣，劉表嘆息道︰「我年已老，諸子又皆不才，看來我死以後，此州非君莫屬了！」
劉備驚起避席道︰「公何出此言？備怎敢當此重任？況公子皆賢，幸勿過憂！」
劉表再欲有言，听得屏後有環珮聲，乃不復出口。
劉備亦從旁窺透，此時酒宴已畢，即起身告辭，退至客館。見到諸葛亮，就與諸葛亮述及，諸葛亮笑語道︰「將軍何不承認下去？」
劉備搖首道︰「景升（劉表字）待我頗厚，我若奪彼位置，豈非薄情？我決不忍此出！」
諸葛亮喟然道︰「將軍仁厚過人，但恐將來多費謀力了！」
正談論間，外間來了劉表子劉琦，因即延入，劉琦說了幾句套話，便請屏人密談。
諸葛亮見之，不待劉備命，立即趨出。
劉琦乃向劉備泣拜，悄悄談及所遭之事，劉備听後，緊皺眉頭，沉吟半晌，計上心來，因與劉琦附耳數言，劉琦這才別去。
前已有敘，劉琦為劉表長子，少年失恃。劉表娶繼室蔡氏，生子名琮，蔡氏因劉琦非己出，常勸劉表舍長立幼，且並娶佷女為劉琮婦。
劉表溺愛後妻，免不得被他人盅惑，所以立嗣之事，始終未定。
這位蔡夫人，又硬要干政，每遇劉表會見賓客，往往隔屏偷听，以防不利。所以劉備入宴時，有環珮聲，傳出外庭，便是蔡氏私听秘言。
劉琦年已長成，恐為後母所害，日夜危疑，因此向劉備求計。劉備囑他轉問諸葛亮，又知諸葛亮小心慎重，未肯代謀，乃特為設法，令劉琦照行。
次日，劉琦又至劉備處，劉備佯稱未適，使諸葛亮答拜劉琦。劉琦延請諸葛亮入密室，自述苦況，求諸葛亮指教。
諸葛亮默然不答，劉琦乃邀諸葛亮游覽後園，共上高樓，劉琦復長跪求計，諸葛亮尚辭謝道︰「這乃公子家事，外人怎敢與謀？」說著便欲下樓，哪知樓梯已經撤去，此非諸葛亮中劉備計，實防外人偷听，故有此舉。
劉琦復哀請道︰「今日上不至天，下不至地，言出君口，但入琦耳，先生奈何尚未賜教？」
諸葛亮乃低語道︰「公子應閱史事，獨不聞申生在內而危，重耳在外而安麼？」這兩語將劉琦提醒，當即拜謝，便取梯接樓，送諸葛亮出去。
諸葛亮返告劉備，劉備已知秘計，就擬向劉表辭行，湊巧劉表復來邀劉備，劉備聞召即入。
劉表蹙額道︰「江夏重地，必須得人接守，我欲遣長子往鎮，未識可否？」
劉備已知劉琦從中運動，因即慫恿道︰「黃祖性暴，所以致禍。長公子寬厚仁恕，必能愛民，況有親子弟為外藩，更足免慮，又何不可？」
劉表又說道︰「聞曹操在鄴中整兵，意將南下，如何是好？」
劉備即答道︰「備願出屯樊城，幸請免憂！」劉表當然樂允。
劉備即起辭，回館整裝，順便接取家眷，甘夫人已生子劉禪，表字公嗣，乳名阿斗，至是已將周歲了。
劉備見劉禪體質壯偉，恰也心歡，當下使劉禪母子，乘坐一車，又用一車，載著糜夫人，自與諸葛亮跨馬同行。至新野召集關羽、張飛等人，一古腦兒移入樊城。
才閱數旬，忽由荊州來了急使，說是劉荊州病重，請劉將軍速臨一訣。
劉備欲召問孔明，偏值孔明外出，迫不及待，只好帶了趙雲，匆匆至荊州。
劉備趨入劉表寢室，見劉表病已垂危，不禁淚下。
劉表亦感動流涕，與語道︰「前與君談及後事，諒君尚未忘懷？」
劉備接入道︰「備當竭力輔佐公子，不敢負托！」
劉表復道︰「我子不才，奈何？奈何？」
劉備又勸慰道︰「公子並能守城，何必多慮？」
劉表拱手道︰「全仗賢弟教導，愚兄就要長別了！」說罷，痰喘不止，劉備不便多坐，當即辭退。
偏由劉表妻舅蔡瑁，及他將蒯越，邀劉備會議善後事宜，劉備只好暫留外廳，與之議事。
蔡瑁、蒯越二人，佯與劉備商及立嗣問題，劉備沈吟無語。俄有一人入語道︰「曹操已發兵鄴中，來取荊州！」說至此，以目視劉備。
劉備見是山陽人伊籍，素在劉表幕下，相識有年，此時兩目相對，料知有異，乃偽起如廁。
伊籍亦隨往，低聲語劉備道︰「蔡瑁心懷不良，公宜急走。」
劉備慌忙道︰「如何外出？」
伊籍道︰「公可從後園出去，隨我來。」伊籍導劉備至後園，開門引劉備出。
劉備出了後園，又急道︰「這又怎得疾走？」劉備尚憂無馬。
伊籍答道︰「籍已將公坐騎，牽到此處，請公上馬速行。」
劉備沒走幾步，確見他馬已在等候。劉備又言趙雲在外，尚未得知，恐遭毒手，伊籍復道︰「籍當往報趙將軍，請公先行一步。」
劉備乃加鞭疾馳，直出西門。再經里許，前面有一檀溪，闊約數丈。檀溪清流激湍，映帶瀠洄。
劉備所乘馬，叫作的盧，頗甚雄駿，惟額邊生有白點，相馬家謂不利主人，劉備卻听諸命數，仍然乘坐。
劉備及至檀溪，眼見是不能飛越，回顧後面，又見塵頭大起，想有追兵到來，一時情急無奈，只好躍馬下溪，馬足陷入淤泥，幾乎蹶倒，劉備驚惶道︰「的盧，的盧，今日果要害我了？」話才說完，那馬竟一躍三丈，跳過彼岸。
殆有神助。劉備驚魂未定，似醉似痴，猛听得對岸大呼道︰「劉使君何故遽去？」
這一聲方將劉備叫醒，遙顧對岸，是蔡瑁人馬，他也不暇答話，縱馬馳去。
原來蔡瑁等趕到，見劉備乘馬已過檀溪，亦暗生詫異，究竟是如何過的檀溪？他們不得而知。莫非真有神助？既天不決劉備，也只能收軍自回。途次遇見趙雲，問及劉備，蔡瑁答言已經回去。
趙雲已得伊籍通報，故無心詳問，策馬自行。到了檀溪，沒見到劉備，又為劉備吃一大驚。返問守門軍士，各言劉使君躍過檀溪，千真萬確，趙雲乃繞道至樊城，果然劉備已早歸，安然無恙。心始寬慰。
既而伊籍亦至，報稱劉表已病歿，劉琦省疾被拒，仍回江夏。蔡瑁、蒯越已立表次子劉琮為主了。
諸葛亮在旁嘆息道︰「劉琮豎子，怎能守此荊州？若不早圖，必為曹操有。」
伊籍接口道︰「何不借吊喪為名，襲取荊州？」
諸葛亮拍手贊成，劉備顧及劉表剛去，不宜伐喪，故獨不願，只派吏至荊州吊喪罷了，此為劉備卻失之過厚。
再說曹操烏桓被征服後，時下主剩五地還未完全平服，一是荊州劉表，二是江東孫權，三是依附于劉表的劉備，四有有益州之劉璋，五有西北方之張魯、馬超和韓遂。總而觀之，但劉璋、張魯昏庸，兵弱力寡，地處偏僻，不足為懼；而馬超和韓遂已遣鍾繇安撫，皆已歸服。唯南方急等速平。
曹操听聞黃祖為孫權所滅，知孫權其勢漸盛，欲行南征。從烏桓回到鄴城，稍作休整，經心月復一番議論，以為征荊州劉表正為合時。
欲南取荊州，因恐朝右大臣，從中牽掣，索性奏罷三公，自為丞相。用崔琰為西曹掾，毛玠為東曹掾，司馬朗為主簿，司馬懿為文學掾。
司馬懿即司馬朗弟，系河內溫縣人，司馬朗字伯達，司馬懿字仲達。崔琰嘗謂司馬朗不及司馬懿，故曹操特引用。
司馬懿佯稱風痹，不肯就職，經曹操察知司馬懿詐，欲加收禁，司馬懿始出就職。
曹操安排已定，便擬整軍南下，適大中大夫孔融，奏稱王畿以內，不宜封建諸侯，又謂天下粗定，瘡痍未復，不宜興師。
孔融之舉明明與曹操反對，曹操當然懷恨。御史大夫 慮，與孔融有隙，竟誣孔融在北海時，招合徒眾，圖為不軌，入朝後暗通孫權，訕謗朝廷，且與禰衡互相贊揚，禰衡謂仲尼不死，孔融答顏回復生，大逆不道，應坐誅夷。
曹操有詞可借，便令廷尉系孔融下獄。
孔融有二子，並在幼年，聞父被收，尚對坐弈棋，左右勸令急走，二子道︰「覆巢之下，豈有完卵？」
道言甫畢，緹騎已至，把孔融妻及二子，一並拘去。與孔融同斬東市，暴尸示眾。
京兆人脂習為孔融故友，嘗戒孔融剛直太過，恐遭奇禍，孔融終因此遇害。
脂習往撫孔融尸，嚎啕大哭，有人報知曹操，曹操命人執脂習，脂習長嘆道︰「文舉（融字文舉）已死，我亦不願求生了！」
曹操聞後，又偏不使脂習死，將他釋放。脂習遂將孔融全家尸首，收殮埋葬，曹操亦不復問，便督率大隊人馬，疾驅南來。
曹操軍才抵宛城，荊州大震。蔡瑁、蒯越慌張失措，掾屬傅巽、王粲等，想出一條乞降的末策，入內白劉琮。
劉琮庸稚無能，有何主見？劉琮母蔡氏，至此也急得沒法，不得不顧全性命，情願將荊州全土，獻與曹操。遂命王粲繕好降表，派吏送去。
劉備留屯樊城，聞得操軍南下，亟使人問劉琮如何抵御，劉琮尚忌諱言降曹操，未肯詳告。
直至曹操軍已到新野，方遣掾吏宋忠，詣劉備報命，劉備才知劉琮已降曹操，且驚且怒道︰「汝曹既欲降曹操，何不早告？今曹操軍已至，方來報我，可惜可恨！」
說著，復拔劍指宋忠道︰「今雖斷汝首級，尚未足泄恨，但大丈夫已經臨別，殺人何為？汝可速去，教劉琮自思罷了。」宋忠抱頭出去。
劉備急與諸葛亮等，會議行止，諸葛亮進言道︰「上策莫如取襄陽，下策只好走江陵。若待曹操軍大至，區區樊城，如何能保守哩？」
劉備躊躇半晌，方開口道︰「據宋忠言，劉琮已赴襄陽，迎候曹操，今往取襄陽，勢必害劉劉琮。劉荊州臨歿時，向我托孤，我不能保護彼子，反去加害，他日死後，有何面目再見劉荊州？我意不如徑往江陵。」
劉備乃悉眾盡行，路過襄陽，在城下駐馬呼劉琮，劉琮懼不敢出。蔡瑁等且登城拒劉備，亂箭射下，劉備不得已，至襄陽城東，拜辭劉表墓，涕泣而去。
荊襄士民，見備如此仁慈，不願相舍，竟陸續趕上，隨劉備同行，沿途又有人加入。劉備抵當陽，眾至十余萬，輜重數千輛，不能急走，每日只行十余里，將佐多向備進議道︰「此去江陵，程途尚遠，急宜倍道疾趨，方能速至，況士民相隨，不能爭戰，雖多無益。若還要兼顧，恐曹操兵到，免不得玉石俱焚了。」
劉備流涕道︰「欲濟大事，全賴人心。人願歸我，我何忍心棄去？」
諸葛亮接道︰「將軍既不忍棄民，應遣關雲長先赴江夏，借得戰船數百艘，速來接應，方可無虞。」
劉備依言遣關羽，關羽即馳去，劉備仍徐行如故。忽有探馬走報道︰「曹操已親率大軍，長驅追來了！」
劉備因使張飛斷後，趙雲保護家小，孫乾、糜竺、伊籍等照顧百姓，自與諸葛亮、徐庶，緩轡同行。
再說曹操接到劉綜降表，趨至襄陽，既而由劉琮迎入。曹操便調劉琮為青州刺史，勒令東往，所有蒯越以下，悉數截留。
陽封蒯越為光祿勛，韓嵩為大鴻臚，李羲為侍中，劉先為尚書令，王粲為丞相掾等，陰實剪劉琮羽翼，不使相從。又令韓嵩評品荊州士人優劣，給予相應官位。
就在此時，曹操聞報潛山、六安等地有人反叛，即派張遼、于禁、藏霸等進討，很快平定，合肥一線漸安。
曹操在襄陽，听到劉備已南向江陵。江陵地處要地，且有糧儲，怕為劉備據有。故使督曹純和剛投過來的劉表大將文聘棄輜重，率萬人騎急追，一日一夜行三百里，終在當陽縣長阪追上了劉備。
劉備正在前進，猝聞曹軍從後追到，還想保全百姓，揮令同行，諸葛亮著急道︰「禍在眉睫，奈何遲延？」遂促劉備疾馳，自與徐庶護劉備同進。
哪知曹軍已從後掩至，單靠一張飛截擊，也是攔阻不住。曹操軍沖入前面，曹頓將大眾驅散，連甘、糜二夫人，也只好各走各路，不能相顧。
趙雲仗著一干長槍，左挑右撥，殺開一條血路，卻已不見甘、糜二夫人，再從亂軍中殺入。此時，有人見之，報告劉備道︰「子龍已投曹軍。」劉備卻搖頭不信。
須臾，趙雲在亂軍中將甘夫人覓著，引回長阪坡。
正巧張飛已走至坡上，據橋立馬，見趙雲送到甘夫人，便讓令過橋，問及嬰兒阿斗，才知由糜夫人抱去。
趙雲不顧死活，再回舊路，一枝槍神出鬼沒，無人敢當，好多時殺散曹操軍，救出糜夫人。
糜夫人身已受傷，尚抱住阿斗，不肯釋手，見了趙雲，方將阿斗交付與趙雲，一躍入枯井中，竟至殉難。
趙雲不遑撈尸，即將阿斗裹入懷中，單騎走回。
張飛尚立在長阪橋上，等候趙雲。趙雲方至橋畔，後面追兵又至，忙呼張飛求援，張飛應道︰「有我在此，請君放心！」遂讓開一步，令趙雲過橋。
曹軍大至，張飛令手下二十余騎，在橋後伏著，自己橫矛橋上，瞋目大呼道︰「我是燕人張翼德也，可來與我決一死戰！」這聲呼喝，好似空中起一霹靂，嚇得曹操軍紛紛倒退，沒一人敢上橋與爭。
卻說劉備奔走途中，幸有張飛斷後，始得月兌難。及見趙雲救回甘氏母子，又聞糜夫人傷亡，禁不住百感交縈，潸然淚下。
到了張飛馳至，報稱毀橋拒敵，劉備失聲道︰「橋梁不斷，曹軍尚恐有伏，未敢追來，今已拆去，彼料我膽怯，必然追我，不如速走罷！」
當下招集潰眾，次第趨集，劉備等稍稍安心。獨徐庶未見老母，很是擔憂，劉備欲遣將往尋，有歸卒稟報道︰「徐母已被曹軍拘去了！」
徐庶不禁流涕，即起身辭劉備道︰「本欲與將軍共圖大業，今失去老母，方寸已亂，不能為謀，請從此別！」
劉備亦欷歔道︰「卿莫非往投曹營麼？」
徐庶泣答道︰「欲全老母，不得不爾。但此心仍屬將軍，決不為曹操設謀！」說至此，又與諸葛亮告辭道︰「孔明大才，必能弼成王業，庶雖去，亦得放懷了。」
于是徐庶舍舟登陸，由劉備亮等送至十里外，始與訣別。
徐庶徑詣曹營，幸母未死，乃留住曹操麾下，後由曹操表為御史中丞。
劉備軍潰敗，迫使劉備棄去江陵之念，而曹操直撲江陵，佔據了此荊州重鎮。
正所謂︰子龍獨騎救母子，翼德單立喝曹軍。
雲長聚船接劉備，徐庶思母投曹操。
評︰劉表臨終之時，尚未立嗣，為蔡氏趁機立又。劉備心仁，不為諸葛亮之見，終因劉宗投曹。劉備心厚，不願棄荊民百姓獨走，以致受曹操追敗。可有趙雲、張飛、關羽之勇，幸尚保全甘氏母子。