天欲使其滅亡，必先使其瘋狂！
軒轅黃帝的品德並沒能感染蚩尤，使其放下芥蒂，攜手一起為人族崛起奮斗。蚩尤見黃帝在人族的威望越來越高，共主之位也越來越穩，漸漸的有些坐不住了，再次折辱了黃帝的使者後，蚩尤就開始準備武力推倒黃帝的統治。
蚩尤能坐上南方部落首領，其個人能力也是很強，尤其是在戰爭方面。蚩尤不僅個人勇猛異常，還極為擅長練兵。在決定起兵推翻軒轅的統治後，蚩尤即要求自己的八十一個結義兄弟擴大征兵，並加以訓練。同時利用從南方群山中開采出的礦石，打造兵器鎧甲，訓練猛獸飛禽協助作戰。
為了應對支持軒轅的修士，蚩尤更是瘋狂到偷偷聯絡人族死敵巫妖二族，尋求巫妖二族的相助。妖族由于殘余的上古大妖鎮壓，從而拒絕了蚩尤，而且還不懷好意的將蚩尤準備起兵作亂的消息透漏給了軒轅。巫族見人族將亂，認為機會來了，在強迫蚩尤答應信奉巫教後，出兵協助蚩尤作亂。
軒轅在得知蚩尤準備起兵作亂時，也是萬分震驚，急忙招眾臣商議。
「軒轅德行不足，貿然坐上共主之位，以致于南方部落首領蚩尤起兵，引得人族大亂，自相殘殺！」
眾臣听到軒轅愧疚之言，紛紛安慰，陳都大將力牧更是起身說道︰「共主不可妄自菲薄，共主德行政績，天下人有目共睹，人人稱贊，蚩尤作亂卻是其狼子野心，欲壑難填所致，與共主無關！」
「對！」
「對，力牧將軍所言甚是！」
得到眾人相勸，軒轅也不在自責，轉而開始尋求解決之法。「諸位，妖族傳言蚩尤聯合巫族準備起兵作亂，不知各位有何法教我？」
「這有何難，無非是兵來將擋水來土掩爾！」听到軒轅求策，力牧再次建言道。
軒轅聞言點了點頭，又看向其他人，其他人見狀也紛紛提出自己的看法。有附和力牧建議的，也有提議聯合白帝太昊的，也有提議招攬天下修士的，多是一些簡單的想法看法，並無一人提出具體過程。直到一個站了出來，提出自己的看法後，瞬間吸引了軒轅的注意。
此人不是別人，正是陳都另一位大將風後，軒轅听了風後的建議，頓然耳目一新，于是壓下眾人，點名說道︰「諸位且等一下，我們詳細听听風將軍的建議！」
眾人見軒轅發言，暫時停了下來，紛紛看向風後，風後見軒轅點名，于是自信的走到人前說道︰「聖人訓，得道多助失道寡助！蚩尤起兵作亂已不得民心，然要打敗蚩尤，我等要先穩定人心，故臣建議共主當降下共主令，力陳蚩尤之罪行，然後號召天下共聚陳都，一同討伐蚩尤，此外當聯絡天庭白帝，邀請人族修士抵抗蚩尤軍中巫族，阻止他們參與人族征戰，不過我等目前不知巫族都派出的都是什麼戰力的巫人，為防萬一，臣建議共主聯系一下師門求救。」
風後說道這里，緩緩語氣後再次說道︰「至于之後的事，無非是兵來將擋水來土掩爾，到時就看雙方的實力了！」
風後的建議調理清晰，層次分明，眾人听後均表示認同。軒轅見狀也就采納了風後的建言，不過在此之前軒轅還是加了一條，即再次遣使者去南方部落，請蚩尤放下刀兵，與他協手共同為人族發展出力。
可惜事與願違，蚩尤鐵了心要起兵，在軒轅使者來到南方部落後，蚩尤知道自己起兵叛亂的消息走漏，當即宣布起兵，並迅速攻破南方反對的部落，統一了南方，然後開始向陳都挺緊。
在蚩尤起兵後，軒轅就得知了消息，對蚩尤也不在抱有幻想，當即下達共主令，陳述蚩尤的罪行，並號召族人共伐之。
得到軒轅的共主令後，東部，西部，北部人族紛紛上書支持軒轅黃帝的決策，並紛紛整兵向陳都聚集，一同討伐蚩尤。
雙方在陳都東南，逐鹿平原相遇，並展開大戰。可惜軒轅雖然人多，但礙于兵甲，又被蚩尤所帶領的猛獸偷襲，所以導致初戰失利。接著有因為對巫族估計不足，人族天庭修士未能攔住巫族大巫的攻伐，再次敗北。
接連失敗使得軒轅不敢再輕易開戰，轉而開始了對峙。蚩尤雖然兵甲犀利，援助巫族實力強悍，但是軒轅黃帝兵多將廣，蚩尤想攻破軒轅的營帳也不是輕松的事，于是人族戰事形成僵局。
雖然形成僵局，但雙方都不會坐以待斃，蚩尤要求巫族加大協助力度，助他攻破軒轅營寨。而軒轅則針對蚩尤軍隊的特點分別想出了對策。
針對蚩尤兵甲之利，軒轅加強了軍隊的戰陣訓練，既然一對一吃虧，那麼就二對一，三對一。
針對蚩尤軍中的猛獸飛禽，有人建言道︰「東海有座仙山，山上有神獸夔牛，傳聞以其皮做鼓，鼓聲如雷鳴，震耳欲聾，正好可驅散猛獸飛禽。」軒轅听後認為可行，當即遣人前去獵取夔牛。
而對于蚩尤軍中的巫族，軒轅則是點燃信香，請來了闡教門人。廣成子作為軒轅黃帝的授業老師，在得知自己弟子遇到困難後，廣成子廣邀教內好友，拜過元始天尊後，一同下山幫助軒轅黃帝，平定蚩尤作亂。
待到準備工作做完後，軒轅再次起兵討伐蚩尤，而此時的蚩尤也將巫族的援助消化的差不多，兩軍再次在逐鹿平原上展開大戰。
只見蚩尤軍以猛獸開路，兵甲隨行，而軒轅軍刀兵林立，鼓聲宣天，陣法森然。兩軍一接觸，蚩尤軍前的猛獸攝于軒轅軍中傳來的鼓聲，不敢上前。不得以蚩尤只好放棄猛獸，驅兵殺向軒轅。
兩軍一踫撞就陷入焦灼狀態，蚩尤軍不復之前的勢如破竹，軒轅也不在土崩瓦解。兩軍殺的有來有去，勢均力敵。
坐鎮指揮的蚩尤見狀卻是憂心如焚，仗打成這樣，對蚩尤來說已經算是失敗了，與軒轅大軍打成平手，傷亡對等，對蚩尤軍而言就是失敗，畢竟他們不如軒轅那般，有些充足的兵源。
見兩軍僵持不下，蚩尤一咬牙，只見其拿起右手邊的一面黑旗，奮力的搖動起來。只見滾滾濃煙從蚩尤軍後升起，快速的席卷整個戰場，
蚩尤軍見狀也紛紛月兌離自己的對手，開始集結變陣。同時蚩尤軍後，一個持雨幡，一個掌風袋，兩位大巫露出身形，用狂風暴雨籠罩整個戰場。
這突然的變化使得軒轅軍不可避免的陷入恐慌之中，幸得眾將齊心，方才穩定軍心，再加上隱于軍中的人族修士和闡教門人現身施法，方才平定軒轅軍的騷亂，不過也使得軒轅軍錯失最佳的撤退時間，被無情的困在蚩尤所布下的陣中。