就在孫可望與清軍激戰于寶慶的同時，定國亦率軍收復了梧州。
梧州乃是兩廣交界的門戶之地，距離廣州只有五百余里。在這里，定國召集各營諸將召開軍事會議，部署下階段進軍方向。
待至諸將聚齊，定國當即指著帥案旁的地圖，向眾人分析道︰「廣西多山，土地貧瘠，難以養活大軍。而廣東商貿繁榮，賦稅更是遠超廣西十倍有余，只要能夠控制廣東，我大軍的糧餉供給也就迎刃而解了！此外，忠孝伯如今正在東南一帶活動，若能與其在海上會師，水陸並進，拿在下廣東以後就可以順勢收取福建，隨即攻略江浙，一舉光復南京了！」
說到這里，定國突然把話打住，轉頭掃視一眼帳中諸將，見眾人皆在全神貫注地听著，方才繼續往下說道︰「接下來，大家且看清軍在廣東的兵力部署！目前清軍主力雲集于廣州，由平南王尚可喜、靖南王耿繼茂統領，除此之外，在肇慶、新會二府亦有重兵布防，而廣州以東的兵力部署則相對薄弱。因此，我軍只要能夠拿下廣州，廣東全省便可以傳檄而定！至于能否拿下廣州的關鍵則在肇慶和新會！諸位有什麼想法，盡可直言！」
待定國把話說完，靳統武第一個站了出來，抱拳言道︰「元帥，依末將看來，咱們進入廣東，第一個目標應該放在肇慶！待肇慶得手以後，第二個目標則是廣州的門戶新會！如若忠孝伯出兵迅速，我軍抵達新會之時，忠孝伯的水師應該也差不多該在虎門登陸了，到時候咱們水陸兩軍合攻新會，當不費吹灰之力！新會既下，就可以從容攻打廣州，徹底消滅尚可喜和耿繼茂這兩個認賊作父的狗賊了！」
高文貴接著補充道︰「元帥，末將倒是以為在進入廣東之前，必須先掃清廣西後患，防止孔有德殘部從背後夾擊我軍！」
听完二人的發言，定國也認為此戰關系重大，不能有半點差池，當即正色言道︰「廣東戰事乃是我大明朝能否扭轉目前逆局的關鍵，斷然不可掉以輕心！王國仁、陳璽、李春銘听令！命汝三人留守梧州，同時分兵掃清殘敵！其余諸將跟隨本帥向東進發，攻打肇慶！」
「遵令！」帳中諸將齊聲虎吼道。
定國于是又將目光轉向參將楊祥，對他吩咐道「你且速速動身前往福建，務必盡快與忠孝伯取得聯絡！商議聯合攻打新會之事！」
一切布置妥當，定國旋即揮師從梧州出發，一路向著肇慶挺進。
進入廣東後，定國立即派人前往粵東，與活躍于此的抗清武裝羅錦鼎部取得聯系，在羅錦鼎部的配合下明軍順利攻破開建、德慶，並于三月二十五日抵達了肇慶城下。
肇慶府城自古以來便是兵家必爭之地，北宋名將狄青在平定儂智高叛亂後，遂在此地修建城池，以為廣州屏蔽，後又經累次增建，城池已達到了周長兩千八百米的規模。
此時的肇慶城共有四座城門，東面曰慶雲門、西面曰景星門、南面曰南薰門、北面曰朝天門，四門皆有月城拱衛，城牆高兩丈五尺五寸，四角各有一處角樓，城牆內側設馬道連通各門，以確保戰時各處守軍能夠快速互相增援。
除此之外，清軍在佔據肇慶後，又在城上增設炮台六座、窩鋪一百四十八間，以及水城炮台兩座，同時拆除離城牆四尺以內的民房，把肇慶城打造得是固若金湯。
大戰在即，為保險起見，定國把中軍大營設置在了北山龍頂崗上，並派遣部將，分別攻取四會、廣寧、三水等城。
由于定國兩蹶名王的聲望早已遠播四方，听聞定國大軍進入廣東，廣東形勢頓時為之一振。那些不得已歸降清廷的原明軍將領信心陡增，紛紛反正，投奔至定國麾下，明軍在廣東的兵力在短時間內便從五萬人驟增至了二十余萬，實力空前強大。
而蟄伏于各地的抗清義軍亦重新活躍起來，他們四處出擊，主動配合定國攻打肇慶。
其中岑溪義軍宋國相部出擊羅定、東安、西寧，退往海上的抗清武裝更是集結了兩百余艘大小戰船，從新會、順德等港口駛入九江口，清遠一帶的義軍也揚言奉定國之命，不日便要渡河攻打廣州。
在席卷廣東的反清浪潮下，駐守潮州的原明總兵郝尚久亦下令全城軍民割辮裹網，自稱新泰侯，傳檄南韶、漳州、惠州等地，正式宣布歸附李定國。然而鎮守惠州的清軍總兵黃應杰不願叛清，率軍固守城池，郝尚久西進之路由此受阻，無法前往肇慶與定國會合。
在得到郝尚久反正的消息後，定國立即命副將王鎮率兩千精騎前往潮州，計劃讓他配合郝尚久，趁清軍注意力被自己吸引在肇慶的契機，襲取廣州。
不料清軍對此早有防備，王鎮率軍方才抵達三水縣西南的木棉渡口，便突遭靖南王耿繼茂的伏擊，兩千精騎幾乎全軍覆沒，王鎮僅以身免，狼狽逃回肇慶大營向定國請罪。
尚可喜旋即調兵遣將，命靖南將軍哈哈木迅速前往與靖南王耿繼茂合師，共同圍攻潮州。
盡管郝尚久危在旦夕，但此時肇慶之戰一觸即發，定國已經沒有多余的精力和人手前去增援潮州了。攻城前夕，定國見楊祥此去音信全無，于是再次修書一封，派人走海路前往廈門，催促鄭成功盡快出兵，與其合攻廣東。
信曰︰「公誠念君德孔厚，父恨深長，則五羊赤海，佇睹揚帆，半壁長城，中心是貺。否則中興告成，京觀勝紀，而雲台香字，千載傳流，國姓不預，其何以仰副殊眷而慰此可為之時勢乎？予日望之，匆言，幸照！」
然而，鄭成功在接到書信後卻是遲遲沒有行動。原來此時，他正在悄悄與清廷議和，並借著和談之機，大搖大擺地在清軍眼皮底下征籌到了百萬糧餉。
三月二十六日清晨，在隆隆的炮火聲中，明軍從東西南三面對肇慶府城發起了猛攻。
肇慶總兵許爾顯乃是平南王尚可喜的心月復愛將，在皮島之時就已在尚可喜麾下效力，當初尚可喜決意向皇太極投降，就是派許爾顯前往接洽。此後許爾顯也一直追隨在尚可喜左右，至清軍佔領廣東，許爾顯更是被尚可喜委以肇慶總兵的重任，在此駐守，以為廣州屏障。
見明軍三面圍城，唯獨只留下臨近江水的南薰門，這架勢分明就是想將守軍盡數趕入滔滔江水中喂魚，再之又有孔有德的前車之鑒，守城清軍在絕境下，不得不作困獸之斗，與明軍拼死一戰。
面對從四面八方洶涌而來的明軍士卒，許爾顯鎮靜自若，他一面下令用火炮全力轟擊遠處的明軍大營，一面命人向著城下放箭，並以滾石檑木阻擊靠近城牆的明軍。然而明軍盡管傷亡巨大，但依舊毫不退縮，一波接一波地輪番向前沖鋒，不給守軍絲毫喘息的機會。
由于此次時間緊迫，匠作營在匆忙之下只打造出了一百多具攻城扶梯。盡管如此，不過在定國看來，明軍士氣正盛，有這些扶梯已經足能夠打下肇慶了。
很快，大批明軍將士便冒著如蝗的箭雨沖到了城下，並在城牆下方架起登城扶梯，蟻附攻城，知府張之璧在一旁看得是心驚膽戰，連忙對許爾顯言道︰「鎮台大人，明軍悍不畏死，對我軍極其不利！該當如何是好？」
許爾顯皺眉思慮了許久方才說道︰「不妨，本鎮這便從軍中挑選五百死士縋下城去，反擊明軍，然後趁機用繩鉤將扶梯盡數拉上城來！一旦失去扶梯，看明軍還能如何攻城！」
這邊城牆上方守軍還在拼死抵抗，城牆內側一隊身披重甲，全副武裝的清軍死士也已經在登城台階上集結完畢了。
只見這些人手中各自端著一個酒碗，而後便有人抱起酒壇，給他們每人碗中倒滿了酒水。許爾顯于是來到眾人中間，高高舉起酒碗，帶頭一飲而盡，其他人也跟著將碗中的酒喝進肚中，然後紛紛將酒碗摔到了地上。
這時候，已有明軍攀上城牆，與守軍展開了激烈的肉搏。事不宜遲，這五百死士當即口餃利刃，快步沖上城樓，也不管正在與守軍廝殺的明軍，徑直來到城牆垛口前系起了繩子。
待繩子系好，這五百死士迅速拽起繩子，往腰間一繞，隨即毫不猶豫地翻過城牆垛口，縋城而下。
剛一落地，他們就向著附近的明軍發起了進攻。這些人盡管人數不多，但由于他們早就抱定了必死的決心，一招一式皆是只攻不守，明軍有些猝不及防，不禁連連向後退去。
定國駐馬立于大 之下，將此情景盡收眼底，連忙命吳三省率一千精騎前往增援。
在明軍精騎的攻擊下，這隊縋城而下的清軍死士很快就被斬盡殺絕。明軍正打算繼續返身攻城，萬萬沒想到，原本那些架在城牆下方的登城扶梯早已被清軍盡數拉上了城去。
失去登城扶梯，明軍一時束手無措，沒法再繼續攻城，只得調頭退了回去。
見明軍退卻，許爾顯站在城樓上方忍不住得意洋洋地向定國喊話道︰「賊將李定國听著，有本鎮在此，汝等休想破城！」
定國一時愁眉不展，只得暫時休戰，並召集各營諸將前來相商應對之策。
「元帥，既然強攻不成，咱們倒不如就用過去的做法，掘穴入城！」吳三省率先提議道。
高文貴卻是連連搖頭道︰「這個辦法好是好，但太耗時間，尚可喜、耿繼茂的清軍主力近在咫尺，若是不能盡快破城，一旦敵軍來援，怕又將是一場消耗戰！」
靳統武不以為然道︰「清軍仰仗的不過是城牆堅固罷了，只要咱們打通地道，管他來多少援軍又有何懼哉？尚可喜、耿繼茂二賊不來也就罷了，若是敢來，正好湊上一對，送去陪孔有德做伴！」
定國見帳中諸將都將目光投向了自己，于是拍板決定道︰「如今也就只有放迸一法可行了，！老靳，你且立即組織各營將士輪流開挖地道，逐步向內滲透！掘城之時務必注意隱蔽，不要被城里的清軍察覺了！惟有出其不意，方能夠一擊制勝！」
「遵令！」靳統武抱拳虎吼一聲，當即轉身匆匆離去。
緊接著，定國又轉頭望向吳三省，對他吩咐道︰「吳將軍，命你率本部兵馬，各自攜帶布囊，盛土壘牆！一旦土牆壘成，立刻讓將士們登上土牆，以火銃箭矢壓制城上的清軍！」
「元帥盡管放心！只須給末將三日時間，定讓清軍全成縮頭烏龜！」吳三省毫不猶豫地立下了軍令狀。