白文選得到前部戰敗的消息後勃然大怒，當即親自率軍列象陣猛攻辰州。徐勇剛打了勝戰，根本就沒把白文選放在眼里，見明軍再度來襲，遂點齊兵馬，出城迎戰。
然而令徐勇萬萬沒有想到的是，自己的軍隊在明軍象騎的猛烈沖擊下，竟是一觸即潰，就連參將張鵬、游擊吳光鼎也先後被炮火所擊斃。
見明軍勢不可擋，徐勇慌忙帶著殘兵敗將退回城中，妄圖據城死守。
次日，徐勇正在北門城樓上督戰，不料白文選以戰象為前驅，迅速突破了東門。在得到明軍突入城中的軍情急報後，徐勇連忙匆匆下城，帶兵趕往東門支援，雙方旋即在城中展開了激烈的巷戰。
在激戰中，徐勇被明軍亂箭射落馬下，盡管已是身負重傷，可他還是緊咬牙關從地上爬了起來，揮舞著佩刀繼續拼死搏殺，一連砍翻了七八名近身的明軍士卒，最終精疲力竭，被明軍士卒一擁而上，亂刀砍死，其親屬三十九口亦皆死于亂軍之中。
辰州光復，明軍此戰除斬殺辰常總兵徐勇、副將張鵬以及分守辰常道劉升祚、辰州知府王任杞等大批文武官員外，還幾乎全殲了清軍辰常鎮標，可謂大獲全勝。
與此同時，定遠大將軍敬謹親王尼堪亦率領著三貝勒、八固山共計十五萬滿洲八旗精銳，向著長沙洶洶而來。
定國駐軍衡州，听聞八旗軍大舉壓境，立即召集屯于長沙的馬進忠、馮雙禮二人前來議定御敵之策。
待二將風塵僕僕而來，定國當即開門見山地詢問道︰「如今尼堪親率八旗大軍犯境，形勢萬分危急，汝等可有破敵良策？」
馬進忠與馮雙禮面對戰無不勝的滿洲八旗心中多少都有些忐忑不安，兩人相視一眼，幾乎異口同聲地說道︰「悉由元帥作主！」
定國見二人皆望向自己，于是便將心中構思已久的作戰方略說了出來︰「本帥以為，不妨棄守長沙，誘敵渡過湘江，你二人待清軍渡江後，立即退往白杲市隱蔽，只等清軍主力通過衡山，迅速繞至敵軍身後！本帥則于夾蒸水拒敵，汝等兵至，我軍便可以前後夾擊，全殲敵軍了！」
馬進忠與馮雙禮二人于是抱拳領命道︰「必依元帥吩咐！」
不想才剛回到營中，馮雙禮就派人將定國的作戰計劃報給了坐鎮貴陽的孫可望。
經桂林一戰，定國在軍中威望日盛，孫可望擔心若是此戰定國再勝，將來自己恐怕再也無法壓制定國，遂決定破壞此次作戰計劃，密令馮雙禮不必與尼堪接戰，立即退守寶慶。
馮雙禮接到從貴陽發來的急檄，躊躇猶豫了許久，最終還是決定听從孫可望的調遣，放棄長沙，經湘鄉直往寶慶而去。
十一月十九日，在未遇到任何阻擋的情況下，清軍便兵不血刃地重新奪回了長沙，旋即進逼長沙府南部的湘潭縣。駐守于此的馬進忠听聞馮雙禮率部退往寶慶，不明所以，還道是定國又有新的軍令下達，而自己未曾接到，也隨之匆匆撤入寶慶境內。
兩日後，尼堪起大軍由湘潭出發，繼續南下，並于次日中午時分抵近至距離衡州府三十余里處。
正當尼堪與多羅貝勒屯齊坐于馬背之上，並轡而行，邊走邊說話的時候，李遠和陳璽二人亦奉定國之命，率兩千精騎突然出現在了八旗軍面前，在百步距離之外，列陣擋住了他們的去路。
但見李遠長刀在手，勒馬向前數步，大喝一聲道︰「站住！」
尼堪聞聲微微一愣神，連忙抬手張目望去，卻見對方兵力並不多，頓時放下心來，也不急于下令攻擊，用鞭指向李遠傲慢地問道︰「你這廝到底何人！竟敢擋我八旗大軍的去路，莫非是活得不耐煩了麼？」
為了迷惑尼堪，一旁的陳璽于是故弄玄虛地調侃道︰「你且坐穩听好了！你面前的這位少將軍便是我大明康國公的世子！至于爺爺我，乃是大明第一勇士陳璽是也！你們定南王孔有德的狗頭就是爺爺我親自拿刀一點一點割下來的！汝等既是八旗軍，想必認得尼堪吧！速速讓他乖乖把腦袋給爺爺送過來，好讓爺爺掛在貴陽城樓上與孔有德湊個對！」
尼堪一听，頓時火冒三丈，忍不住怒罵道︰「大膽賊寇！居然敢在太歲頭上動土，想必是活膩了吧！本王就是大清定遠大將軍尼堪，腦袋長在此處，只是不知你這個小蟊賊，有沒有本事來取了！」
陳璽听了也不生氣，接著繼續挑逗道︰「哎呀！原來你這賊眉鼠眼的家伙就是尼堪啊！真是踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫！弟兄們，那還等什麼？速速隨我沖上去，剁下尼堪的狗頭，帶回去向元帥請功！」
尼堪被徹底激怒了，只見他長刀一揮，咆哮著命令道︰「蚍蜉撼樹，不知天高地厚！滿洲的勇士們，給我沖！將這些不要命的賊寇都給本王統統殺光，一個不留！」
李遠見八旗鐵騎瞬間如排山倒海般沖殺過來，連忙給身旁的陳璽使了個眼色，旋即立刻調轉馬頭，對著身後眾將士大喊道︰「弟兄們，清軍勢大，活命要緊！快快撤退！」
尼堪見李遠和陳璽他們調頭逃跑，正是去往衡州方向，並不耽誤進軍，于是傳令全軍道︰「都給給本王追上去，一舉拿下衡州！」
一時間塵土飛揚，馬蹄聲震耳欲聾。李遠和陳璽二人帶著兩千精騎在前不停狂奔，尼堪的八旗鐵騎則在後拼命追趕，不知不覺便已進入了衡州地界。
盡管知道明軍主力就在衡州，可尼堪卻並不以為意，命令前鋒噶布什賢率先攻擊衡山，然後親自督軍連夜進兵，傳令三軍不許停歇，一定要趕在天亮前擊垮李定國的明軍主力。
尼堪之所以會做出這樣不合常理的決定，也有著自己的底氣，畢竟自從進入湖南以來，沿途明軍不是聞風而逃，就是一觸即潰，八旗軍始終也沒有遇上強勁的對手。隨著連戰連捷，尼堪的信心也跟著不斷暴漲，他認為李定國只是言過其實罷了，也就欺負欺負投降過來的漢軍，一旦遇上真正的滿洲勁旅立刻就被打回原型，根本不堪一擊。
此時，定國率靳統武、高文貴以八萬大軍正駐扎于夾蒸水嚴陣以待，見李遠他們成功將尼堪大軍吸引過來，立刻率部在衡州城北香草庵、草街一帶列陣迎敵。
尼堪一馬當先沖在最前，忽見前方又有一支兵馬攔住去路，其中一人挺槍立馬佇立，威風凜凜，身後安西元帥的大 在夜幕的火光中更是依稀可見。
莫非此人就是李定國？尼堪心頭不禁一緊，連忙勒馬停住，舉刀大吼一聲道︰「對面何人，姓甚名誰，速速報上名來！」
定國不慌不忙地躍馬上前兩步，把梅花槍往前胸一橫，不卑不亢地拱手施禮道︰「敬謹親王，鞍馬勞頓，一路辛苦！大明康國公安西元帥李定國在此恭候尊駕多時了！」
尼堪沒有想到傳說中百戰百勝的李定國居然如此年輕，心中對他更是輕蔑了，當即不可一世地挑釁道︰「原來你這毛頭小子就是李定國？來的正好！本王正欲尋你為定南王報仇雪恨呢！」
見尼堪出言不遜，定國也不跟他客氣，以牙還牙道︰「尼堪！你主欺我大明太甚，屢屢興兵南犯，血債累累，本帥恨不得食汝之肉，寢汝之皮！今本帥召集天下兵馬，正欲直搗燕京，還于舊都！不想天網恢恢，疏而不漏，你倒自己送上門來了！既然如此，本帥就成全了你，也好讓孔有德在黃泉路上有個伴，不至于太過孤單！」
尼堪听罷，怒不可遏道︰「好你個不知死活的蟊賊！本王不跟你逞口舌之快，今日就讓你嘗嘗咱們八旗勁旅的厲害！」
說罷，尼堪當即抖擻精神，統領著八旗鐵騎向著明軍防線壓了過來。
定國亦毫不畏懼，沉著應戰，高舉梅花槍，向著身後眾將士朗聲高呼道︰「弟兄們！隨我殺敵！」
一時間，箭如雨下，銃炮轟鳴，喊殺聲夾雜著戰馬的嘶鳴聲，震天動地。正當雙方激戰正酣的時候，祁三升率領著象騎也加入了戰陣，一頭頭戰象猶如一把把剪刀，硬生生地將八旗軍的陣型撕開好幾個口子。戰馬在象騎的橫沖直撞下，根本無處躲藏，瞬間失去了戰斗力，不少八旗軍尚在不知所措間，卻早已被高高站在戰象背上的象兵一矛刺落馬下。
定國揮舞著梅花槍，拍馬沖入敵陣，直攪得八旗軍中一陣人仰馬翻，眨眼間就有十幾人被定國刺落馬下，十幾匹空鞍戰馬四散驚懼逃散。沒來得及歇口氣，很快又有數柄長矛幾乎同時一齊刺向了定國和他跨下的「二斗金」，然而定國不慌不忙，一把拽住長矛，反手抽出佩刀，將舉矛的清軍士卒一一砍死。
見此情形，尼堪氣得是全身發抖，這麼多八旗精銳居然拿不下區區一個南蠻子，簡直就是奇恥大辱。念及至此，尼堪再也忍受不住，當即揮刀躍馬迎了過去。兩人頓時殺作一團，槍來刀擋，刀去槍迎，一連戰了七八十個回合，依舊無法分出勝負。
與此同時，八旗軍也已從最先的慌亂中回過神來，漸漸穩定住了戰局。
多羅貝勒屯齊見兩軍殺得難解難分，遂高聲疾呼道︰「滿洲勇士們，隨我殺敵！斬首一級者賞銀十兩！斬殺敵將者賞銀百兩！若有生擒賊首李定國者賞萬金，賜巴圖魯！」
重賞之下必有勇夫，這番話讓八旗軍一下子沸騰起來，歡呼吶喊著便向明軍防線發起了如暴風驟雨般的攻擊。
面對八旗軍突然加強的攻勢，明軍有些措手不及，靳統武見狀急忙下令將防線稍稍後退，以便收縮兵力重新布置防線。哪知這一退，八旗軍以為是明軍膽怯，士氣更加高漲。隨著明軍漸漸不支，就連之前對陣孔有德時大顯神威的象騎也無法奏效，損失極大。
這是自定國出滇作戰以來所面臨的最艱難的考驗，與過去對陣的舊明軍閥、漢軍八旗和綠營兵不同，滿洲八旗可謂是清軍精銳中的精銳，絕非一塊好啃的骨頭。
八旗鐵騎人人奮勇爭先，在屯齊的帶領下反復沖擊著明軍的防線。見戰事不利，定國不敢戀戰，連忙虛晃一槍，迅速月兌離了與尼堪的接觸，返回陣中，接手指揮。
在定國的親自指揮下，明軍漸漸又重新穩住了陣腳，雙方旋即再次陷入膠著狀態。
二十余萬大軍就這麼在衡州城外苦苦鏖戰了四日，定國見一直這樣硬拼下去也不是辦法，遂決定佯裝敗退，然後誘敵深入打一場伏擊戰。