見明軍久久無法破城，廣州的尚可喜終于做出了反應。十一月初十日，尚可喜與耿繼茂率領三萬清軍主力離開廣州，前往救援新會。
可才剛走了一半路程，尚可喜卻不打算再繼續前進了，他將大軍駐扎于距離新會城西北一百五十里外的三水，在此分兵布防沿江隘口。
「平南王，新會危在旦夕，我軍為何卻駐足于此？」耿繼茂一臉困惑地詢問道。
尚可喜笑了笑，捋著花白的胡須，搖頭晃腦地解釋道︰「靖南王你且想一想，假若我軍直接前往新會，李定國兵力佔優，他完全可以撤圍新會，集中兵力與我決戰。一旦我軍戰敗，不但新會不保，廣州勢必也無法堅守，戰事必將全局崩壞。」
耿繼茂還是不太明白，忍不住追問道︰「既然如此，咱們據守廣州不是更為穩妥，為何還要陳兵于半道之中？」
尚可喜老謀深算地繼續說道︰「靖南王，你只知其一，不知其二也！三水距離新會不過一百余里，急行軍只須一日便到。我軍停留在三水，看上去是對新會見死不救，然而卻可以牽制李定國，讓明軍時時刻刻都必須小心翼翼地防著咱們。就算李定國舍棄新會來攻咱們，我軍抵擋不住，也可以及時退回廣州，不至于損失太多兵馬。」
听了尚可喜一席話，耿繼茂這才恍然大悟，當即舉一反三道︰「原來如此，皇上已命駐防江寧的靖南將軍朱馬喇率滿漢大軍前來馳援新會，若是等援軍到達後再向新會進軍，擊敗李定國的幾率便將大大提升！」
話音剛落，二王不禁相視一眼，哈哈大笑起來。
且說靖南將軍朱馬喇乃是清軍中一員宿將，頗知兵法，在接到順治帝的旨意後，他並沒有急于趕往新會，而是向著西南，一路行至贛州，然後公開宣稱大軍已經人困馬乏，需要在贛州養馬三月，再繼續進軍。
然而就在當天夜里，朱馬喇卻親率三千八旗鐵騎，偃旗息鼓，日夜兼程直奔新會。
尚可喜在三水按兵不動，新會城內的情況卻是愈發淒慘了。隨著圍城日久，城內糧食短缺，盡管清軍早已把百姓的存糧搜刮殆盡，但沒過多久也開始漸漸吃不上飯了。
挨到臘月初，隨著城內糧食告罄，清軍主將田雲龍當即下令讓城內百姓每家每戶都必須貢獻出一人，當作「人肉口糧」。
隨著這道殘酷的命令下達，全城上下頓時哭聲一片，哀嚎震天。有一位姓莫的媳婦多年來一直與婆婆相依為命，如今見清軍要抓婆婆，莫氏當即毫不猶豫地叩頭請求替代婆婆去死，帶隊清將見她孝順，遂答應了莫氏的請求，將她帶走。
另有一名李姓婦女，眼看丈夫將要被殺，竟哭著跪地請求道︰「各位軍爺，夫君尚未有後，但死則香火斷矣！民婦活亦無用，願替夫君一死！」
清軍遂將李氏抓去烹食，後將其骸骨交還給她丈夫帶回安葬。
除此之外，還有一位梁姓書生眼看就要被清軍帶走，其年僅十歲的女兒居然毫不猶豫地站了出來，請求代替。如此舉動，就連這些吃人不眨眼的清軍也不禁為之感動，于是將他們父女二人一同釋放歸家。
一時間，新會全城猶如人間煉獄，包括舉人莫定蓮、貢生李齡昌、生員余浩在內的上萬士民百姓，皆成為了守城清軍的砧上之肉。
十二月初十日，朱馬喇率三千八旗鐵騎抵達三水，與尚可喜、耿繼茂所部清軍會師。
從六月吳子聖奉命圍城至今，明軍在新會城下已經五月有余，兵馬折損不少，而鄭成功的援軍卻依舊爽約，渺渺無期。加之城下堆積如山的尸體造成軍中疫病盛行，病死將士不計其數，全軍上下士氣大衰，戰斗力銳減。
就在定國一籌莫展之際，卻有斥候快馬來報，稱清廷派遣靖南將軍朱馬喇率十萬滿漢大軍來解新會之圍，目前已至贛州，而尚可喜和耿繼茂的兵馬已提前一步抵達了三水。
畢竟曾經有過兩蹶名王的輝煌，在听到尚、耿二藩即將到來的消息後，定國不禁眼前一亮，心中暗道，如今新會久攻不克，若是能夠一舉擊潰尚、耿二藩的援軍，守城清軍必然在萬念俱灰之下不戰而潰。
成敗皆在此一舉，定國不得不重新抖擻起精神，召集各營諸將前來中軍大帳議事。
由于三水距離新會不過一日路程，為了防止清軍偷襲，待傳令兵走後，定國又命斥候繼續前往打听三水方向清軍的動靜。
等諸將陸續從各營趕來，定國于是開門見山地說道︰「如今清廷援軍已至三水，不日就能夠抵達新會，大戰在所難免，各位可有什麼見解？」
靳統武往前欠了欠身子，抱拳言道︰「末將以為，清軍遠道而來，疲憊不堪，我軍正可以以逸待勞，于圭峰山峽口處列陣迎敵，定能夠一舉擊敗清軍！」
定國其實心中早有謀劃，當即接著靳統武的話繼續往下說道︰「靳將軍此言正合我意！吳三省，命你以精兵一萬屯駐于右山峪，本帥另引一萬精兵屯駐于左山峪，與你遙相呼應！李遠率軍兩萬，攜帶火炮前往峽口列陣！高文貴統領其余各營，繼續圍困新會！諸位將軍，清軍近在咫尺，大家回營之後速速整頓兵馬，務必于明日午時之前抵達各自位置，不得遲誤！」
諸將見軍令已下，立刻齊聲領命，然後離開中軍大帳，回營準備去了。
為了拖住清軍，給大軍布防爭取時間，定國又命副將梁大勛率兵一萬前往阻擊清軍。然而梁大勛部大多是以廣東義師及原明官軍組成，兵力也處于劣勢，在清軍疾風驟雨般的攻勢下竟是一觸即潰，梁大勛亦死于亂軍之中。
在休整三日後，朱馬喇遂于十二月十四日會同尚可喜、耿繼茂二藩大軍向著駐扎于新會城西北圭峰山上的明軍發起了總攻。
圭峰山，峰巒疊嶂，綿亙數十里。東臨江門，南接新會，地勢十分險要。明軍依照定國的部署，從圍城大軍中抽調精銳步軍四萬，騎兵兩百，以及全部十三頭戰象，排列西洋火炮，據守兩處山峪，以口袋陣迎敵。
清軍轉瞬即至，在觀察過明軍的布防情況後，尚可喜立即派遣尚之智、盛登科二人率先攻打左山峪。由于此時天降大雨，明軍火炮彈藥受潮，無法開炮，只能以弓弩手用箭矢射殺那些攀援而上的清軍。
眼見戰事膠著，定國遂令靳統武帶著五千將士及十三頭戰象從後山繞至清軍身後，發起突然襲擊。
在大地的顫抖中，十三頭戰象怒吼著向清軍狂奔而來。然而自從定國在廣西以五十頭戰象大敗孔有德後，清軍就已經對明軍中的這支象騎起了防備之心。
這些年，尚可喜一直都在研究明軍象騎，他想方設法打听到了這些戰象的弱點，就是怕火。然而此時大雨如注，根本無法點火。尚可喜無計可施，正打算暫避鋒芒，這場大雨卻突然停了。
見大雨初歇，尚可喜不由大喜過望，立刻親自揮舞令旗，下令炮隊一齊向著沖殺過來的明軍象騎開炮。同時又令弓弩手將早已準備好的火箭一齊朝對面發射。頃刻間炮聲轟鳴，火箭如注。
動物都是生性怕火的，這些戰象更不例外，它們本就被炮聲所驚嚇，如今又被火箭一燒，瞬間失去了控制，不顧背上象奴的指令，調頭便向著明軍陣中沖了過來。
就在靳統武部明軍陷入混亂之際，一頭曾被永歷帝敕封為驃騎大將軍的獨牙象卻是不畏火箭，一路勇往直前，以象鼻卷起清軍人馬，擲于半空，接連蹴死了數百名聚攏上來的敵人。
可隨著越來越多的清軍包圍過來，這頭獨牙象最終還是力竭被擒。
戰局對明軍愈發不利，為了挽回敗局，定國當即翻身躍上「二斗金」，一馬當先自山巔馳下，橫擊清軍。身後四千西府扈衛見此情形，也紛紛高呼吶喊著，緊隨于定國身後，向著山腳下的清軍發起了沖鋒。
在這陣陣喊殺聲中，充滿了悲愴之情，同時也夾雜著一絲毋庸置疑的堅定。
尚之智畢竟對定國的赫赫威名還是頗為忌憚，陡然見到西寧王的大 從山峪之上沖殺下來，尚之智心頭頓時慌了神，連忙下令全軍變陣迎敵，然後匆匆飛馬來到尚可喜面前，上氣不接下氣地地稟報道︰「大帥大事不好了！李定國那廝親自率軍沖下山來了！」
尚可喜狠狠瞪了尚之智一眼，不屑地說道︰「慌什麼？那李定國也是人，又不是三頭六臂，怕他作甚？」
「大帥，李定國乃是直撲向您而來，還是小心為上，暫且避上一避吧！」尚之智見尚可喜一臉淡定的神情，竟更加緊張了，就連說話的語氣也跟著不住顫抖起來。
尚可喜依舊不為所動，只是心不在焉地隨口問了一句︰「明軍大概有多少人？」
尚之智收斂心神，稍稍平復了一下心情，這才稟報道︰「大概不到五千人。」
尚可喜點了點頭，對一旁的傳令兵下令道︰「傳本王軍令，留下兩萬將士在此纏住李定國，其余將士隨本王前往攻打右山峪！」
定國的西府扈衛原本兵力就不多，剛開始還能夠與清軍打個你來我往，然而在數倍于幾的清軍連番圍攻下，還是寡不敵眾，漸漸落入下風，與此同時右山峪也在尚可喜的猛攻下失守，形勢對明軍愈發不利。
經過整整四晝夜激戰，至十八日，一直按兵不動的朱馬喇部終于出擊了，朱馬喇以八旗鐵騎向著左山峪上早已疲憊不堪的明軍發起了沖鋒，定國見八旗軍攻勢凶猛，而已方兵馬損失過大，已無力再戰，遂當機立斷，放棄左山峪，率部退回峽口與李遠會合，重新列陣迎敵。
困守于新會城內的清軍，在城頭上觀戰，遙望見明軍陣地動搖，田雲龍立刻調集三千兵馬殺出城來，向著圍城明軍發起了反攻。
清軍八固山、蒙古固山、烏金超哈諸部亦從兩翼縱擊，將峽口的明軍主陣沖得是七零八落。
「元帥，清軍四面合圍，戰局已不可逆轉，還是暫且退兵吧！」靳統武滿臉血污地飛馬來到定國面前，氣喘吁吁地大聲喊道。
此戰一旦失利，再想要收復廣東已是天方夜譚，念及至此，定國只覺嗓子眼一熱，突然舊病復發，一口鮮血瞬間噴涌而出，緊接著便踉踉蹌蹌地從馬背上栽了下來。
靳統武大吃一驚，連忙翻身下馬，快步沖至定國面前將他扶起。見定國面色慘白，靳統武急忙向著左右親兵連聲大呼道︰「你們還在那兒還愣著干嘛？快！保護西寧王先走！」
隨著定國撤離戰場，明軍防線頓時全面崩潰，一路丟盔卸甲，死傷者不計其數。