待曹軍養精蓄銳了一晚，曹操這才在第二天子時向彭城發起了進攻。
因為陳家父子駐守南門，所以曹操在西門以主力軍強攻彭城吸引劉備的注意，而南門這邊則是夏侯惇領偏師前去。
隨著曹軍主力夜襲彭城西門，劉備連忙帶著關羽和張飛來到西門抵擋。
待曹軍猛攻了一陣，劉備發現曹軍的攻勢絲毫沒有見緩時，他又調了曹豹的兵力進行支援。
這個時候，陳圭和陳登父子在南門為夏侯惇的偏師打開了城門。
夏侯惇看到南門已開，他立即率領曹軍殺進了城內。
隨著夏侯惇部進入了彭城，彭城內頓時陷入了混亂的局面。
當劉備得知陳圭和陳登父子竟然打開南門放曹軍入城時，劉備頓時明白大勢已去。
無奈之下，劉備只得下令突圍。
劉備的突圍命令一下，彭城內的士卒頓時亂成了一團，因為這其中還有陶謙的舊部。
見此情形，劉備也沒有心力去組織了，畢竟逃命要緊。
很快，劉備便帶著關張二人往北突圍。
至于曹豹，他在抵抗了一陣也是下令投降了。
平定彭城後，曹操立即召見了陳圭和陳登父子並許以職位以安其心。
至于曹豹，雖然他也投降了曹操，但他畢竟不是主動獻城，所以他根本就沒有受到曹操的重視。
被曹操輕視的曹豹頓時心生恨意，這也為其反叛曹操埋下了隱患。
再說劉關張三兄弟突圍之後，劉備立即帶著關張二人折道前往了下邳。
這個時候，呂布也是領著殘兵回到了下邳。
魏越見呂布歸來，他立即打開城門放呂布入城了。
當陳宮得知呂布竟然領著敗兵歸來時，他立即趕到了城門處迎接了呂布。
呂布看到陳宮後頓時氣不打一處來，因為正是陳宮極力讓他出兵。
惱怒之下，呂布理都沒理陳宮的呼喊就獨自離開了。
陳宮見呂布朝自己撒氣，他頓時疑惑的扎到了張遼並問道︰「文遠將軍，主公這是怎麼了？」
張遼听後很是無奈的將彭城的事情告訴了陳宮。
陳宮听後也是一臉的無奈，但誰叫呂布是他的主公呢，所以他也只能忍下去。
再說曹操拿下彭城後，他頓時召集了群臣並說道︰「諸位，如今彭城已克，劉備敗逃，徐州只剩下下邳的呂布和開陽的臧霸了。」
「臧霸那邊有曹洪牽制，他一時半會兒來不了下邳，我們現在只要攻克呂布就能回過頭去剿滅臧霸，到那時，徐州六郡將俱歸我所有，不知你們可有破呂布的辦法？」
听到曹操這麼說，初降的陳登進言道︰「主公，下邳呂布有陳宮輔佐，若要破呂布必須離間此二人。」
「元龍有何計策？」
「回主公，呂布剛愎自用，主公只需書信一封給陳宮讓其投降，那呂布必定對陳宮有所猜忌，只要二人心生嫌隙，主公大軍要拿下邳如探囊取物。」
「元老好計謀！就這麼辦！」
「傳我軍令，命大軍即刻西進。」
隨著曹操的軍令傳下，曹軍主力立即開拔往下邳趕去。
當呂布收到曹軍進犯的消息後，他立即調遣部眾在下邳集合。
同時，呂布也是派人去向臧霸和袁術求援去了。
待曹操大軍兵臨下邳後，曹操當即按照陳登的計策給陳宮寫了一封勸降信。
陳宮剛收到曹操的勸降信時，呂布也是聞訊趕了過去，因為曹操也同時故意將消息泄露了出去。
當呂布看到陳宮手上的書信時，他頓時怒道︰「好哇！陳公台，你不是跟我說你很憎惡曹操嗎？為何你手上有曹孟德的書信？」
陳宮一听連忙回道︰「主公，臣不知道啊？」
「休得狡辯，將書信給我。」
陳宮本來就身正不怕影子斜，所以他一听立即交出了書信。
呂布拿過書信便打開看了起來。
待呂布看到信上許多關鍵的地方都遭到抹黑時，他頓時指著書信質問起了陳宮︰「陳公台，枉我如此信任你，沒想到你之前都是在騙我，來人，給我將陳宮推出去斬首。」
听到這里，張遼等將紛紛勸阻起來，畢竟陳宮是呂布麾下唯一的謀士。
而陳宮見呂布真的要砍自己，他立即說道︰「我陳宮對主公忠心耿耿，主公若想殺我盡管取走我的人頭，此信定是曹操使的離間計。」
听到陳宮這麼說，以張遼為首的呂布部將們也是跟著勸說起來。
呂布見狀後頓時猶豫了起來。
最終，呂布還是心軟饒了陳宮一命，但呂布的心里已經是徹底不信任陳宮了。
緊跟著，呂布直接帶著眾將離開了。
陳宮看出呂布已經完全不信任自己時，他頓時心想︰‘可惡的曹阿瞞，我是不會放棄與你為敵的！’
再說曹操送了離間信後，他只是間隔了一日便開始試探性的向下邳城發起了進攻。
對陳宮失去信任的呂布當即率領麾下眾將開始迎戰起了曹軍。
待呂布軍與曹軍激戰了一日過後，劉備帶著關張二人和數千士卒來到了下邳城附近。
當劉備看到曹軍正在攻打下邳時，他立即率部沖了上去。
曹軍突然遭到劉備的襲擊後，曹操立即下令停止了攻城。
劉備軍殺到下邳城下時，呂布見狀立即問道︰「劉玄德，你來下邳作甚？」
劉備听後連忙答道︰「呂將軍，如今彭城已經被曹操攻克，我已沒有去處，還望呂將軍能放我部入城！」
呂布想了一下最終答應了劉備，因為劉備麾下的關羽和張飛皆是當世猛將。
再說曹操看到呂布竟然放劉備軍入城了，他頓時感覺很是頭疼，因為呂布加上關羽和張飛的組合實在是太強悍了。
因為有些畏懼呂布、關羽和張飛的組合，曹操也就沒有再行攻城，他需要另想辦法。
過了數日。
開陽臧霸和淮南袁術都收到了呂布的求援信。
臧霸收到書信後雖然有心前去支援卻礙于曹洪的兵馬牽制而不能輕動。
至于淮南袁術，他在收到呂布的書信後，經過他的再三考慮，他最終決定出兵五萬由大將紀靈前去支援，因為袁術也看上了徐州六郡的地方。
再說曹操在下邳城外駐軍數日後，他雖然一直苦思破城之計卻一直沒有特別好的辦法，因為呂布、關羽和張飛三員猛將想加已經不是一加一等于二那麼簡單了，再加上呂布麾下的張遼，就算曹軍圍攻下邳也難以取得很好的結果。