就在郭汜、樊稠和李利出兵時，馬騰和韓遂的大軍已經來到了距離長安五十里的長平觀駐扎了下來。
得知馬騰和韓遂的聯軍進駐了長平觀，郭汜等人也就慢慢的朝著長平觀進軍。
隨著郭汜、樊稠和李利的七萬大軍來到長平觀附近，他們立即就地駐扎了下來。
與此同時，韓遂和馬騰在得知郭汜率部趕到後，他們二人立即踫面交談了起來。
「韓將軍，不知你聯絡的關中士大夫何時才能趕到？以我們四萬饒兵力恐不是郭汜的對手，據我觀察，郭汜部起碼有七萬人左右。」
「馬將軍稍安勿躁，士大夫們的部隊克日便到，我們再等上幾日與郭汜決戰。」
听到這里，馬騰只好等待起來。
這個時候，郭汜軍中的隨軍軍師李儒來到了郭汜面前進言道︰「郭將軍，馬騰、韓遂遠道而來且兵力不多，我們此時應當速戰速決擊托軍，不然，我軍的後勤壓力將會劇增，畢竟如今的長安都能算十室九空了。」
听了李儒的建議後，郭汜回答道︰「文優先生，我當然知道後勤壓力巨大，但馬騰和韓遂躲在長平觀內，我軍如果貿然出擊恐生變故。」
「郭將軍勿憂，吾有一計可引馬騰、韓遂出戰。」
「是何計策？文優先生速速道來。」
「郭將軍，這馬騰、韓遂雖結為盟友，但他們的隔閡畢竟較大，不可能在這麼短的時間內相信彼此，我們只需使出離間之計就能逼迫他們出來迎戰。」
「文優先生，那我們具體應該怎麼做？」
李儒隨即在郭汜的耳邊聲的嘀咕了起來。
听完之後，郭汜立即按照李儒的意思行動了。
入夜後，郭汜派出了一名死士假扮成關中士族向馬騰部送去了一封密信。
馬騰得知有人前來送信時，他雖然疑惑但還是接見了信使。
郭汜的死士見到馬騰後立即道︰「韓將軍，我這里有家主的一封密信。」
著，死士便從懷里掏出了一封密信。
再馬騰听到死士叫他韓將軍時，他立馬產生了疑心並從死士手中接過了密信。
打開密信看完之後，馬騰勃然大怒。
死士見狀立即詢問起來︰「韓將軍，你可是對我家主之意有所不滿？」
馬騰听後哈哈大笑了幾聲然後怒目而視的對著死士道︰「韓遂狗賊安敢如此欺我？」
一听這話，死士立馬明白自己該跑了。
可是死士剛剛出營就被候在營外的龐德一刀斬殺。
緊跟著，龐德連忙入營向馬騰詢問起來。
馬騰隨即將信中內容告知了龐德。
龐德听後也是義憤填膺的道︰「主公，這韓遂果然陰險毒辣，沒想到他讓主公出兵還打著歪主意，我們要不要現在就殺向韓遂？」
「不可，如今郭汜部對我們虎視眈眈，我們這時與韓遂反目得不償失，先暫且記下這筆賬。」
「主公，那我們還要和韓遂一起攻打郭汜部嗎？」
「打，怎麼不打？反正韓遂和士大夫的私下交易也得是拿下長安之後，我們現在和韓遂已經倒換了位置，現在是韓遂在明，我們在暗。」
隨後，馬騰讓龐德將晚上發生的事情進行保密。
翌日，當郭汜發現馬騰和韓遂還是沒有出兵時，他立即找來了李儒詢問起來。
李儒隨即解釋道︰「郭將軍勿急，我們再觀察一兩日。」
兩日後，就在郭汜等的有些不耐煩的時候，士大夫們組成的一萬人大軍趕到了長平觀與馬騰、韓遂合兵一處了。
隨著士大夫們的大軍匯合，韓遂立即召集了眾人準備出戰。
馬騰在會上看著韓遂和士大夫們交談甚歡時，他的心里一直是冷笑連連。
與此同時，當郭汜得知有一支萬人組成的大軍加入了馬騰、韓遂的聯軍時，他立即召見了李儒並對其道︰「文優先生，馬騰、韓遂的聯軍好像又增添了一萬人。」
「郭將軍，此事吾早已知道了。」
「你知道了？你怎麼知道的？」
「回郭將軍，李將軍在收容吾之後便讓吾時刻關注著士大夫們的動向，吾在之前便知道有一部分士大夫暗中勾結了韓遂，所以吾才會讓郭將軍派人使離間之計。」
者無意但听者有心。
郭汜在听到李儒講的這些內容後他頓時反應過來自己豈不是也一直在李傕的監視之下。
就在這一瞬間，郭汜想起了李傕的官位一直在自己之上，他一直都被李傕玩弄于股掌之間，因為李傕曾經好和他共同掌權，但現在的他慢慢的有點變成李傕手下的樣子。
想到不平衡的地方，郭汜的內心產生了爭權奪利的心思，畢竟他不想一輩子活在李傕的陰影之下。
緊跟著，郭汜對李儒道︰「文優先生，既然你知道士大夫們會來，那我們現在就準備出兵吧！」完，郭汜就命李利和樊稠二人整軍備戰起來。
沒過多久，隨著馬騰、韓遂和士大夫們的聯軍出戰，郭汜也是帶著李利、樊稠和李儒三人出營列陣起來。
兩軍列陣完畢後，郭汜走了出來對著馬騰大喝道︰「馬騰，你受李將軍之恩為何要倒戈韓遂？你就這麼報答恩情的嗎？」
「郭汜，世人誰不知你和李傕挾持子禍亂朝政，如今整個三輔地區都被你們害的十室九空，我隨韓刺史出兵乃是替行道。」听到這里，郭汜大怒。
緊跟著，郭汜立即下令發起了沖鋒。
見郭汜部舉兵突擊，馬騰、韓遂和士大夫們的軍隊也是沖了起來，但他們的聯軍卻是涇渭分明的成了三部分，因為馬騰、韓遂和士大夫們都不可能將自己的部隊交給別人管轄。
看到聯軍分成了三部分，坐鎮中軍的郭汜頓時嘲笑了起來。
很快，兩軍將士便迎面撞上開始了廝殺。
交戰了一會兒，馬騰、韓遂和士大夫這邊沒有統一指揮的弊端顯現了出來，他們麾下的士卒不斷被西涼精銳碾壓，尤其是以士大夫的軍隊最為脆弱，因為這些將士根本就沒經過多少訓練。
又廝殺了一陣，士大夫這邊的將士終于被西涼軍擊潰。
隨著軍陣的一邊潰敗，馬騰和韓遂頓時便明白大勢已去。
無奈之下，馬騰和韓遂都是下令撤軍了，因為他們都不想損失太大。
見馬騰、韓遂率部撤離，郭汜並未下令猛追，他只是讓李利和樊稠追了一段距離就命他們收兵歸來了，因為郭汜也不想損失太大。
自此，馬騰和韓遂一共丟下了幾千饒尸首後才灰溜溜的退回了涼州，至于那些叛亂的士大夫們，郭汜毫不手軟的將這些人盡數斬殺。
大勝之後，郭汜也就率部返回了長安城。