轉向河內郡。
曹操帶著主力大軍一路勢如破竹，很快便殺到了懷縣。
懷縣鎮守的劉磐和鄧芝二人見到城外出現了密密麻麻的魏軍時，劉磐立即傳令準備堅守。
這個時候，曹操傳令讓大軍安營休整。
一夜過後。
曹操當即率部在城外列陣起來。
緊跟著，曹操派出了許褚上前傳話。
待許褚轉達了曹操的意思之後，劉磐當即回應起來︰「曹賊不必多費口舌，我劉磐誓死不降。」
听到劉磐的回話，許褚頓時大怒著罵了一句。
曹操見狀連忙叫許褚回去了。
許褚听到曹操的呼喊後很不情願的退了回去。
這個時候，司馬懿向曹操進言道︰「主公，這城中守將不願投降，我們只有強攻了。」
曹操听後當即點了點頭。
緊跟著，曹操開口道︰「傳我軍令，命攻城隊即刻攻城。」
隨著曹操的軍令傳下，魏軍的攻城隊當即向著懷縣發起了沖鋒。
劉磐見魏軍士卒開始沖鋒了，他立即安排了弓箭手開始射擊。
面對這個情況，魏軍先鋒紛紛舉盾。
劉磐見弓箭的效果不佳，他又安排了士卒開始籌備木頭、石塊和滾油。
待魏軍將士成功架起了雲梯，劉磐立即指揮將士們使用起了木頭、石塊和滾油。
攻城戰持續到天黑之後，魏軍終于開始撤軍了。
又是一晚過去了，魏軍再次向著懷縣發起了進攻。
劉磐見狀也是不斷的指揮著防守。
魏軍再一次無功而返後，曹操當即決定兵分三路圍攻懷縣。
隨著魏軍分兵，城內的劉磐也不得不分兵迎戰。
又過了兩日，懷縣的守備力量開始減弱。
城中的世家大族們見狀立即聯合了起來，並派出了使者趁夜出城。
當曹操見到世家們的使者後，他立即詢問起了使者的來意。
使者隨即回道︰「啟稟魏王，我等懷縣子民無時不刻想投到您的麾下，今我前來便是向您進獻破城之法。」
听到使者的話後，曹操頓時沉思了起來。
使者見曹操沉默不語，他也是默默的等待著曹操的答復。
過了一會兒，曹操終于開口說道︰「把你們的破城之法說來听听。」
「啟稟魏王，懷縣城中現在只有兩位將軍，其一是劉磐，其二是鄧芝，除了他們之外，其余的將領都不值一提，如今魏王三面圍攻，其中一處必定會有漏洞出現，我們到時會集結城中的家丁與魏王里應外合。」
听完使者之言，曹操思考起了成事的幾率。
又過了一小會兒，曹操終于答應了懷縣世家們的投誠。
使者見狀立即向曹操請辭回去復命。
曹操應允後，使者便離開了魏軍大營。
待使者回城向世家們透露了曹操的口風，他們頓時欣喜的做起了準備。
懷縣城中的劉磐和鄧芝二人此時卻還蒙在鼓里。
魏軍和夏軍又經過一場激烈的廝殺後，天色再次昏暗了下來。
這個時候，城內的世家大族們聯合了各族的家丁共計三千人向著北門模了過去。
隨著眾人抵達北門，其中一位世家族長立即靠近了城門，城門守軍看到他後立即叫住了他。
這位世家族長隨即解釋起來︰「吾是來為將軍送吃的。」
說完，這位世家族長便揮手讓家丁上前。
待士卒檢查了家丁手中的飯菜，他當即下令放行了。
這位世家族長隨即諂媚的朝著城樓上走去。
很快，北門守將方昆都尉便見到了吳生族長。
緊跟著，方昆詢問起了吳生的來意。
吳生隨即將飯菜拿了出來並聲稱要犒勞他。
方昆看見吳生拿出來的精致食物時，他最終還是沒有忍住吃了起來。
吳生見狀頓時心想︰‘吃吧，你馬上就魂歸九泉了。’
待方昆吃了幾口，他突然感覺到身體不適。
隨即，方昆指著吳生說道︰「你，你竟然下毒！」
說完，方昆便癱倒了。
吳生見狀假裝驚慌的大叫起來。
城樓上的守軍士卒突然听到吳生的呼喊後，眾人頓時陷入了混亂的狀態。
等候在城門附近的其余世家族長見城門處的守軍已亂，他們立即帶著三千家丁向著城門處殺了過去。
城門守軍見一支兵馬從城內殺出，一部分士卒頓時迎向了世家大族的家丁們。
一時間，北門這邊完全亂成了一團。
城外駐扎的魏軍主將張燕听到喊殺聲後，他立即率部趕到了北門並發起了進攻。
北門守軍本來就十分混亂了，再加上魏軍的進攻後，北門守軍完全成了一盤散沙。
只是一炷香的功夫，魏軍便在世家大族們的接應下打開了北門。
隨後，張燕親率麾下的黑山軍殺進了城內。
沒過多久，劉磐和鄧芝二人便得知了北門城破的消息。
大驚之下，二人迅速開始往西門撤離。
這個時候，東門和南門的魏軍也一擁而入殺進了懷縣。
再說劉磐和鄧芝二人撤兵後幾乎是同時趕到了西門。
當二人踫面時，鄧芝連忙詢問起來︰「劉將軍，北門那邊究竟出了什麼狀況？為何魏軍突然便破城而入了？」
「鄧校尉，是城內的世家為魏軍打開了城門，此地已經不可久留，我們迅速撤兵。」
鄧芝一听立即答應了下來。
很快，劉磐和鄧芝二人便率部從西門而出。
他們剛剛離開懷縣後沒多久，一支全副武裝的騎兵突然殺了出來。
領頭的大將曹純頓時大喝道︰「爾等已經無路可逃，還不快下馬受降？」
听到曹純的大喝，劉磐當即對身邊的鄧芝說道︰「鄧校尉，看來我們是完全落入了魏軍的圈套之中，等會兒我來掩護你撤離。」
鄧芝一听連忙回道︰「劉將軍，那你怎麼辦？」
「我還是有點武藝，你別擔心我了，我們一起殺出去。」
這個時候，曹純率領的虎豹騎已經越來越近。
鄧芝見狀頓時跟著劉磐開始突圍。
很快，劉磐軍和虎豹騎便迎面廝殺了起來，但劉磐軍多是步卒，他們完全不是重甲騎兵虎豹騎的對手。
劉磐見狀當即親自掩護著鄧芝突圍。
曹純沖了一個對穿後又調轉馬頭追了上去。
劉磐見虎豹騎追的很凶，他讓鄧芝先走，而他則帶著部眾留下阻攔起了虎豹騎。
鄧芝見劉磐向著虎豹騎發起沖鋒時，他已經預感到劉磐必死無疑。
雖然如此，但鄧芝卻也只能強忍著悲痛逃走了。
劉磐留下和虎豹騎廝殺了一陣，他的渾身上下全是傷口。
最終，劉磐還是戰死沙場。
除此之外，懷縣的三萬多人最後只有兩千多人跟著鄧芝逃離了懷縣。