這場激烈的水上戰斗進行了差不多一個時辰之後，宋軍顯露出了頹勢。
宋軍水兵或許在技術上略勝一籌，但是在體力上弱于明軍水兵。
明軍士兵一天三頓飯，頓頓都能吃飽飯，所以身強力壯，氣力十足，打起仗來持久度也比較高。
而比起明軍來，宋軍的體力就沒有那麼充足，在激烈的搏殺之中漸漸落于下風。
正午時分，明軍通過接舷戰、跳幫戰已經成功奪取了二十多艘宋軍戰船，又擊沉了宋軍二十多艘戰船，並且利用這些宋軍戰船對其余的宋軍戰船展開了沖鋒，擊潰了宋軍第二次的進攻。
宋軍損失慘重，而明軍的損失還不到宋軍的三分之一。
然後，明軍的反攻開始了。
明軍以大量戰船壓上，先用大火箭攻擊，稍微近點又用雷神炮、石塊、弩箭、火油發起攻擊，宋軍盡快進行了激烈的對抗，同樣使用震天雷、石塊和火油反擊明軍。
盡管如此，宋軍在戰船數量上和攻擊頻率上的落後使得他們漸漸處于下風，不能和明軍高頻率高烈度的攻擊相抗衡，以至于戰船受損嚴重，且為明軍犀利火器所震懾，開始潰退。
一開始，這只是幾只戰船潰逃，並沒有影響其他戰船的奮勇抗擊，其他戰船依然在奮勇抵抗，沒有放棄。
但是很快，瓜洲水師主將吳超看著自己只剩下不到五十艘戰船，而明軍水師越戰越勇，大量戰船包圍過來，儼然一副要把他全軍給一口氣吃掉的架勢，非常驚恐。
驚恐之下，吳超很快失去了戰斗意志，不能再堅持劉錡不惜一切代價死保瓜洲渡的命令。
他看了看江北岸的黑煙，想了想抱著一身病依然堅持戰斗的劉錡，心中一陣羞慚。
而就在他做心理斗爭的時候，一支明軍戰艦發射的大火箭擊中了旗艦的右舷，轟隆一聲巨響，他被震倒在地，慌忙爬起來之後，他心中的掙扎已經不存在了，什麼劉錡，什麼往日的恩情，在生命危險的威脅之下已經被他全部忽略掉了。
吳超最終做了逃將，下令旗艦立刻向南岸港口處轉移、逃跑，不再堅持作戰，然後下令水師撤退。
旗艦帶頭逃跑，瓜洲水師其余戰艦看到了，也不打了，趕快跟著一起逃跑，原本咬牙堅持的戰艦也失去了戰斗意志，只想著逃跑。
因為吳超只顧著自己盡快逃跑，下達了撤退命令之後卻沒有指揮有序撤退，以至于整個宋軍水師變的混亂起來。
宋軍水師為了撤退而變得混亂，可明軍水師依然保持著進攻姿態，于是宋軍戰船不能應對明軍船只的配合，被紛紛擊沉、奪取。
周滿城很快確定南宋水師正在倉皇逃跑，他大喜過望，意識到這一戰他獲勝了，瓜洲渡即將被明軍徹底控制，他立刻下令，率領全軍揮軍壓上，戰船全部出擊，進入總攻狀態。
瓜洲水師殘余的船只不能抗衡，撤退很快變成了潰逃，而明軍水師一直追擊，一直追到了瓜洲渡江南港口處，將瓜洲水師基本上全部殲滅了。
瓜洲水師剩余的戰船不是被明軍炸毀就是被明軍撞沉、拍碎，還有一些船只被包圍之後主動投降了，免于被擊沉。
吳超放棄戰斗之後逃跑的速度超快，倉皇丟棄旗艦南下逃跑，很多水軍也試圖一起跟著跑，但是紛紛在港口處被明軍火器擊殺。
周滿城隨後派兵搶灘登陸，一邊喊著大明勝利了劉錡已敗等等震懾人心的口號，一邊擊潰了南宋的港口守軍。
兩炷香的時間之後，周滿城麾下水兵就成功奪取了江南港口，成功控制了瓜洲渡南北航線，完成了明軍南下的第一階段目標。
周滿城控制港口之後立刻派人回到江北通知周至，向周至請求援兵，以便完成登陸，更進一步向鎮江府發起進攻。
差不多一個白天的時間，周滿城指揮明軍水師順利擊敗了南宋水師，取得了相當不錯的戰果。
明軍水師一戰擊沉擊毀宋軍戰船七十余艘，俘獲宋軍戰船三十余艘，殲滅宋水兵千余人，生擒五百余人。
而明軍水師在這一戰之中被擊毀擊沉船只二十一艘，損失了近四百名水兵，損失也不能算小，但是戰果是真的很大，並且確實達到了戰前的開戰要求。
即水師奪取瓜洲渡，切斷江南江北的宋軍之聯系，為大軍主力成功渡過長江奠定基礎，保駕護航。
水師已經圓滿的完成了這一任務。
當天傍晚，周至得知這件事情以後大喜過望，立刻安排部分軍隊前往瓜洲渡，準備在水師的保護下大規模渡江，踏上江南地，為後續大部隊的抵達創造一些條件，鞏固水師的戰果。
當天晚上一些士兵不眠不休，利用兩岸燈火幫助近兩千名明軍騎兵渡江，天亮之後又加大了渡江力度，到辰時末，已經有四千余名明軍士兵渡江成功了。
率先渡江的游奕軍第三師師帥袁獻認為盡快發起進攻、不讓宋軍重新組織防御才是最符合明軍利益的決策，與師書記官秦剛商議之後，他當機立斷，果斷率領四千余名明軍士兵向鎮江發起了進攻，沒有耽誤更多的時間。
然而當他率軍抵達鎮江城的時候，赫然發現城中已經沒有抵抗的軍隊了，傳說中的鎮江守軍奇怪的消失樂，就好像從來不曾存在過一樣。
他率軍輕而易舉的佔據了鎮江城，兵不血刃就得到了一座江南重鎮，獲取了大量還沒有來得及運走和被奪取的宋軍糧秣物資，還有很多用來犒軍的錢，以及軍械、軍用生活物資等等。
他稍微算了算，發現這座城里儲存的軍用物資足夠明軍參加此戰的六萬三千人的部隊使用一個月還有些多余，差不多能用三十五六天的樣子。
南宋老鐵友情贊助南下明軍作戰軍需了屬于是。
可是我是進攻方，你是防守方，你友情贊助我的軍需，這到底是什麼路子？
袁獻看著巨大的收獲一臉懵逼。
他根本沒想到自己那麼快就能攻取鎮江府，他還想著來一招瞞天過海，營造巨大的假象以此脅迫鎮江守軍投降，但是沒想到鎮江守軍直接跑了，根本不給他使用計謀的機會。
這就是南宋的軍隊嗎？
這一瞬間，袁獻感覺自己差不多可以理解為什麼當初北宋有百萬禁軍，卻還是被十幾萬金兵打的屁滾尿流並且干脆徹底的丟了半壁江山。
有這樣的軍隊，想不敗都難啊。
他印象里的軍隊，應該是像明軍這樣堅持戰斗到最後一夕都不放棄的鐵軍，彼此之間對對方懷有絕對的信任，在戰場上相互扶持，互不放棄，絕不拋棄。
所以盡管戰前軍書記官周志學在進行戰前動員的時候讓大家不要對宋軍抱有太大的敬意，應該充分考慮到宋軍和經過解放之後的明軍的不同，認識到宋軍的主體是不識字未得到解放的麻木的底層民眾，並沒有廣泛的堅強的戰斗意志。
但是到這個時候，袁獻還是覺得自己高估了宋軍，錯誤的認為所有宋軍都會和之前困守露筋鎮的宋軍一樣堅持戰斗。
他這里只有四千人，而來之前的軍事情報說鎮江還有劉錡留下的一萬守軍，如果鎮江守軍閉城死守，他必然不可能拿下鎮江。
結果鎮江守軍全跑了，留下一座沒有防備的城池給他，讓他輕而易舉的佔領了鎮江。
到這里為止，明軍已經踏上江南地，站穩腳跟，佔盡優勢。
周至在半天之後得知了這件事情，已經沒有那麼驚喜了，因為接二連三的喜事讓他意識到自己面對的敵人實在是太拉垮了。
那麼拉胯的敵人，沖淡了他對于打勝仗的喜悅。
別說那些不知名的軍將，就算是名將劉錡也沒有發揮的多好，他覺得劉錡一點也沒有當年和金軍大戰的時候的那種勇猛好頑強。
他感覺如果這就是所謂的宋軍精銳，這一戰不用打了，他已經贏了。
但是話又說回來，局面到了這個地步，揚州還是沒有拿下，揚州城還在劉錡的據守之下沒有投降，依然準備堅守，周至感覺自己需要盡快南下，不能把主力軍隊放在這里。
于是他召開軍事會議，大家一起想了一個辦法。
他花了兩天兩夜的時間，動員全軍士兵和一部分民夫，集合了七萬人的人力，利用運河的河水，反過來挖了一個更大更寬的護城河溝，又導入運河水，反過來利用這個河溝把揚州城內外交通物理隔絕了。
然後在河溝邊上架設拒馬、床子弩，派弓弩手進行戒備，于是攻守之勢瞬間轉換，揚州城內的人若要出來，反而要面對明軍挖出來的河溝了。
事已至此，也沒什麼好擔心的了，周至留下了第二師副師帥凌子石率領五千士兵以此河溝包圍揚州城，斷絕揚州城內外交通，阻止揚州城內士兵出城，然後帶領大軍主力南下渡江。
渡江之前，他還發去勸降信，告訴城內守軍瓜洲渡已經被明軍掌控，瓜洲水師已經全軍覆沒，乃至于鎮江城都被明軍攻克了，揚州已經是徹底的孤城，內無糧草外無援兵，還有什麼？
現在不投降更待何時？
代理守將王方看了勸降信之後大驚失色，又注意到明軍大部隊真的舍棄了揚州城南下，不由被嚇得魂飛魄散。
他當然知道瓜洲渡和鎮江丟失意味著什麼。
不僅是揚州成為孤城，江南也會面臨巨大的危險，連臨安都會非常危險。
明軍開戰之前就說他們要直搗臨安，當時王方還覺得明軍過于托大，數萬兵力就敢直搗臨安，比當年的金兀術還要離譜。
但是現在他意識到，不是明軍離譜，離譜的是宋軍本身。
此時，正是劉錡的病情稍微好轉，正在喝粥休養身體的時候，王方思慮再三，還是要把這件事情告訴劉錡，看看劉錡有沒有什麼解決問題的好辦法。
隱瞞消息的後果王方承擔不起。
王方去見劉錡的時候，劉錡的精神稍微有些好轉，靠在床上閉目養神，見王方過來了，面色不佳，便意識到了什麼，然後又閉上了眼楮。
「又有什麼壞事發生嗎？這幾日一直沒有開戰，城外發生了什麼？」
「您知道是壞事？」
「看你的臉色就知道了，你從來瞞不住事情，心里有什麼，都擺在臉上讓人看。」
王方低下頭沉默了一會兒。
「明軍繞著護城河挖了一條更大的溝渠，引入運河水，如今，揚州城被明軍的溝渠反包圍了。」
劉錡猛然睜開了眼楮。
「瓜洲渡發生什麼了？」
「明軍送來勸降信，說瓜洲渡和鎮江都已經……」
「鎮江？！」
劉錡怒目圓瞪︰「開什麼玩笑！鎮江府還有我一萬精兵駐守！兵精糧足！明軍連揚州都不敢打，怎麼可能那麼快就佔領鎮江？鎮江守軍都死光了嗎？為什麼不抵抗？！」
劉錡動了怒，面色漲紅，話音剛落就劇烈的咳嗽起來，王方大驚，趕快上前為劉錡撫胸口順氣，好不容易讓劉錡停止咳嗽能喘口氣，劉錡冷不丁又噴出一口血，臉都白了。
「將軍！將軍！來人！來人！把大夫喊來！把大夫喊來！！！」
王方慌了手腳，一邊哭一邊嘶吼，劉錡的衛兵們也慌了神，跑來跑去找大夫，整座府邸亂成一團。
劉錡喘了好一會兒才堪堪有了一點力氣，便一把握住了王方的手腕。
「如果……如果瓜洲渡和鎮江府失守了，揚州就真的是一座孤城了，但是……但是孤城也有孤城的用處，想辦法……想辦法守住這里，以此為前提，不停地……襲擾明軍……不能停……」
王方愣了一會兒，大為悲憤。
「將軍！都到這個份上了！還怎麼打下去啊？咱們只剩下孤軍了！王權不來，鎮江守軍沒了，朝廷援軍就是不到，咱們孤立無援啊！咱們已經無可奈何了啊！這一戰已經敗了啊！」
「沒有！老子還活著！揚州還在！怎麼就咳咳咳咳……咳咳咳咳咳……」
劉錡瞪大了眼楮反駁，一激動，又差點咳翻了過去。
這下王方什麼話都不敢說了，安靜的听劉錡的囑咐。
「咱們……咱們就是一顆釘子……釘在江北，叫明軍無可奈何，不管怎樣都不要投降，城里……有足夠的糧食……咱們……咱們在他們的運糧路線上，是明軍的心月復之患，他們不可能放任咱們釘在這里，放心南下……」
劉錡用盡渾身的力氣，把想說的都告訴了王方，王方連連點頭，立刻表示自己會竭盡全力守城，絕不投降。
「絕對不能降！有咱們在這里，他們不敢……不敢過分南下……記住……咱……咱們沒輸，還沒輸……」
劉錡的手緊緊抓著王方，眼楮死死盯著王方，仿佛用盡了畢生的力氣。
王方不知道劉錡為什麼要做這種像是臨終交代一樣的囑咐，但是听上去，總覺得心中莫名的不安。
大夫很快就來了，給劉錡診治，開了藥方，一碗藥一碗藥的往下送，希望能吊住劉錡的命，治好他的。
但是劉錡的精神始終不曾好轉，氣息反而越來越弱。
過了一天，四月十二日早上，劉錡咽氣了。
臨終之前，白發蒼蒼的劉錡驟然睜開雙眼，猛然坐起上身，滿臉不甘的連著大呼三聲殺賊，聲音響徹整座府邸。
然後他的身子軟倒在了床鋪上，瞪著眼楮，沒了生息。
一代名將，就此凋零。