呂師囊，仙居人氏，時年四十有二，宋庭只知他是方臘所封東廳樞密使，卻不知他還有一重身份，便是明尊座下四大護教法王之一。
方臘叫他守把潤州，此乃江南鎖匙之地，托以付之，可見信重。
呂師囊也是個有些見識的，常常與人道︰「長江雖是天險，亦為束縛，一味扼江而守，再了得也不過做個孫權。便是孫權，不是也屢屢要打揚州、合肥？只恨那廝命苦，揚州遇陳登、合肥逢張遼，一番雄心翻作畫餅，只好成就了別人功業。」
說著便自信一笑︰「吾卻不似那廝運蹇，如今趁著如今宋庭兵馬未至，正好取了揚州，橫掃兩淮，待他來剿我時，分兵兩路，一路同他在淮右糾纏，一路自淮左殺入山東，招降了梁山那班縮頭龜，直搗汴梁，則聖公大業成也。」
他這一番言論，若是麾下有吳用這等智謀之士，或可論討一番，可惜只有十二神這些武夫，只听得連連點頭，五體投地，呂師囊愈發得意，當即點兵兩萬，帶了八個統制官，氣勢洶洶殺去揚州。
楊州知州徐處仁得知，便派遣本州兵馬都監領兵去江畔防御，不許南軍登岸，那個兵馬都監不告而別，徐處仁無奈，只得自家帶了兵馬去迎敵，強弓硬弩，逼得他戰船難以靠岸，不料呂師囊分出一隊人馬，趁船駛入運河登陸，前後夾擊，殺得徐處仁大敗，回城的路又被擋住，只得西面奔逃。
呂師囊一面派了兩員統制官去追擊，以阻他繞道入城，一面便舉兵攻城，然而揚州乃是大邑，城牆高厚，器械又多，城中幾個都頭帶了衙役、土兵，征召民壯，死死守住。
呂師囊略打了一回，城上滾木擂石雨點般打落，他舍不得折損兵馬，當即收兵不攻，眼珠一轉生出一計。
便令三個統制各領兩千人馬，堵住東西北三門，自領主力留在南門，就城下慢悠悠修造起攻城器械來，以為威懾，又將無數勸降書信射入城中，道是限期三日，若不開門投降，打破城子，滿城盡戮。
在他想來，此城之中又無陳登、張遼那般名將，城牆雖高，如何高得過求生之意？器械雖多，又如何多得過雜念叢生？
若是真個發兵攻城，里面的人說不得反而心無旁騖、一致抗敵了，似這般圍而不攻，加以恐嚇城里人心必亂，待時日一到，多半便要出降。
正沾沾自喜間，追擊徐處仁的千余兵馬敗陣回來，道是宋軍大隊殺到，兩個統制官已是折了。
呂師囊先自一驚，隨後細問，得知只有三千余人，頓時安心，把手一擺，傲然道︰「大驚小怪，若是朝廷派出大兵，便是先鋒也要萬人以上，區區兩三千人，想必是附近軍州前來相援，待我趁機掃平了他，後面倒好省事。」
當下撥兵五千，令「霹靂神」張近仁、「六丁神」徐統為將，往西面去御敵。他卻不知，老曹早已分兵，各循別路而進，這五千人傻乎乎順著大路迎去，注定只能迎個寂寞。
日影移西，轉眼到了申牌時分。
呂師囊麾下有個統制官，人稱「游奕神」潘文得，奉令統帥兩千兵馬，堵在揚州北門之外。
他曉得城中沒有精兵猛將，也不怕守軍突圍，因此只帶了五百人，于城牆一箭之外，散散亂亂站了幾排，擺出些猙獰嘴臉，欲指著城牆大呼小叫。
余下一千五百人，都派去樹林中伐木扎營，做出長圍久困姿態——這個也是呂師囊事先分付的計策，要使守軍惶惶不可終日。
城上那些土兵、民壯，果然駭得面如土色，手腳都發軟了。這時忽然有個年紀小的，猛然睜大了眼，指著遠處樹林叫道︰「啊喲，那邊殺出來的，卻是官兵麼？」
眾人聞言精神一振，齊齊伸直脖子看去，卻見無數伐木賊兵亂叫亂嚷，一窩蜂自林中逃出，後面一伙官兵緊追不舍，大砍大殺。
當頭又有兩個黑大漢，一個體若熊羆，月兌得赤條條不著一絲，手使雙板斧，一道旋風般向前席卷。
另一個黑盔黑甲，黑臉黑面，騎著匹黑馬，手舞雙鐵 ，四下只顧亂砸。
這兩個黑漢子，一個馬上、一個步下，齊頭並進，便似一個黑虎怪，傍著一個黑熊精，所過之處血肉橫飛，生生趟出兩條血胡同來。
卻是徐處仁按照曹操計策，帶了李逵、牛皋，引著一千人馬要殺入城中。他是個實干的官兒，在此做知州不過大半載，城里城外道路卻都諳熟，領著眾人自小路趕來，正見無數賊兵在林中伐木，當即揮兵掩殺，那些賊兵一來無備，二來也當不得李逵牛皋驍勇，頓時殺的大潰。
「游奕神」潘文得大驚，連忙引了麾下五百人前來抵擋。
可憐這些人在城門外列陣，也不過做做樣子，陣勢本就列得潦草，此刻扭身急奔，陣型越發散亂，跑的亂亂哄哄的，橫也不成個橫，豎也不成個豎。
潘文得見潰兵迎頭撞來，心中大駭，連聲大叫︰「都不許亂跑，快快立住了腳，隨我一同殺敵！」
然而那些賊兵已被李逵牛皋殺破了膽，狼奔兔月兌只顧逃命，便是大斧頭砍上了腦袋、鐵 砸碎了天靈，也休想看見一個回頭的，因此任他潘文得叫破了喉嚨，也無一人理會，直彪彪撞入自家陣中，頓時徹底把軍陣撞散。
李逵、牛皋順勢引兵殺入，潘文得只覺腦袋嗡嗡作響，暗自忖道︰這般局勢，必敗無疑，唯一辦法，就是我仗著一身本事，斬了那兩個黑漢，此消彼長之下，或許還能力挽狂瀾。
主意打定，縱馬揮刀直取李逵，口中大喝道︰「‘游奕神’潘文得在此，誰敢同我一戰！」盡全力一刀劈去。
李逵見他來得頗凶，雙斧交于左手，輕輕往旁邊一讓，避過了馬頭，就勢扯住腰間鸞帶，大叫一聲︰「你給爺爺下來吧！」
潘文得一刀劈空，隨即腰間一緊，騰雲駕霧般離了馬鞍，被李逵重重摜在地上，一口氣換不上來，憋的白眼兒亂翻。
李逵哈哈一樂，一腳踏住胸口，右手拿了斧子，照著面門只一下，把個好好的六陽魁首劈成兩份兒三陽開泰，恰似一個葫蘆變成了兩個瓢兒，污血腦漿淌了滿地。
這時那知州徐處仁綽條竹竿兒槍，騎著大驢子，氣喘吁吁沖殺上來，正見李逵斬殺對方主將，心中大喜，提聲高叫道︰「賊將已死，降者不殺！」
李逵難得大開殺戒，正自快樂，听得此話不由大急，甩著那條驢大棒槌，排頭只顧砍人，口中打雷般嚷道︰「好漢子流血不流淚，你等是好漢的，都不要投降。」
城頭上軍民們听他這番言論，都驚得咬指吐舌，瑟瑟發抖︰「爺爺呀，這個黑漢子好大殺性也！也不知是天殺星臨凡，還是修羅王轉世，一會若進了城，萬萬不可同他羅 ，不然那大斧頭劈來，不是耍的唷。」
那些賊兵也不是傻的，誰肯充好漢給他砍殺？齊齊跪倒在疆場，口口聲聲大叫︰「小的們降了，求爺爺饒命。」
李逵擰著眉弩著眼掃去，但見滿場賊兵，無一個高過他武大哥的，氣得把斧子狠狠一扔，發怒道︰「聖公方臘好大名頭，如何收了你們這干貪生怕死的貨色。」
城頭上軍民見得塵埃落定，幾個州衙里的都頭歡天喜地，叫人開了城門，迎接知州進城。
徐知州叫把俘虜都使根長繩子縛成一串，盡數押解進城，自有小卒牽了李逵馬來，李逵沒殺過癮，心里老大不快，氣得衣服也不穿，就赤條條上了馬，頂著二月的東風，大搖大擺進了揚州。
揚州人今日都提吊著心膽度日，忽聞敗逃的知州復又殺回，更帶來兩員了不得的虎將，殺得北門賊兵落花流水，都不由滿心歡喜，爭相趕到北門來看得勝兵馬入城，正待放聲歡呼，卻見李逵虎著臉，高坐馬上，不著一絲，那條棒槌自馬鞍邊掛著，可謂觸目驚心，一時間男默女淚，自不待言。
沒過多久，呂師囊得知了北門兵敗，統制官潘文得殞命，徐處仁帶著猛將精兵入城，氣得臉色大變，曉得自己逼降之計，已是自破。
他沒想到徐處仁僅僅只帶一千人，便殺得潘文得大敗虧輸，心中以為擊敗了巨靈神、太白神的那伙官兵都在其中，一面派人去追「霹靂神」張近仁、「六丁神」徐統那五千兵馬，一面令眾軍加緊打造攻城器械，欲要強取揚州。
呂師囊顧自調兵遣將，卻是萬萬不曾料到，就在他中軍行營不遠處的一座山丘之後，老曹帶著兩千余人，已然悄悄潛伏在此。
一夜無話，第二日天色方明，呂師囊便令諸軍造了戰飯，飽食而出，領著一萬余兵馬來到城下，冷冷望城上看了幾眼，便下令道︰「攻城！」
有分教︰天殺星大發殺性，黑虎將狂逞虎勁。大喝一聲還有誰？賊兵們跪求饒命。
(本章完)