蔡鍔事前未經袁世凱批準而擅自到日本就醫，當然使袁大為震怒。可是袁這時正興高彩烈地要當大皇帝，所以顧不上蔡鍔的事，也沒把事情想得有多嚴重。
他一面派龔心湛代理蔡鍔的經界局督辦，派張元濟代理參政院參政，同時在蔡鍔的呈文上批「準假」，希望他早日痊愈，早日返京復任。
袁世凱在實現對國家的控制時，雲南始終是袁系勢力範圍的一個薄弱環節。他認為蔡鍔有才氣、有膽識，在南方得人心，召蔡鍔入京無疑是調虎離山。
蔡鍔離滇前，袁世凱要蔡推薦雲南都督的繼任人選。為了安撫和籠絡蔡鄂，也為了安雲南民心，他接受蔡鍔的推薦，把貴州都督唐繼堯調為雲南都督。
站在袁世凱的立場上，這顯然是其的一個重大失策。尤其是他把全部注意力都放到了蔡鍔身上，而忽略了另一個人，就是唐繼堯。
唐繼堯（1883年8月14日-1927年5月23日 ），又名榮昌，字蓂賡。出生于雲南會澤一個家境雖不富裕、但重視子女教育的地主家庭。
父唐學曾是庠生，叔唐學敏為丁酉科舉人。 唐繼堯六歲入私塾， 光緒二十四年（1898年）唐繼堯十五歲的時候，應童子試，中秀才。 其舊學很有基礎，為人器宇恢弘，倜儻有大志。
光緒三十年（1904年）唐繼堯到昆明，考取官費留日生，得以留學日本。 就讀東京振武學校，初擬學工科，後改軍事，和趙恆惕、孔庚、閻錫山等人同期。
次年八月，孫中山在日本組織了中國同盟會，唐繼堯受資產階級革命思潮影響，不久加入中國同盟會。 並參與同盟會雲南支部機關刊物《雲南雜志》的組織工作。 同時又秘密組織了陸軍團、武學社。
十一月，因日本**公布取締中國留學生的規則，在日的中國留學生奮起抗議，並紛紛準備回國。唐繼堯不同意學生們進行抗議活動，反而號召他們安心學習。光緒三十二年（1906年），唐繼堯以第一名的成績從振武學校畢業，到金澤的日軍第九師團炮兵聯隊見習，一年期滿後又于光緒三十三年（1907年）進入日本士官學校第六期炮科學習。
宣統元年（1909年）唐繼堯畢業後返國，遍游東北，憑吊日俄戰場，又至北京，在保定觀秋操。
唐繼堯返雲南任督練公所提調、雲南講武堂教官之後加入新軍，在新軍任職，從事革命活動。
宣統三年（1911年），唐繼堯任陸軍第十九鎮卅七協七十四標第一營管帶，當時卅七協協統是蔡鍔。七十四標標統是羅佩金，唐繼堯是第一營管帶，劉存厚是第二營管帶，雷 是第三營管帶。
民國元年（1912年），雲南光復後，蔡鍔就任雲南都督，出兵北伐，派雷 、彭新民護送前雲貴總督李經羲離滇。派謝汝翼、李鴻祥率師出四川，迫四川總督趙爾豐獨立。派羅佩金、庾恩率一軍赴滇南，派李根源率一軍赴滇西。這時候貴州也起義，貴州士紳任可澄、劉顯世、戴戡等吁請蔡鍔派唐繼堯率軍援黔，討平黔亂。
唐繼堯率滇軍佔領貴陽，即被推為貴州都督。
民國二年秋，唐繼堯繼蔡鍔出任雲南都督。 十一月唐繼堯正式接替蔡鍔擔任雲南都督兼雲南民政長。
在當年底唐繼堯繼蔡鍔督滇前後，恰逢臨時大總統袁世凱以武力蕩平國民黨的二次革命、抹掉「臨時」二字成為正式大總統之時，袁世凱的軍隊就此推進到了南方各省，僅余的雲、貴、桂、粵諸省。
袁世凱以爵位金錢拉攏了粵督龍濟光，對廣西構成了牽制，又以陳宧督川，有進一步收拾雲貴之勢。
民國三年二月，袁世凱下令停辦地方自治，並以民政長官進一步分削軍事都督之權。唐繼堯以軍事長官的都督，只能勉強推薦並接受袁世凱任命任可澄為雲南巡按使掌理民政。
民國三年秋任可澄在應蔡鍔邀即將赴京時，唐繼堯就秘密讓他轉告蔡鍔︰「袁氏自平寧、贛後（指二次革命），予智自雄，蹂躪國會，蔑棄約法，停止自治，撲滅民黨。窺其舉動，將不安居于總統，必有盜國之日。蔡公在京，寧能伈伈俔俔，屈伏其下，將來為袁所忌，必遭危險。不如月兌身南來，共圖大事」。
袁世凱顯露出稱帝的野心之後，唐繼堯在雲南暗地準備反袁。民國四年二月，唐繼堯分別向粵、湘、桂、川等六省將軍及巡按使發出密電，明確表示反對「二十一條」 ，建議西南各省「秣馬厲兵，有備無患」。
「內則調整本省人事」，暗中庇護並啟用曾經在江西參加二次革命的被袁世凱敵視的葉荃、黃毓成、趙復祥等人；召因反對袁世凱稱帝而閑居在家的羅佩金、顧品珍等復出；用「在外散處之劉雲峰、李雁賓、呂志伊、李曰垓、李宗黃等」。
「外則與各方同志密通聲息，派人邀約，如蔡鍔、李烈鈞、程潛、陳強、戴戡、方聲濤、熊克武、韓鳳樓、但懋辛、王伯群諸公，亦皆久相默契，次第來滇。
凡起義前後之軍事、政治、餉械、宣撫、游說、聯絡等，皆賴內外同人分任合作，乃收雲龍鳳虎集賢成事之效」。
整軍方面，當時雲南省陸軍只有兩師，一旦有事不足應付，故除將現有部隊加以整頓訓練外，自行編警衛兩團，以唐繼禹、趙世銘分任團長。並借補充之名，招募退伍及新征之兵，以待編組。復選賦閑軍官及測量班學員，命于講武堂補習，以備任使。並以治安為名，密令各縣整飭地方團隊，以等待時機。
唐繼堯就任雲南都督後的整軍經武，得天時、地利、人和之便。當時國民黨二次革命失敗，各省的國民黨人除了赴國外的，都紛紛入滇，唐繼堯一一予以收容，妥為安置。
當時滇省只有兩師陸軍，第一師長李鴻祥，第二師長謝汝翼。因二人有拒唐回滇的行動，所以唐回滇不久即以汪度接長第一師，顧品珍接長第二師，不久又以張子貞為第一師長，劉祖武為第二師長。一方面加緊訓練，同時暗中擴充軍隊。
有了軍隊，就要補充械彈。唐返滇不久，曾密向德國定購二百余萬軍械，不幸因歐戰發生，只有一部分啟運來華，又被袁世凱偵知截扣。
民國四年春夏間，袁克定籌辦模範團，唐繼堯即以在滇辦模範團為名，向北京參謀次長唐在禮騙取若干械彈。
當年九月初以準備秋操為名，派軍需課長繆嘉壽、兵工廠長趙伸赴日本購買軍火，趕速于十二月中旬運到雲南。
又派呂志伊赴南洋各埠慰問華僑︰籌募餉款。
袁稱帝密鑼緊鼓，唐繼堯認為必須明了各方真相，乃派劉雲峰等赴浙江；吳擎天等赴兩廣；李植生等赴四川；楊秀靈等赴湖南；李雁賓等回貴州。
九月十一日唐繼堯在昆明召集了軍界的中堅分子在混成團本部會商，當時大家都認為袁稱帝陰謀已顯，決定采取三項措施應變︰（一）積極提倡部下愛國精神；（二）整理武裝作戰；（三）嚴守秘密。
十月七日帝制活動愈益見諸行動，十九省贊成帝制的偽電陸續到了雲南，唐繼堯再度召集軍界人士會議，當時又擬定了四個原則和步驟︰（一）起義討袁的時間最好在中部各省有一省可望響應時；（二）黔、桂、川三省中有一省可望響應時；（三）海外華僑或國民黨接濟餉糈時；（西）如上三項均未實現，則雲南為爭國民人格計，亦願孤注一擲，宣告獨立。
自從雲南有不穩的消息後，袁黨對雲南甚為注意，唐繼堯為了減少不必要的阻力，所以偽裝順從；暗中置備餉械，命鄧泰中和楊蓁兩支隊向四川邊境移動。
這時，李烈鈞到了**，李烈鈞和蔡鍔、唐繼堯素有往還，唐繼堯听到李烈鈞已到了**，乃派其弟唐繼禹到**款洽。
又聞蔡鍔已離天津東渡，乃派鄧泰中到**迎候。在東京的國民黨人士也派方聲濤到雲南，住在黃毓成家中，孫中山的代表丁懷瑾也潛抵昆明。
在北京，袁世凱的特務機關很注意雲南情況，曾有密電到昆明，敦囑唐繼堯拿辦「黨首」 呂志伊、丁懷瑾、李根源等。
十二月中旬李烈鈞入滇，十八日北京袁世凱的統率辦事處有電致唐繼堯，電雲︰
「急。滇唐將軍，華密。奉大元帥訓令︰據探報，有亂黨要人入滇，煽動情形頗顯等語。唐將軍公忠體國，智勇兼優，必可鎮懾消滅，倘有亂黨赴滇，或猝生擾亂，準唐繼堯以全權便宜處置，無論何人，但有謀亂行為，立置于法，事後報明，無庸先行請示。所有偵剿人員，均準破格請獎，要在保全地方治安，勿使生靈涂炭，予有厚望焉。等語轉達。處。巧。印。」
十九日統率辦事處再電唐繼禹，電雲︰
「……蔡鍔、戴戡偕同亂黨入滇謀亂，應請嚴密查防……」