顧品珍帶著滇軍退出四川時，未發的軍餉已達九百萬元。出來好幾年，兩手空空回家，讓這些軍人情何以堪。對此，唐繼堯自然不能視而不見，即使不能全部解決，解決一部分也是好的。他曾懇請求廣州政.府接濟，但孫中山在穗也是非常拮據，無能為力。
他也曾和美國商人代表安迪生接洽，準許美商組織明興公司，在雲南采礦，交換條件是美商先墊借二百萬元，並贈唐本人干股二百萬元。出讓礦權是很敏感的事，消息傳出後，遭到雲南省內外的人士一致反對。美商因此而不敢投資，唐繼堯籌款發餉的計劃也隨之落空。
從四川退下來的滇軍取道畢節進抵宣威時，外間便傳出顧品珍要取昆明，奪帥印等消息。唐繼堯為安撫和安置這支部隊，派省長周鐘岳到宣威，擬請顧品珍擔任東防督辦，劃出雲南迤東為顧的防地，並且答應迅速發餉以安軍心。
當周將此意見傳達給顧後，顧立刻表示接受，同時發出通電聲明自己沒有政治野心，所謂進軍昆明完全是謠言。
但是，唐的安撫政策並沒有收效，因為欠餉沒有發下，軍心仍然搖動。
一九二一年一月二十九日，葉荃（原護國第五軍軍長）所屬靖國聯軍第八軍之一部在雲南尋甸、宜良鬧餉，聲言進攻昆明，唐繼堯派兵前往鎮壓。
二月五日省軍戰勝了葉部，把被俘的叛軍軍官就地槍決。因唐的軍隊調出了昆明，城防空虛，使得宣威的顧軍得以乘虛而入。
顧品珍率軍向昆明疾進，二月七日便抵達距昆明只有一百里的楊林。唐繼堯已無可靠的部隊抵抗顧軍，只好再派周鐘岳前往楊林歡迎顧軍入城。
二月八日，唐繼堯懷著沉重的心情離開了昆明，乘滇越鐵路的火車前往迤南。
唐繼堯離開昆明後，顧品珍于九日率軍進入昆明接任雲南總司令。前滇軍將領鄧泰中等通電討唐，顧品珍未曾參加。
他對唐仍保持一定的尊重，發出通電說︰「唐公暨葵賡（唐繼虞）司令聯翩高蹈，挽留不及，甚為歉然。並派專員馳赴河口祖餞歡送，以表寸心。」
顧品珍進入昆明後，盡量讓昆明的一切和唐繼堯在時一樣，除了唐及其弟唐繼虞、等少數人出走外，其他均沒有更動，省長還是周鐘岳。
周鐘岳（1876—1955），字生甫，號惺庵，劍川金華忠義巷人，白族。出生貧寒，刻苦自勵，光緒二十九年(1903)應癸卯科鄉試，中第一名，稱解元。一九零四年至日本弘文學院留學，肄業師範；一九零五年復進日本私立第一學府早稻田大學，習法政。
這是個特別優秀的人，其治學，主張取古今中外之長，尤貴創新。常嘲笑拒學新籍者為「瞢儒」，無異于「井蛙自深閉」，主張學習不可泥古不化，亦不能盲從附和。提出「研閱以窮照」，才能「了然于心，洞若觀火」。
曾匯編《師範叢編》十卷，輯譯松村介石《中國教育制度變遷通論》一卷。雲南同學創設「雲南雜志社」，鐘岳任總編，撰有《論雲南對于中國之地位》及《滇越鐵路贖回之時機及其辦法》等論文。與範熙壬、張耀曾、席聘臣等合組《新譯界》雜志社，從事譯述。博采中外圖籍，寫就《法佔安南始末記》一書。
一九零七年，由日本回雲南，任兩級師範學堂教員、教務長。到職後，厘定規章，擴充校舍，編次學級，添聘教員；並函請雲南留學北京、日本之教育人士還滇襄助，學校面貌煥然一新。繼掌雲南教育司，確定「推廣小學、養成教育、整頓學風、注意實用四大端」。制定獨立教育經費，增設師範學校，鞏固普通中學，增設中等專業學校實驗地點四條措施，並全力督導執行。
此人特別識大體，持大節，凡與桑梓安危所關，均能挺身而出。如鹽斤加價，米糧進口，法人要求在省會分設「東方匯理銀行」，挪威花蒙生私購北倉坡地基諸端，得悉後，及時向大使詳陳利害，據理力爭，得以消弭後患。
一九一一年，雲南發生英法「隆興公司」攫取雲南七府礦權及英佔片馬兩樁外交大事，公推周鐘岳、李燦高為代表，赴京請外務部廢約及照會英國退兵。當時學使葉爾凱不準鐘岳離校赴京抗議交涉，鐘岳憤慨不已，不辭而去。經鐘岳等赴京嚴正抗議，英、法迫于雲南人民以死力爭之決心，不得不答應廢約。政.府允予賠償，承擔雲南負擔。
其後數年，雲南省財政廳長吳琨與美國礦業公司代表安德森訂立勘礦條件草案十四條，鐘岳代表唐繼堯指令︰「一、開礦之權，操之自我；二、開采資本以本國人為限；三、即利用外資，亦只宜借款，而不宜合辦。核閱所訂條件，殊與此旨不符，應即由該廳長等負責，設法磋商修改，是為至要。」時論認為︰「自中國與外人合辦事業以來︰未有如此之合算者也」。
民國元年二月，孫中山辭去總統職務，推薦袁世凱為臨時大總統。雲南得知情況後，商量對策。時任都督府秘書長之周鐘岳力陳利害，指出︰袁世凱一旦掌握政權，必為中國禍害。蔡鍔听了他的話，雲南便沒有表態。
一九一三年，任滇中觀察使，轄州縣四十一個，所到之處，嚴于察吏，認真貫徹鴉片禁令，頗著成效。
一九一五年，雲南宣布獨立，討袁護國，全國多省響應，打破了袁世凱的皇帝夢。
對此，梁啟超輩在南京演說，抹煞雲南首義功績，自稱「護國之役，吾所指使也，雲南何有焉?」
鐘岳義憤填膺，作《雲南護國首義之歷史談》，以如山鐵證駁斥梁啟超輩捏造黑白之政治駔商行徑，指出︰「誠以護國之役，吾滇軍政各界及全省人民皆與有力，使非吾滇人這慷慨好義，則唐公一人亦不能成功。」
一九一七年，張勛復闢，周鐘岳積極倡導唐繼堯響應孫中山護法之舉。滇黔靖國聯軍成立，周鐘岳任靖國聯軍總司令部秘書長。
當時的代總統馮國璋電脅唐繼堯息兵，鐘岳代擬復電強調︰「惟國家之治安，全恃法律為維系」。表示︰「若執政者必欲叛法而行，殘民以逞，則西南各省人民寧葬死于槍林彈雨之中，而不能苟活于專制婬威之下；」嚴正警告馮國璋︰「安危利害，只在當局一轉移間而已。」
此電據說對馮國璋觸動很大，有人說馮後來所以主和，與此不無關系。
顧品珍逐走唐繼堯後，北京政.府大為興奮。但顧很快表態，擁護在廣州的孫中山。
唐聯帥出走的消息，是當時的一個大新聞，引起多方的矚目。
唐自從辛亥革命起，就是西南的實力派，他的影響力及于雲南、貴州、四川。護國討袁成功後，使他的功業聲名達于最高峰，他的一言一行都對時局產生影響。
但是，自從民國六年起，他在四川和貴州都受到頓挫。四川軍人一直集中力量要把滇軍驅逐出川，而在川在粵的滇軍事實上也不完全服從他的命令，他雖然擔任西南軍政.府的三巨頭之一（孫中山、岑春 和唐繼堯），事實上也不過掛名而已。
唐繼堯的弟弟唐繼虞，在雲南名聲很不好，竟一直受他重用，給他造成的影響也很壞。
唐這次出走，對他是一生中最慘重的打擊，也是一個巨大無比的教訓。旅途中不能不打算未來，他的初步目標是廣州。
唐繼堯有一個派在上海的代表名叫李小川，曾在日本留學，和蔣方震、蔡鍔、唐繼堯都是莫逆之交。擔任過雲南講武堂的總辦，唐繼堯之弟唐繼虞便是李小川的學生，李也認識孫中山。蔡鍔在四川病重時，李陪蔣方震去探視，隨後陪同蔡鍔到日本就醫，蔡歿後他又和蔣方震扶蔡柩回國，此後便一直代表唐繼堯駐上海。
顧品珍回滇，唐下野出走，李小川剛好由上海去香.港，搭乘太古公司的廣東輪，與汪兆銘和張繼同船。
幾個人談及唐繼堯出走，張繼主張李小川勸唐繼堯出國「養望」，不必去廣州做軍政.府的「空頭」總裁。
言道︰「現在的軍政.府只是廣東省的軍政.府，迫切需要團結滇、川、黔、湘四省，才能發揮作用。不幸因頌雲（程潛）的關系，我們已失去湖南，蓂賡（唐繼堯）現在和川、滇、黔關系都搞壞了，如果到了廣州，勢必因蓂賡一人的關系而使川、滇、黔都離開了先生（指孫中山），這對大局無益，對蓂賡也不利。」
李小川不同意張繼的意見，他說︰「如果中山先生因為蓂賡垮台而拒絕與唐合作，就不是中山先生了，何況蓂賡今天並未倒下來，他仍然有潛勢力，如果中山先生和國民黨能在這個時候拉蓂賡，扶植他重整旗鼓，他今後必然會在中山先生領導下共圖革命大業。」
汪兆銘贊成李小川的意見，他們抵香.港後，便同去廣州謁見孫中山。孫中山見到他們三人，只顧著問及長江一帶情況，忘了李小川是唐繼堯的代表。李不得已，只好把話題往雲南帶，談到唐繼堯下野，以及將到香.港，請孫中山表示看法。
孫中山看來對唐繼堯沒有太多的好感，淡淡地說︰「蓂賡從來就不服從我，他有權有勢時總是和我相左，現在會服從我嗎？」
李小川便以唐的個性做出解釋，說唐是一個自視甚高的人，並非不服從孫中山，如今受了頓挫，對一個自視甚高且從來未受過挫折的人，反而是一個懷柔他的好機會……。
他話還沒說完，孫中山已不耐煩，站起身來大聲地說︰「革命工作不能靠自以為是的軍人做基礎，如果軍人們不能先進行政治教育，就無法貫徹革命。這些年來我吃夠了軍人們的苦頭，我告訴你們，我現在要北伐，要選舉總統。我已命令陳炯明在一個月內籌足北伐的軍費二百萬元，如果他故意推延，我就拿對待莫榮新的方法對付他，別人罵我孫大炮，我就會用大炮來打倒這些不听命令的軍人。」