12月2日，韓麟春先頭部隊第1團首先襲佔磴口。
石嘴子瀕黃河西岸，賀蘭山聳立西北，地勢頗為險要，有利軍事防御。時正值隆冬，大雪封山，堅冰結河。「安西軍」馬龍驤團與第1團分兵兩路︰一路直趨石嘴子正面，猛攻馬寶琳部陣地，另一路從河東夜渡冰橋，向石嘴子突行側擊，迫使馬寶琳部放棄險隘，紛紛潰退。
從開始沖鋒到完成戰斗，所用時間尚不到2小時。奉軍即乘勝追擊，一擁而包圍了平羅。
平羅在銀川城之北，距有120里，城小而堅，居民大都信奉伊斯|蘭教。馬鴻逵親率2個騎兵團為總預備隊，以1個步兵團和1個炮兵營，由參謀長盧忠良為指揮防守北城。他深知平羅以南再無防線，故激勵所部以死力嚴守。城內儲備了較充足的糧秣、彈藥等軍用物資。
「安西軍」總指揮韓麟春見攻打平羅不下，乃留副師長兼第1旅旅長裴春生領3個團的兵力繼續作包圍，他于同月6日，率大軍迅行指向寧夏城。
原在北線一帶作防御的寧夏馬軍，大受「安西軍」優勢兵力進擊的威脅，怕被圍殲，節節後退。馬福祥為了鞏固寧夏外圍防御線，嚴令後退部隊轉入李剛堡一帶的防守陣地，配合原有駐兵，對前進中的「安西軍」予以堅決的阻擊。
當「安西軍」佔磴口、破石嘴、圍平羅，直逼寧夏省城之際，馬福祥大為驚惶，想把寧夏軍主力馬鴻賓35旅撤到靈武、金積、中衛等縣去，而以馬福壽警備大隊留守省城，並向甘肅督軍張廣建打電報告急，俟乞得援兵後，再行全面發動反攻，以求達到驅逐或消滅「安西軍」的最後目的。
但他又考慮到，倘35旅主力向後移動，單以警備大隊的實力怎可守得住？萬一軍心動搖，反而對寧夏防守不利，且自己愛子馬鴻逵身在險地，無論如何也不能撇下他不管。但要是不先撤自己的主力部隊，深恐遭受「安西軍」的大圍攻，而且後方糧道也有被截斷的危險。因此，疑懼滿月復，退守難決。
在召開軍事會議時，馬鴻賓主張以全力堅守寧夏，既可穩定軍心，也可反守為攻。馬福祥听了，便為部下各級軍官打氣說︰「馬鴻逵以數千之兵，尚能固守平羅，我親率精兵數萬，保寧夏實有余力。奉軍冒險深入，後無援兵，只要我們堅決打下去，就有取得全勝的希望。」
寧夏省城銀川城周15里，東西縱長，倍由南北，城門有六，晝夜緊閉。雙塔聳峙建築宏偉。在城內者為西塔寺，8角11層，青磚砌成，極其堅固。
馬福祥將許多珍貴雜物，移藏入西塔內，派兵守護；在城頭四面，均挖設交通溝和掩蔽部，特別在北城上裝置有炮位；城垣四周，每夜用鐵絲懸掛成排的照燈，並在城頭配制監視哨。此外，沿著北城牆根一帶，還勒令居民挖設地道，在總指揮部內（省政|府所在地）也築有地下室。
在城外者為北塔，距城垣10余里，此處地勢重要，且是寧夏城屏障。馬福祥也知此戰是關系到馬家能否存在的生死之戰，于是派了佷兒馬鴻賓親率35旅全軍駐扎，欲以險遲滯「西北軍」進攻鋒芒，為省城援軍前來爭取時間。
不過省城能有多少兵馬派出，馬福祥不敢有過多奢望︰「安西軍」據說是兩面夾攻，現在省城蘭州城的兵馬大多調往隴西北馳援涼州，看來能支持自己的可能只有陝西陳樹藩督軍了。不過陳樹藩自從請求河南鎮嵩軍統領劉鎮華入陝援助對抗陝西靖國軍後，因劉鳩佔鵲巢後，他在陝的地位已不如往日。
另盤踞在咸陽的甘、川、晉援陝軍總司令許蘭洲即為奉系人物，手下握有奉系一旅之師及其它各省聯軍正以對抗陝西靖國軍、「救」陳為已任，陳樹藩能不能、或者說敢不敢來尚是未知數。馬福祥也曾發過數封電文求救，但是均石沉大海。
「安西軍」在冰天雪地里作戰，隨著戰線的拉長，後勤漸漸接濟不上，近幾天連取暖用的柴火也難找了，不少官兵甚至動起了陣亡官兵棺材的主意！
張漢卿無計可施，眼見得寧夏軍龜縮不出，欲以節節抵抗以空間獲得時間，欲要強攻勢必要付出很大的傷亡。國家戰略走向他是有「驚人」的洞察力，但是到戰術層面的成就卻了了。
有一天他十分愁悶，蹲在司令部寢室門前，雙手捧腮，低頭不語，侍從人員立即攝影，並題「憂國慮民」，張漢卿開懷一笑，自嘲說︰「看了照片，與其題上‘憂國慮民’，不如寫上‘想妻思子’才對」。一時傳為軍中的趣聞。
韓麟春久經戰陣，他安慰張漢卿說︰「少帥不用著急，我已計劃以師屬騎兵團向寧夏省城後方進行襲擾，截斷寧夏軍的糧道，彼必不戰而敗。」張漢卿靈機一動，想起前生戰爭片中最欣賞的「圍城打援」絕招來︰你不出，我偏逼你出。這也是兵法上所說的‘攻其必救’！
他深思片刻，取過作戰地圖，指著銀川城說︰「我有一個辦法︰明示以圍城，暗伏兵于半道。攻城急時，馬鴻賓必回兵救城，我軍可半道而殲之。」韓麟春頷首稱道。
于是以第4旅常經武部在銀川城北十里處與馬鴻賓35旅對峙，乘黃河大凍，以11旅于兆麟部夜奔黃河以東，繞過長城隘口，復乘夜從河東迂回至銀川城下，連夜完成人員部署，切斷北塔與銀川聯系。
于次日凌晨以師屬炮兵團對銀川作炮擊佯攻，一時炮聲轟轟。師屬騎兵團則突破惠農渠，以微弱代價攻陷銀川背後要地王宏堡，全殲守軍一個營，在寧夏城後方襲擾並防備援軍。
馬鴻賓听得銀川方向炮聲隆隆，自己派往之聯絡兵均有去無回，知道有變故——他做夢也想不到「安西軍」敢于無視背後自己的存在而徑取寧夏城。在北塔與銀川之間一馬平川，幾近無險可守，敵軍不擔心自己從後面反戈一擊嗎？
可是形勢比人強，耳听得「安西軍」的大炮聲一刻也不停息，看來也是花了血本勢在必得了。他不敢再觀望下去︰銀川城的守軍只有2個警備團，容不得他多想，立刻以主力出北塔向銀川方向馳援。
他前腳出，「安西軍」第4旅就以一個團進攻北塔殘軍，以主力2個團尾隨攻擊。馬鴻賓決定放棄北塔，全力擊敗進攻銀川城的「安西軍」。