馬廷勷也有心動。他的兵馬在甘肅諸系中算是較多的，但是比起號稱十萬的「安西軍」來說，無論如何不是對手。「西北三馬」中馬福祥作為寧夏護軍使，在軍事上實際獨立于甘肅督軍，已佔穩了寧夏。馬麒自建「寧海軍」後已穩拿了青海，只有自己被甘肅督軍排斥在一旁。
想到「安西軍」南進，自己首當其沖。「護省軍」與「安西軍」無論最後鹿死誰手，自己是鐵定了是做為陪葬。在各路諸侯紛爭的時刻，打光了軍隊，他這一系，從此可算是再無出頭之日了。
他的父親馬安良當年因早有佔據青海之心，極力反對袁世凱政|府任命馬福祥為西寧鎮總兵，兩家遂有舊隙。想起與馬福祥的一段夙怨，他不由得踟躕再三，對「固守待援」的命令遲疑了起來。
武威地處甘肅河西走廊的東端，東鄰蘭州，西通金昌，南依祁連山，北接騰格里沙漠。城西為石羊河，城東為古長城，長期以來，武威以其「通一線于廣漠，控五郡之咽喉」的重要地理位置而名聞遠近，被稱為「兵食恆足，戰守多利」的「銀武威」。
在歷史上它不僅是古絲綢之路上的重鎮，也是人煙撲地桑拓稠，輸富饒之區。漢緊騎將軍霍去病平定河西後，在這里設置武威郡。三國時改稱涼州，十六國時前涼、後涼、南涼、北涼等四個小王朝都曾在這里建都，唐時武威是河西節度使的治所，清時置涼州府，現在設武威地區。
25日，「安西軍」右路軍前鋒宋九齡旅一部穿越騰格里沙漠抵進民勤縣境，沿石羊河源頭南下。該地守軍為馬廷勷部3團1營馬贊雙負責，馬贊雙依山傍水扎下營柵，要下涼州，必從此過。但馬廷勷因顧頭顧尾，也未及作戰前動員等作戰準備。所以馬贊雙只是听聞有「安西軍」入境，尚未證實。馬贊雙也受到些軍事訓練，在消息未明的情況下，加了雙哨，並加了流動哨，以作為警惕之意。
趙鳴皋團長親率一營為這次奇襲的先頭部隊。他為奉軍老資格的將領了，在戰前已被少帥灌輸過此次奇襲的重要性和迫切性。涼州自古為易守難攻之地，若是用兵強攻，縱使奉軍炮火犀利，只怕也要損兵折將、耽擱時日。兵貴神速，在甘肅守軍未做好準備之時，一舉拿下涼州，他將是頭功一件。
凌晨，他派特務模掉了兩個哨兵，然後指揮所部包圍了馬軍營部。
一個隱藏的哨兵首先發現了異樣。他親眼目睹了面前不到百米處的血腥，接著有數不清的軍人向已方沖過來。多年未動刀兵，兵馬早是刀槍入庫、馬放南山了，乍逢此場面，下意識的恐懼讓他驚呆了。然而他此時卻做了一件在奉軍看來是極端錯誤的舉動。他幾乎是條件反射般地大叫︰「敵襲！」一邊跳起來向後跑。
這一聲使馬軍炸了營，也讓這個敬業的哨兵隨即丟失了性命。
趙鳴皋見已無奇襲之效，果斷命令全營沖擊。馬軍剛從夢中醒來，衣不附體，將兵不分，毫無抵抗能力。他們本來人就少（馬軍的營還是滿清舊制，人數不足250人），又被打個措手不及，不出片刻便全軍覆沒了。
趙鳴皋以一連收拾降兵，主力並不停留，沿河直下，竟沒遇多少阻礙，經過四個小時的急行軍，于正午時分抵達涼州城北二十里的羊角渡。
「安西軍」右路抵達涼州城下，西寧馬麒也感到大難當頭，一面請求督軍張廣建動員全省一切力量，積極準備作戰；一面電諭「寧海軍」各部北上涼州，協助馬廷勷做好防衛布置。本來此二馬之間有爭奪權利的矛盾，但迫于當前情勢的危急，不得不同力合作。
此外，派馬師融赴寧夏聯絡馬福祥及馬鴻逵、馬鴻賓，相約互為支持，一致拒張。這還不算，他另假托青海蒙古族、藏族王公千百戶的名義，電請中|央阻止張漢卿入青。同時，還強迫全青海各界群眾舉行拒張大會，游行示威，虛張聲勢。
但此時馬福祥叔佷已自顧不暇。
「安西軍」壓境，寧夏護軍使馬福祥如坐針氈，認為他家數十年的基業，將有被覆滅的危險，遂急召子佷輩馬鴻逵、馬鴻賓等商討戰事。
寧夏拒張兵力實況及其防御布置︰馬鴻賓所部第35旅（由原5個營組成）、馬鴻逵所部第5混成旅，原有3個步兵團、2個騎兵團、1個特務營、1個教導團、1個炮兵營、1個工兵營。馬鴻逵另以拒張為名，勒令各縣征兵，還增編2個警備大隊（相當于團），隸屬于區保安處，由馬福壽（馬鴻逵的伯父）任銀川警備司令。寧夏護軍使馬福祥兼總指揮，兵力共22000余人。不過這樣臨時招募的軍隊，無論作戰能力、素養，都與正規軍隊差了一截，更遑論連戰連勝的奉軍了。
寧夏城垣銀川西距賀蘭山，東距黃河，均約30里。縱展平原，近郊四周，多有堡寨；城西臨唐徠渠，城東復連漢延、惠農兩渠。寧夏守軍利用上述地形和堡寨，構成郊區防御陣地。城以南經王宏堡、陽和堡、大壩堡、廣武城、石空堡至中衛縣，計有360里；城以北經過謝家堡、李剛堡、平羅縣、黃渠橋、石嘴子至磴口縣，計有220里。
11月26日馬福祥召集寧夏各部守軍團長以上人員做作戰部署會議，為給部下打氣，馬福祥對比雙方實力後說︰「拒張的主要目的，是為了保衛寧夏。只要將士用命，民心向往，此戰我軍必勝，其理由如下︰第一，我軍可以就地取糧，彼軍長途運輸不易；第二，寧夏軍大多是本鄉人，守土有責，士氣可用；第三，我軍佔地利之便，兵源補濟容易。」他最後不無揶揄地說︰「我就不信，西北軍由一個黃口小兒領軍，會讓我們寧夏健兒折腰！只要固守要地，他們在短期內無法攻克關隘，塞北的冬天就能要了他們的命！」
他決定集中優勢兵力，固守數個戰略要地，于是做出死守的架勢來。
「安西軍」從北面向南壓，石嘴山為第一道險隘。石嘴子瀕黃河西岸，賀蘭山聳立西北，地勢頗為險要，有利軍事防御，馬福祥決定以第5混成旅副旅長馬寶琳親率2個步兵團防守。馬寶琳在寧夏軍中素負勇名，依險據守，支撐十日應該不在話下。只要獲得喘息機會，後繼甘肅省城部隊及平涼、天水各鎮守軍可逐漸增援，形勢將向好的方向轉變。
會後還在保護當地洋行商人和富戶的名義下，索得巨款作軍餉，使兵卒冒死听命，未致生變。同時，又讓清真寺的大小阿訇，向回民群眾進行鼓動︰「張漢卿今率兵西來，不但要攻城略地，而且要殺回滅教。只有軍民合力，才能保護城池，不受屠殺」。
遍翻中國歷代軍事史，中原和塞外游牧民族之間的較量一直以中原的失敗而告終，就是最牛叉的朱元璋、朱棣時代的捕魚兒海大捷，在漫漫歷史長河中也只是曇花一現。更多的則是在原王朝被北方蠻子壓著打，處處設防，倚城而安，這才有萬里長城。
時過境遷，安西軍是沿著先人的足跡從外向內進攻，這讓寧夏守軍的心理優勢佔了上風。可是，在現代軍事條件下，那些低矮的土牆，根本不堪一擊，這一點，張漢卿胸有成竹。
前世自己曾經自費到西北一游，在殘缺不堪的古長城下，是一截又一截頹壁殘垣。那是因為滿清入關後，滿蒙一家，原本的塞外長城已經處在大清疆域的內里，失去了修繕的意義。兩百年下來，其破落可知。
就是所謂的要塞，在現代大炮的轟擊下，又能稱幾合？江山之固在德不在險，實力懸殊之下，只要戰略戰術上不出紕漏，所謂的勇氣只能造就強者一方更大的輝煌。否則，世界軍事裝備的發展也不會一日千里、向現代科技方面轉化了。
為了此戰，張漢卿可是備足了功課。西北地廣人稀、道路狀況極差，傳統炮兵的行進要比步兵困難更大。為此，沈陽兵工廠率先生產出來的迫擊炮，大都從後方運達安西軍中。
要知道，正史上的奉系在1920年即第一個以法規的形式把迫擊炮編入軍隊，步、騎團都有一個迫擊炮連（6門），開中國大規模使用迫擊炮的先河。張漢卿時代，沈陽兵工廠的迫擊炮生產能力有了大幅提升，目前年產150門不是問題，只要給出時間，產量翻番也就在一念之間。
所以安西軍中各團都增設了一個迫擊炮連，不過數量為9門制。
為瓦解寧夏守軍斗志，宣傳「安西軍」主張，張漢卿油印了數千份《告西北同胞書》，對馬福祥集團大加抨擊︰「彼輩把持地盤，殘暴不仁，用人行事，專尚四同︰一要同姓，即馬，非馬不喜；二要同族，即回，非回不親；三要同河，即河州，非河不同；四要同教，即回教（伊斯|蘭教），非教不信。」聲稱「安西軍」以「三皿煮義」的綱領建設一個繁榮富強、皿煮文明的新西北。