庫倫位于蒙古高原中部、狼居胥山南端、鄂爾渾河支流圖拉河畔，海拔1351米。這里地處內陸，屬典型的大陸性氣候，冬季最低氣溫達零下40℃，夏季最高氣溫達35℃，年平均氣溫零下2.9℃。
它的南北兩面是連綿起伏的群山，清澈的圖拉河從城南的博格多山腳下自東向西緩緩流過，東西兩面為廣闊的草原，城市主要街區坐落在圖拉河北岸。
這是一個歷史悠久的城市。它始建于1639年，當時稱「烏爾格」，蒙語為「宮殿」之意，為喀爾喀蒙古「活佛」哲布尊巴一世的駐地。哲布尊巴丹是藏蒙的八位活佛之一，地位崇高，僅次于達|賴和班|禪。
「烏爾格」在此後的150年中，游移于附近一帶。1778年起，逐漸定居于現址附近，並取名「庫倫」和「大庫倫」，蒙古語為「大寺院」之意。
狼居胥山是蒙古聖山。根據《蒙古秘史》，成吉思汗葬于不兒罕山（今今天這里），中國漢代稱狼居胥山。西漢漢武帝元狩四年（前119年），大將霍去病曾追殺匈奴至狼居胥山，並封狼居胥山以祭天，祭地禪禮于姑衍山舉行，史稱「封狼居胥山，禪于姑衍，登臨翰海，執鹵（虜）獲丑七萬有四百四十三級」。
時任蒙古「內閣總理」的巴德瑪?多爾濟與哲布尊丹巴活佛對張漢卿「安蒙軍」的進入早有準備。他們召集了各盟旗獨立勢力，招募了近2萬名滿清滅亡後流落在蒙的舊式官兵、匪軍、白俄軍，連同各王族麾下的奴僕，共武裝了約30000人，編成5個旅。
在王族勢力代表博克多格的指揮下，他們于庫倫城下擺開防守陣勢，利用南北環山的地利優勢，及「安蒙軍」後勤不利的條件，想以持久戰術拖垮「安蒙軍」，並期待蘇俄支持。博克多格在庫倫城東面部署了主力三個旅，在城西及城南各安置了一個旅。
郭松齡與張漢卿、戢翼翹召集「安蒙軍」團以上軍官召開軍事會議。這個時候，擔任後軍指揮官的韓麟春部距此地還有百里，主要負責處理後勤補給。與會諸將一致決定不再等待，就以現有兵力完成殲滅叛軍的任務綽綽有余。
在會上，張漢卿富有鼓動性地說︰「 我軍以王師之義討逆，士氣旺盛，裝備精良，此一戰可奠定蒙古局勢，給分裂國家者以重創。傳令全軍，在庫倫城中吃早飯！我會電呈政|府，在狼居胥山上立碑紀念蒙古光復之盛會。」
他強調了此戰的意義，他說︰「自清末以來，蒙古分裂勢力看到清廷虛弱，在俄國和日本人的挑唆下一直想重建所謂蒙元盛世，這是個附在國家身上的毒瘤，不痛打不足以震懾這伙人，所以我們要以雷霆之力，一舉殲滅這股敵人，讓他們提到安蒙軍就怕。這一仗，爭取打出五十年的和平來！」
入蒙以來，政治部已經向廣大官兵宣講了此次作戰的正義性，把安定蒙古提高到可以與左宗棠入疆之戰相媲美的歷史功業上來。根據張漢卿的表述，收復蒙古具有讓中國北方和平很長一段時間的戰略意義，也是一次對境外勢力企圖分裂我國的一次正面回擊。所以此戰必須勝，而且要大勝。
官兵們都知道安蒙軍無論從裝備還是人數上都比對方強了不止一個檔次，此戰又有重大的歷史意義，每個人都自覺地把自己代入到為國收復領土的英雄主義高度。此外這兩個師的骨干都是從殲滅巴布所布匪徒之戰中起家，因此對于蒙匪的戰斗力是蔑視的。所以上下都充滿著必勝的意念，戰斗士氣高昂。
按照既定的部署，安蒙軍集中了強有力的炮兵部隊︰衛隊師的師屬炮兵營力量、一個獨立炮兵營，配合兩個步兵團，強攻城東正面防守陣形，由郭松齡帶領。以張誠德的騎兵旅從城南宗莫德方向切入、強渡圖拉河並迂回殺向其陣後。以師屬騎兵團作為疑兵在城西方向來回游走以牽制並阻斷守軍北逃路線。張漢卿及兩個步兵團為總預備隊。
此戰總的原則是以最大殺傷為目的，要讓對方嚇破膽，而不是打敗他們——以如此優勢的火力、人數和訓練素養，如果在正面打不敗對方，一堆人都可以回家女乃孩子了。
凌晨5時，炮兵兩個營共36門山炮齊響，三路兵馬齊出，一時殺聲震天。「安蒙軍」大笑著互相打氣，「到庫倫吃早飯」成為「安蒙軍」英雄主義的壯志豪言。
炮兵團所在正面戰場，蒙軍經受了一次大規模炮襲後魂飛魄散。這些人大部分為臨時招募的，有些人平時連槍都沒模過，听到耳邊傳來的震耳的炮吼聲和被擊中同袍們痛苦的呻|吟聲，如何不害怕？胡亂開槍者有之，拖槍後退者有之，棄槍僕地者有之。「安蒙軍」步兵尚未沖鋒，蒙軍自己先亂作一團。炮擊下戰壕中死亡的不過百十人，因逃跑時而被炮火擊斃者竟達數百人！
幸虧有部分滿清遺老留下的護衛和滯留蒙城的老兵油子、土匪經歷過大戰，又有各級軍官揮槍在後押陣，逃跑的蒙軍見後有執法隊，左右還沒敗退，于是陸續又轉了回來。
「安蒙軍」一輪炮擊後，步兵團推進，炮兵攻擊半徑隨之擴大。
正當蒙軍一些有經驗的老兵們以為步兵攻擊開始時，準備組織近戰時，新一輪炮擊又開始了。這一次猝不及防，許多正在列陣的蒙軍成堆被炸死。
可惡的「安蒙軍」炮彈似是無窮無盡，一波又一波地向蒙軍陣地飛來。而蒙軍只有滿清留下的十來門小炮，火力不及不說，射程還不到「安蒙軍」大炮的一半，只有看著炮彈從步兵頭頂飛過卻無可奈何。博克多格一早即在前線指揮，見「安蒙軍」火力猛烈，情知東線是突擊主力，急忙調其它兩處部隊加入戰場。郭松齡正要他如此做，反正一發炮彈也是炸一堆，兩堆人合在一起仍是一堆。
炮兵部隊起初還擔心炮彈傾泄過多，要不了多久，整個炮兵部隊都將彈絕。可是張漢卿、郭松齡都認為只要戰勝這一仗，蒙古將無惡仗可打，因此主張嚴厲打擊，以體現王師的強大，將蒙軍的士氣打散，將蒙人的心收回。
也幸虧沈陽兵工廠雄厚的底蘊，雖然奉軍各師都至少裝備了一個炮兵營，但是他們的炮彈從去年起就已經完全可以自給。此次入蒙後，至少有一個團的後勤部隊專為前線調運炮彈，因此安蒙軍打起來才能得心應手。半個小時不要錢似的炮擊後，已消耗所帶炮彈的大半了。俟對面的蒙軍援軍到達後，傳令打起信號彈。
正在城南隱蔽待命的張誠德騎兵旅听得城東炮聲隆隆，手下士兵心正癢癢，被張誠德強行按捺。他這一股力量是此次戰役的決定力量，要在城南敵兵被抽調之後，以騎兵的快速優勢搶先攻進，然後迂回至城東守軍背後，形成兩面夾擊之勢。他焦急地等待參謀長郭松齡的進攻命令，在東北講武堂他對郭多有認識，郭是個令行禁止的新派軍官，重視紀律的嚴明。
「呯！」地一聲巨響，如煙花在半空里綻放，這是進攻的號令，參謀長終于讓他的部隊有所作為了。張誠德精神一振，大喝一聲說︰「上馬！」
他抽出馬刀，在半空中挽出一個刀花，大聲說︰「各團以前所部署，全速進攻。一路上不得遲疑，不得收俘，不得下馬，不給敵人喘息的機會！」四個騎兵團，如四條洪流烏壓壓地向前涌去。留守的蒙軍被沉悶的馬蹄聲所驚聳，齊聲大叫︰「敵襲！」
此時雖然告別了冷兵器作戰，但是中國以步槍為主力的熱兵|器尚不能對騎兵作出有效的殺傷，致使在非正面戰場，騎兵作為古老兵種，仍在中國戰場持續了二十多年。
從民國元年末組織第一騎兵旅，旅長陳文運（日本士官生）參考國外騎兵編制的變化，建議在騎兵團下取消營級，團直轄連，騎兵連改為轄四個排的大連，即所謂的「大團小連」，得到采納。改制後的師屬騎兵團轄三至四個騎兵連，五六百人；騎兵旅下的騎兵團轄五個騎兵連和一個機槍連，九百余人。編制的約化提高了作戰效率，同時數目的減少也與當時國內外騎兵作用的減小有密切關系。
奉軍在張漢卿改編後對騎兵的編制作了稍許變化︰騎兵連轄4個排，師屬騎兵團轄4個騎兵連及1個機槍連，約1130人；騎兵旅為騎兵最大編制，下轄4個編制為5個騎兵連的騎兵團及1個後勤營，共約6100人。這是因為在東北地理廣闊、軍隊尚談不上機械化的條件下，騎兵可作為「奇兵」起到突擊及突襲的作用。
在與沒有重機槍、缺少大炮的蒙軍作戰時，快速的騎兵確實是步兵的天敵。這也是張漢卿與郭松齡要讓張誠德騎兵旅作為致勝的主力的原因。
想一想數千匹戰馬狂奔的場面是何等驚人，一部分蒙軍已識趣地丟下槍︰駐守城南的一個旅剛被調走半數，剩下的2500殘兵是無論如何抗不住這雷霆一擊的。