時間到了春秋晚期，中原地區的各諸侯國公室衰落，大權紛紛落入卿大夫手中，各國之間的爭霸也不再非常活躍，幾乎陷入擱淺的境地。因此，爭霸的焦點逐漸由北方轉移到了南方的地區，除了一向強大的楚國，吳國和越國也正在興起。
對于吳國的起源主要存在這樣一種說法。吳國的創建起源于太伯和仲雍兩人。太伯和仲雍這兩個人分別是周太王的長子和次子，在以長子繼承制為傳統的古代，作為周太王長子的太伯卻沒有繼承周的家業而成為吳的創建者，這背後有著一個感人的故事。
周太王有三個兒子，除了長子太伯、次子仲雍外，還有一個小兒子季歷。季歷特別賢能，深得周太王的信任，但更為重要的是，季歷有一個更為出色的兒子叫做昌，自幼便聰穎早慧。因此周太王很希望能將王位傳給季歷，並由他再傳到昌的手上。然而，由于長子繼承王位的傳統，廢長立幼是極大的忌諱，年長的兒子往往會因為不服而發動叛亂，引起國家的動蕩，給社稷和百姓都帶來災難，因此周太王也不敢輕舉妄動，只是看著一天天長大的昌逐漸變得郁郁寡歡。
細心的太伯發現了父王的心事，于是便與弟弟仲雍商量該如何解決此事。最後兩人決定，借為父王采藥之名結伴逃到「荊蠻」之地，並在身上刺上紋身，還剪斷了自己的頭發，以表示不能再進入廟堂主持社稷，徹底斷絕了自己繼承王位的可能性，連周太王去世，二人也為了避嫌沒有返回去主持喪事。他們這樣做之後，季歷就順理成章地接過了周的王位，季歷去世後又將王位傳給了自己的兒子昌，成全了周太王的心願。正是他們的退讓，使姬昌成為了中國歷史上享譽盛名的周文王。
後人認為太伯和仲雍面對繼承王位的機會做出了三次偉大的退讓︰「太王薨而季歷立，一讓也；季歷薨而文王立，二讓也；文王薨而武王立，遂有天下，三讓也。」又提出了另一種說法認為︰「太王病，托采藥，生不事之以禮，一讓也；太王薨而不返，使季歷主喪，不葬之以禮，二讓也；斷發文身，示不可用，使歷主祭祀，不祭之以禮，三讓也。」無論怎樣算，太伯和仲雍的行為都是在爭權奪利、斗爭激烈的王侯之家極為難得的父子兄弟之情和舍棄小我、成全國家的高尚情懷。
太伯逃到南方後，定居在了吳地，也就是今天的江蘇無錫、蘇州一帶，當時此地還屬蠻荒之地，尚未開化。正因為太伯的高尚品德令人欽慕，所以當他來到此地之後，人們都覺得他很有德行節義，于是便紛紛歸附于他，最後竟多達一千多家。在這種情況下，人們便擁立太伯為吳太伯，吳國也就此建立。
武王滅商之後，派人四處尋找太伯與仲雍的後代，最後找到了周章。此時周章已經是吳地的領袖，于是武王便順水推舟，將吳地封給了他。周章的弟弟虞仲也被封到了周王室北部，這就是後來的虞國。至此，太伯與仲雍作為周太王之子，他們的後代終于得到了應有的地位與封邑，吳國和虞國成為了周朝的諸侯國。
從太伯創建吳國算起，到第五代得到周天子的正式冊封，其後代被分別封在中原地區的虞國和處于當時邊遠地區的吳國。到了第十二代，晉國先攻滅了位于中原地區的虞國。其後兩代，邊遠地區的吳國得以興起，從太伯建立吳國至吳王壽夢振興吳國，總共傳了十九代人，吳王壽夢正是仲雍的第十九代孫。
雖然吳國的起源已經被正統的編年史所接受，但是中國已故的著名歷史學者童書業在他的著作《春秋史》中卻提出了不同的看法。他在對《春秋》、《左傳》和《史記》這些史料進行了深入探究之後，認為太伯與仲雍逃到「荊蠻」的這種說法更具有傳奇色彩，並「疑心吳、越的王室都是楚的支族」。最後，他又補充說︰「我近來又疑吳或本為漢陽諸姬之一，乃虞國的別封。其後東遷者，另有考證。」因而，對于吳國的起源而言，仍有完全不同的說法。
魯襄公十二年（公元前561年），吳王壽夢去世。他有四個兒子，長子諸樊，次子余祭，三子余昧，四子就是季札。季札自幼就敏學聰慧，具有君子之風，與人無爭，吳王壽夢對他特別喜愛，便有意想要把王位傳給他。可是季札卻拒絕了父親廢長立幼的打算︰「對于王位的傳承，國家禮法自有規定，怎能為了父子之間的私人感情而破壞先王的禮制呢？」于是，壽夢在臨終前便對長子諸樊說︰「我想把國家傳給季札，但是他為了禮制不願意接受，你萬萬不可忘記我的話。」然後囑咐諸樊「必授國以次，及于季札」，諸樊都一一應允。
吳王壽夢去世後，作為長子的諸樊決定先代理國政，等著國喪期滿之後，再讓季札即位為君。國喪期一過，諸樊讓位給季札，但季札堅決不肯接受。可是吳國人非要擁立季札為君，季札無奈之下，只好拋棄了家室，跑到深山野林里種田為生，以表明自己的決心。吳國人看到季札如此堅決的態度之後，也就不再為難于季札，讓諸樊繼續做吳國的君王。
吳王諸樊臨死之前，把王位傳給了二弟余祭，並將父親的遺願告訴他，囑咐他說︰「一定要把王位傳給季札。」這是諸樊在完成先王壽夢的遺願，同時也是在實現自己對先王的承諾。諸樊還把延陵封給了季札，因此季札又被稱為「延陵季子」。
幾年以後，季札被余祭派遣出使魯國，從此，季札就開始了他周游列國之行。季札到了魯國之後，欣賞到了留存下來的周人的音樂。魯國的樂工為他歌詠了《周南》、《召南》後，季札說道︰「這些樂章真是太美了！可以听出周朝的禮教已經有了一定的基礎，雖然不是十分完美，但也足夠教化百姓讓他們無怨無悔地為天子辛勤勞作了。」
接著，魯國人又為他歌詠了《邶風》、《鄘風》、《衛風》的詩篇，季札听後評論說︰「這些樂章音韻美好、意蘊深沉，用來教化人民會令他們有憂國憂民之思但不至于困惑難解。我听說衛康叔、武公的德行就是如此高尚，這些大概是衛國的民歌了。」
之後，魯國人又為他歌詠《王風》，季札評曰︰「太好了！這樣的樂章表達了憂國憂民之情卻沒有恐懼感，應該是平王東遷後的民歌！」然而當《鄭風》的音樂響起，季札卻皺起了眉頭說︰「音樂如此繁瑣細膩，鄭國的政令恐怕也會苛刻繁細，人民如何能夠承受？鄭國恐怕會先滅亡，原因就在于此！」
細碎的《鄭風》過後是悠揚的《齊風》，季札由衷地贊嘆道︰「太美了！音域寬廣宏大，正是大國的風采！可以作為東部沿海國家的表率，這應當是姜太公的封國了，由此可見齊國的未來不可限量啊！」
听到《豳風》後，季札評論說︰「這曲子也很優美，既大膽展現人民的歡快之情又不至于淪為浪蕩之聲，這想必是周公東征時的詩篇！」隨後是鏗鏘的《秦風》，季札評論說︰「這應該就是地處西方的夏聲了！夏聲如此宏闊至極無與倫比，這些應該是周朝舊地的民歌了！」
之後，季札又听了《魏風》，然後高興地說︰「聲音洪亮但曲調婉轉，形式簡約而且十分流暢，如果有德行高尚的賢人輔佐，一定可以成就英明的君主！」此後，季札又听了《唐風》，感慨地說道︰「憂思如此深遠，應當是陶唐的遺民子孫了，唯有賢德之後，才能有如此的境界。」
之後，魯人又歌詠了《陳風》，季札不屑地說道︰「這些樂章雜亂無章，猶如國家沒有國君，這樣的國家豈能長久？」《檜風》以後，季札就再沒評論。季札觀諸國風，也就至此為止。
隨後，魯國人又為季札唱詠了「小雅」、「大雅」，接著又是歌唱「頌」詩。在「風」、「雅」、「頌」的歌詠結束以後，魯國人又請季札觀賞樂舞。季札觀賞了《象箾》、《南籥》之舞後說︰「雖然舞姿優美，但是總覺得有些缺憾。」然後，又觀賞了樂舞《大武》，季札評論說︰「真是優美啊！大周的盛德，就應該是這樣的！」
在觀賞了商湯的《韶護》之後，季札說︰「這樂舞很能展現聖人的氣度，但在德行上還有應當完善之處，聖人實在難做啊！」季札在看了《大夏》之舞後說︰「此舞真是優美！既能勤于王事又不居功自傲，非大禹誰屬？」最後，季札看了虞舜的《韶箾》之舞，動情地說︰「德行善美至極啊！猶如上天無處不覆蓋，大地無物不負載。這樣美好的品德，有誰能及？能看到這樣的樂舞，已經到了極致。就算還有其他什麼樂舞，也不會再欣賞下去了。」
季札離開魯國之後，又出使到了齊國。在齊國，他遇到了晏嬰，並勸晏嬰說︰「如今齊國的國君未定，政局很不安穩，大位一日不定禍患就不會停止。你最好辭去官職，上交封邑，才能全身遠禍。」晏嬰听了季札的話之後，就經由陳桓子交出他的封邑和職權，也因此免于在欒施與高強的內亂中被害。
離開齊國後，季札又來到了鄭國，並見到了子產。季札與子產二人一見如故，情同知己。于是季札對子產傾心而談︰「現在掌握鄭國政權的大夫驕奢婬逸，任職不會太長了，鄭國的國政遲早會由你來掌管。你以後一定要遵照周禮辦事，不可使鄭國因不守禮制而敗亡。」
季札接下來到了衛國。在衛國，他結識了公子朝、公子荊、公叔發、史狗、史猷等人，並且與這些人十分投緣。于是季札感嘆說︰「衛國有這麼多的君子，國家是不會陷入動蕩的。」季札在離開衛國到晉國的路上，半路寄宿在了戚地，而這里正是孫文子的封邑。季札來到這里後，听到孫文子鳴鐘奏樂，便說道︰「听說孫文子此人向來恃才傲物、強詞狡辯，從來不以德服人，像他這樣的人難逃厄運。現在衛獻公大喪期間，國君尚未安葬，他卻在這里奏樂享樂，已經犯了大忌，境況太危險了。」第二天，季札就離開了戚地，而孫文子听到了季札說的這些話之後，追悔莫及，從此以後就再也不听音樂了。
季札到了晉國之後，十分欣賞趙文子、韓宣子和魏獻子，並說道︰「晉國的未來以後就要落在這三位大夫手里了！」在離開晉國前，季札又對叔向說道︰「現在晉國國君奢侈靡費，而國內又有很多大夫有實力、有才華，晉國將來很可能被趙、魏、韓三家所控制。你正直無私，又不肯屈從于別人，所以要謹慎做人、小心做事！」
季札周游諸國回國之後，吳國的情勢也發生變化。吳王余祭在位十七年後死去，傳位于三弟余昧。然而余昧即位僅四年就不幸離世了，在他臨終之前，特意申明要讓四弟季札繼承王位。但是季札硬是不肯接受王位，最後躲了起來。無奈之下，吳國人便推舉余昧的兒子僚繼承王位。然而，這卻引起了公子闔閭的不滿。公子闔閭是吳王諸樊的兒子，他認為既然季札不肯為王，那麼按照他們兄終弟及的方式，也該輪到自己當王。因而，公子闔閭開始了奪權斗爭，並最終使人刺殺了僚，自己成為了吳國國君，也就有了歷史上著名的吳王闔閭。
季札看到這樣的情勢，便痛心地說︰既然已經成了這樣，只要先王壽夢的香火不斷，吳國社稷不絕，我也沒有怨言了，先哲之道告誡我們，誰當國君就應當就听命于誰。于是，季札到吳王僚的墓前哭祭吊念，並匯報了出使的經過。然後，季札就安守在自己的職責之上，听命于吳王闔閭的指令。