齊國的霸業終結之後，之前與齊國分庭抗禮的楚國隱隱有取而代之之勢，不僅曾經在齊桓公時代倒向楚國的鄭國再次靠攏楚國，還有一向在齊國和楚國之間搖擺不定的陳國、蔡國等小國都依附了楚國，甚至連齊國也與楚國結成了同盟。宋襄公見楚國實力強盛，卻沒有覺悟，反而邀請齊、楚兩國在鹿上盟會，並稱自己打算于在秋天于盂地大會諸侯，請求齊、楚兩國支持自己稱霸。
頗有稱霸之勢的楚國出人意料地答應了宋襄公的請求，而齊國此時國力衰弱，只能追隨楚國，而且齊孝公是宋襄公一手擁立的，也比較傾向宋襄公，因此三國便達成共識，要在秋天舉行各國的盟會。宋國司馬公子目夷看出了其中的危機，喟嘆道︰「宋國是小國卻要爭奪盟主之位，這是惹禍的端苗，宋國要亡國了啊！」
到了秋天，宋襄公準備到盂地去參加盟會，並且打算按照之前的約定不帶軍隊。公子目夷勸宋襄公︰「楚國是蠻夷之國，雖然強大卻向來不講信義，您還是帶上兵馬保護為好。」宋襄公卻抬出信義的旗號說︰「之前已經約定不帶軍隊，我怎可失信于諸侯呢？」于是宋襄公真的沒有帶軍隊就出發了。完全不采取謀士之言真會吃虧。
宋襄公滿心懷著成為即將霸主的欣喜趕到盂地時，楚、鄭、陳、蔡、曹、許等諸侯國的國君都已經到了，但是比較支持宋襄公的齊孝公卻沒有來。宋襄公還想像齊桓公當年那樣以霸主的姿態號令諸侯，誰知楚成王一聲令下，楚國的武士們就一擁而上將宋襄公抓了起來。
公子目夷見國君被抓，而自己也沒有軍隊可以救回國君，只好倉惶逃回宋國去報信。宋國的大臣們認為楚國劫持宋襄公，一定會用作人質來要挾宋國臣服，為今之計只有擇立新君，才能抵御楚國的威脅。因為公子目夷是宋桓公的長子、宋襄公的長兄，所以眾大臣一致推舉公子目夷為國君。
不久以後，楚國軍隊果然挾持著宋襄公前來攻打宋國，到了宋國才發現在公子目夷的率領下，宋國已經整治軍備，做好了抵御的準備，不能輕易攻克。于是楚國人便威脅宋國︰「你們如果不快快開城投降，我就殺了你們的國君。」宋國人毫不客氣地說︰「我們已有新君，絕不會投降的！」楚國人見宋國守衛森嚴，以宋襄公的性命來威脅又沒有起到作用，便放了宋襄公，撤軍回去了。
宋襄公知道公子目夷已經做了國君，恢復自由之後也不敢回國，只能流亡到衛國去。公子目夷派人找到他，對他說︰「我是為了國君您守衛宋國，現在您已經安全了，為什麼不回國呢？」于是將宋襄公迎回了宋國，並且讓他繼續做國君。
宋襄公回國之後卻並沒有反思自己的行為，只是深恨楚國，但是又沒有足夠的軍事實力去攻擊楚國。恰逢鄭國的國君到楚國去朝見楚王，宋襄公便召集了衛、許、滕國的軍隊一起去討伐鄭國，以此向楚國示威，鄭國趕快向楚國求援。
楚國此時國勢正盛，豈容宋國這樣的蕞爾小國肆意挑釁，便派出大軍去援助鄭國。楚國的軍隊根本不屑到鄭國去與攻擊鄭國的宋軍作戰，而是直接開到了宋國，發動了攻擊。宋襄公整肅軍隊打算與楚軍決戰，大司馬公孫固進諫︰「上天遺棄商之一族已經很久了，您執意違逆天意，要復興商人，上天是不會寬赦的。」宋襄公此時已經完全听不進勸告，孤注一擲地準備與楚國決戰。
魯僖公二十二年（公元前638年）十一月，宋國軍隊與楚國軍隊在泓水（今河南柘城西北）展開決戰。宋國軍隊在泓水岸邊擺開陣勢，楚軍則渡過泓水向對岸的宋軍展開攻擊，楚軍正在渡河的時候，公孫固說︰「敵眾我寡難以取勝，如今楚軍正在渡河，請趁機發動進攻。」宋襄公說︰「不可乘人之危。」不肯進攻。楚軍很快渡過了泓水，在岸上開始排列陣勢，公孫固對宋襄公說︰「楚軍還沒布好陣勢，我軍抓住這個機會，趕快發起沖鋒，還可以取勝。」宋襄公還是不肯。
楚國的軍隊排好陣勢，主動發起了攻擊，宋國軍隊哪里能夠抵擋強悍的楚軍呢，很快就潰敗了，宋襄公手提長矛，催著戰車，想要攻打過去。可還沒來得及往前沖，就被楚兵團團圍住，大腿上早中了一箭，身上還受了好幾處傷。多虧了宋國的幾員大將奮力沖殺，才把他救出來。等他逃出戰場，宋國的兵車已經損失了十之八九，兵器、糧草也全部丟光，將士們死的死，傷的傷，潰不成軍。
回到城中以後，所有人都指責宋襄公，宋襄公卻仍然不知悔改地辯解︰「君子有仁德之心，古代的行軍法則是不攻擊已經受傷的敵人，不俘虜頭發花白的老兵，不憑借關隘險阻取勝。我國雖然軍力不強，但也講究不擊鼓就不發動攻擊的原則。」
公子目夷悲憤地指責宋襄公︰「您根本不懂何為作戰！敵人在險要關隘前無法列陣，這是上天在幫助我們，在險阻處狙擊又有何不可？既然作戰，那麼對方的軍隊就全部是我軍的敵人，擒殺年長者有什麼顧忌？教導軍隊忠君愛國、勇猛作戰是為了殺敵，如果同情受傷的敵人，那還不如不打傷對方；如果同情老年人，那還不如干脆投降。全軍作戰最重要的就是銳氣，鐘鼓都是用來鼓舞士氣的，只要士氣旺盛，不管是不是險阻關隘都可以擊鼓進軍。」
可以這樣說，宋襄公此人完全斷送了宋國稱霸之路。
宋國此次慘敗，元氣大傷，稱霸的最後一點資本也失去了。第二年，齊國也來落井下石，以宋國沒有參與齊國的盟會為由大舉進襲宋國，圍困了宋國的緡邑。不久，宋襄公腿傷復發，醫治無效，在內憂外患之中撒手人寰，宋國一切的狂妄野心和虛幻繁華都隨著這位以仁義自詡的國君的去世而消逝無痕。
齊國的稱霸大業隨著齊桓公的去世戛然而止，宋襄公的求霸夢想也在泓水之戰中湮滅無痕，然而中原諸侯不會長久群龍無首，一個新崛起的諸侯國——晉國在歷史舞台上扮演了重要角色。
晉國始出于周成王弟唐叔虞。
《史記》記載，周武王一日夢見天帝將賜予他一個兒子，名字叫做虞。《左傳》記載︰「邑姜方娠太叔。」根據各代記載考證，邑姜乃姜太公呂尚之女，後為周武王發的妃子，一日夢見上天對自己說︰「余命女生子，名虞，余與之唐。」不久之後，果然產下一子，手上有一「虞」字，即後來的唐叔虞。周武王去世後，年幼的成王繼位，一日，成王和虞玩耍，將一片梧桐葉撕成玉圭的形象交給虞，戲言將封他為唐國的國君，此時，成王身邊的史官以君無戲言為由立即要求給虞備車馬赴唐國就任，這就是唐叔虞的來歷。
唐叔虞的兒子晉侯燮父徙居晉水，把唐國改名為晉國。五世之後的晉靖侯年代，晉國的歷史開始有了準確的記載。而此時，天下風起雲涌，國人暴動，世道頗為不太平，晉國就在這個時代開始崛起。
晉靖侯的重孫晉穆侯有兒子，長子名仇，少子名師，據傳晉人師服曾預言，兩子之名嫡庶顛倒，預示晉國將有一場動 亂。晉穆侯死後，其弟殤叔自立為君，太子仇出奔，內亂開始。仇就是後來的晉文侯。此時，西周被犬戎所滅，中國歷史正式進入春秋時代。
《史記》載︰「平王之時，周室衰微，諸侯強並弱，齊、楚、秦、晉始大，政由方伯。」由此可見，晉國在春秋初期已經有所壯大。晉文侯仇去世之後，其子昭侯伯即位，將其叔師分封到曲沃城不久， 晉國發生動
亂，晉昭侯被人殺死，公子成師有意奪權，未果。
公子成師之後，其孫曲沃武公開始繼續和晉國國君進行主宗的爭奪，「曲沃武公伐晉侯緡，滅之，盡以其寶器賂獻于周釐王。釐王命曲沃武公為晉君，列為諸侯，於是盡並晉地而有之」。魯桓公二年（公元前710年），曲沃武公率兵進入陘庭，聯合陘庭同晉國對抗，並于第二年春天俘虜了晉哀侯。但是由于沒有得到周王室的正式承認，雖然此時曲沃武公的勢力早已經超過晉國，武公還是沒能夠登上晉國君主的位置。是年，周恆王下令虢仲討伐曲沃武公，武公敗退曲沃。
此後經過28年的積蓄，曲沃武公最終再次發動討伐晉國的戰爭，最終攻陷晉國首都翼城，殺死晉侯。曲沃武公把繳獲的晉國寶器都獻給周釐王，以求得繼承權的合法。收受武公賄賂的周天子遂授予其晉國君主的稱號，即晉武公。也正是晉武公的努力，使得晉國的實力大大增強，為後來春秋爭霸中佔有有利地位奠定了基礎。
武公死後，其子晉獻公即位。此時，晉國的東方，齊桓公勢力已經相當強大。晉獻公是一位十分有作為的國君，在他的帶領下，晉國開疆闢土，先後伐滅霍、魏（此魏非戰國之魏國，卻是其龍興之地）、耿等諸侯國。「西有河西，與秦接境，北邊翟，東至河內」。
而晉獻公最為人所熟知的是其討伐驪戎時，娶美女驪姬及其妹。驪姬後生一子，當時的太子為申生，驪姬想設法使晉獻公廢太子立自己所生的兒子為太子。除太子申生以外，公子重耳和公子夷吾都是獻公成年的兒子，且有較好的品性、能力，深得世人喜歡。驪姬設法將太子申生先調離都城，後設計使晉獻公對太子申生產生間隙，申生最終自殺而亡。驪姬後又恐重耳、夷吾對自己的兒子構成威脅，遂以「公子重耳和公子夷吾和太子同謀」之罪要晉獻公賜死二子。公子重耳、夷吾為避災禍，先後逃亡。不久晉獻公用假途滅虢的計策滅亡了南邊的虢國和虞國，奠定了晉國成為春秋時期大國的基礎。
獻公死後，驪姬之子奚齊即位，隨即被大臣里克殺死。最終，夷吾通過秦穆公的幫助回歸晉國，成為晉惠公。晉惠公隨後處死里克，並且對國中許多大夫大開殺戒，失去民心。
晉惠公即位後，遇荒年，秦國以大米相助，次年，秦國饑荒，晉國卻以怨報德，趁機攻打秦國，大敗而歸，晉惠公被俘。秦穆公的夫人為晉惠公之姐，經過一番求情後，秦國釋放晉惠公，以太子圉當質子。後圉私自逃回晉國。晉惠公薨，太子圉立，是為晉懷公。
而此時晉獻公之子重耳還在逃亡。重耳逃亡期間，路過衛國，饑寒交迫，向一位農夫乞討，農夫給了他一把黃土，重耳很生氣，認為農夫是在戲弄他，隨從狐偃則說道︰「這是上天要賜給我們土地啊！說明我們復國在望。」重耳意會，隨後從農夫手中接過土塊，繼續前行。終于皇天不負有心人，魯僖公二十四年（公元前636年），重耳得到秦國的幫助，秦穆公委派公孫枝率領秦軍三千，保護重耳重返晉國。因為重耳早已聲名在外，國內擁護者甚多，于是重耳殺死晉懷公，即位，是為晉文公。
據《國語》記載，晉文公即位後勵精圖治，任用賢才、修明政務、獎懲分明，是公認的好君主。他采取了一系列改革措施，「安排百官，賦職任功，棄責薄斂，施舍分寡。救乏振滯，匡困資無。輕關易道，通商寬農。政平民阜，財用不匱」。晉文公對晉國的崛起起著至關重要的作用。
晉文公死後，其子晉襄公繼位。隨後秦晉兩國友好關系破滅，晉襄公死後，年幼無知的晉靈公即位。此時，晉國的實力開始下滑。
隨後晉成公、晉景公即位。春秋爭霸劍拔弩張，楚莊王成為當時的霸主，齊國不斷向晉國發起挑釁，隨後兩軍在鞍決戰，晉國打敗齊國，將三軍編制為六軍，這些軍隊的領軍成了以後在晉國專政的六卿，是為三軍六卿。
公元前403年，周天子封韓、趙、魏三家為諸侯，戰國時代開始，晉國名存實亡，公元前349年，韓、趙兩國殺晉君，晉亡。
這就是歷史著名的三家分晉。