自古以來都是唇亡齒寒。
現在的劉邦連誅兩位開國大將，眾諸侯無不心驚肉跳，功勞越高，越是心驚。在這些膽戰心驚的人中，誰最害怕？當然是功勞大大的英布最為害怕。他提心吊膽，整日惴惴不安，惶惶不可終日。
听到韓信被殺的消息，英布擔心下一個就是自己了。到了劉邦殺彭越的時候，英布更加擔心下一個就是自己。殺了彭越之後，劉邦沒單獨對付英布，但給英布送了碗人肉粥，這人肉，就是彭越的肉。
使者送人肉粥給英布時，正好遇上英布打獵。英布一見人肉粥，馬上召集部屬集合待命，下令隔壁縣郡警備。英布知道防範，比前兩位家伙多吸取了一點教訓。然而，劉邦沒發兵，只是送碗粥。自此，英布坐不安席，睡不安寢，總感覺有柄劍懸在頭頂。
這幾天，英布很寵愛的那一位寵妾病了。給這位寵妾看病的醫生住在中大夫賁赫的對門，為盡人臣之禮，賁赫帶上禮物，前去看望，還在醫生家同那位寵妾吃了頓飯。一天，這位寵妾陪侍英布，大夸賁赫有長者之風。英布一听很生氣，問她怎麼知道。這位寵妾將賁赫去看望她和在醫生家一起吃飯的事都說了。英布醋意大發，懷疑賁赫同他的寵妾通奸。
英布如坐針墊，對什麼都害怕，對什麼都小心，對什麼都懷疑。劉邦一碗人肉粥，弄得大將英布如此，真是伴君如伴虎。
猜忌成性的人往往把自己推入險地。賁赫听說英布懷疑自己與寵妾通奸，非常害怕，裝病不見英布。英布听說賁赫裝病，怒氣更盛，馬上派人捉拿賁赫。賁赫趁機逃跑，上書劉邦，告英布謀反。英布派人追賁赫，兵將無用，沒捉住。賁赫剛到長安，又告英布謀反，建議趁英布未反，朝廷先發制人，派兵將英布給斬了。
造反之事，寧可信其有，不可信其無。見開國大臣相繼謀反，劉邦又是大怒，欲發兵誅殺英布。賁赫此招，叫借刀殺人。
劉邦拿賁赫的信給蕭何看，蕭何說︰「英布應該不會謀反，恐怕是仇家誣告。先將賁赫抓起來，再派人到英布那里暗中查看。」蕭何是旁觀者清，可是當局者難清。
英布早已經是草木皆兵，他知道賁赫到長安是想告發他，懷疑賁赫說出他封國境內的秘事，劉邦又派人來，這一切都驗證了他的猜想。英布當機立斷，殺了賁赫一家，起兵造反。
劉邦听到英布起兵造反，立刻放了賁赫，封賁赫為將軍。
「英布造反，該怎麼辦？」劉邦問諸侯們。
諸侯們都說︰「派兵去將他給殺了，除此還能怎麼辦？」
派兵，派兵，派誰呢？劉邦老了，不能再接二連三地征戰了，否則他會死在戰場的。稱帝之後，劉邦就想躺在溫柔鄉里，平日上朝都是樊噲強行拉出來。劉邦征討開國功臣，遇見的第一個難題不是手足情誼，而是人才不足。汝陰侯夏侯嬰舉薦自己的家臣，此人人稱薛公。因為薛公有見地。
夏侯嬰對家臣薛公講英布反了，薛公說︰「本來就應該反。」
夏侯嬰听後一驚，問︰「皇上分他地，賜他爵位，他已經當上萬乘之主，為什麼還要反？」
「皇上前年殺韓信，去年殺彭越，韓信、彭越和英布三人的功勞一樣，他們三人是三位一體，生死相連。見韓信和彭越都死了，英布擔心自己被誅，因而謀反。」
劉邦召見薛公，薛公對劉邦講，英布造反不是怪事，英布不過有三條路可選，不必憂心。第一條路，是上計，如果英布用上計，山東就不是劉邦的了；第二條路，是中計，如果英布用第二條計，劉邦與英布的勝敗存亡就說不定；第三條路，是下計，如果英布用第三計，劉邦就可以墊高枕頭睡大覺，不必擔心。
那所謂上計、中計和下計又是指什麼？薛公一一詳細講解。
如果英布向東攻吳，向西取楚，再吞並齊國和魯國，然後將戰爭檄文傳遍燕國和趙國，以此鞏固他的地盤，那麼山東就不再是劉邦的了；如果英布打下吳國和楚國，又攻下韓國和魏國，霸佔敖倉的糧食，以成皋之險要堅守，那麼勝敗就難說；如果英布向東取吳國，向西佔下蔡，將輜重安放在越國，準備跑去長沙，那劉邦就可以高枕而臥，英布的造反對大漢一點影響都沒有。
「但是，英布會用哪一計呢？」劉邦急切地問。
「下計。」
「上計那麼好，他為什麼不用上計，而用下計？」
「英布是驪山的一個囚犯，現在雖然是萬乘之主，但他只會為眼前的切身利益打算，哪里會想到身後之事，所以他一定行下計。」
劉邦听後很高興，封薛公千戶，親征英布。
所謂謀士，就是能將全國形勢囊括于胸，對利弊權衡得透徹，驅除將領的焦慮，讓明主安心出征。薛公就是這樣一位謀士。
張良扶病送到曲郵（今陝西臨潼縣南），對劉邦說︰「我本該也去，但病重。楚人勇猛迅捷，皇帝你不要和他們硬打。」張良勸劉邦讓劉盈為關中將軍監軍。劉邦命張良做太子傅。張良向來忠心，況且他是真病，不是裝病，劉邦對他很放心。
為了鼓舞士氣，英布對他的將士們說︰「皇上老了，打仗也打厭倦了，一定不會親征。劉邦所能派遣的將領中，我只害怕韓信和彭越，現在他們兩個都死了，其他人我都不怕。」
「勇而無謀，只會狠打狠殺」，這是英布留給世人的印象。英布適合做前鋒大將，不適合做王侯，更不適合當軍師。
果然，如薛公所料，英布首先攻取荊國（今江蘇蘇州市），荊王劉賈逃跑，死在富陵（今江蘇洪澤縣西北）。劉賈無用，劉邦的另一位堂兄劉仲也無用，劉仲的兒子劉濞卻非常厲害。此次劉邦大敗英布，劉濞的勇猛貢獻了很大的力量。英布軍敗被誅後，劉邦封劉濞為吳王，鎮守吳國。
英布收編劉賈的兵將，渡過淮河攻擊楚國。楚王兵分三支，欲使三軍互成犄角之勢，其中兩軍與英布軍在徐縣（今江蘇泗洪縣南）和僮縣（今江蘇泗洪縣西北）交戰。
有人勸楚國將軍說︰「英布善于用兵，軍民一貫敬畏。況且兵法雲，諸侯兵在本地作戰，會因戀土懷安而容易敗散。現在分軍三支，如果敵人破一支軍，剩下的兩支就會逃散，不會彼此救援。」楚國將領不用此言。英布打敗其中一支軍後，剩余的那兩支果然逃散，三軍互不相救。
固執己見是行軍大忌，難道楚將不知道項羽敗在固執嗎？難道楚將不知道劉邦因不听婁敬之言而險喪白登嗎？楚將不以前車為鑒，必然重蹈覆轍。
一路西行的英布軍，與劉邦軍在蘄（今安徽宿遷縣東南）西相遇，在甀（今安徽宿縣南）地作戰。英布軍兵強將勇，劉邦在庸城觀看，見英布布的陣很像項羽布的，劉邦很是氣憤。劉邦老遠地喊，問英布︰「我們關系好好的，你要造反，這是何苦？」英布回答︰「只是想當當皇帝。」
真是虎死余威在，項羽死了那麼久，劉邦見他的戰陣就大恨。劉邦恨項羽天生神力，更恨項羽拼死追擊，仿佛被追擊的狼狽又重現腦海。
于是劉邦破口大罵，大驅軍馬進行掩殺，英布軍軍陣被破。英布軍渡淮河，漢軍乘勝追擊，英布軍被迫停下和劉邦的軍隊戰斗好幾次，每次都是失利逃跑，最後英布帶領幾百人逃到長江以南。
劉邦雖然破了英布的戰陣，大敗英布，但他也被流矢擊中。這次受傷原本沒什麼大礙，可是劉邦老了，身體不行，路上又顛簸，人又愛發脾氣，竟然遺留下喪命的隱患。
先哲說，凡拿劍者，必死于劍刃。大漢開國武將相繼被誅，劉邦也因征討而受傷，命不久矣。韓信、彭越、英布等開國大將都死于兵刃，只是沒為同一目標而死。
長沙王派人對英布說願意幫助英布逃到越國，英布听信吳臣之言，一路南逃，在茲鄉被番陽人殺死。
英布原來和番縣令通婚，英布曾經是長沙王吳芮的女婿，吳芮死後，他兒子吳臣繼承長沙王位。因此，長沙哀王吳回（吳芮之孫）派人誘騙英布，謊稱和英布一同逃亡，誘騙他逃到南越，所以英布相信他，就隨他到了番陽，番陽人在茲鄉（今江西波陽縣西北）的民宅里殺死了英布。