揮著大義的旗子，劉邦帶人殺入楚國，兵臨彭城。楚國的主力隊伍正跟著項羽打田橫，國內空虛，被劉邦撿了個便宜，彭城迅速被攻破。劉邦進了彭城，得意揚揚，把項羽王宮中的女子和金銀財寶一並收歸己有，每日里大擺筵席，聚眾暢飲。這時候樊噲被派出去攻打楚國其他城池，張良則因身體不好而一直休養。劉邦犯了老 毛病，可惜沒人在他身邊規勸。
劉邦以為項羽就這麼完了，項羽當然不能如劉邦所願。在得知漢軍殺奔楚國的時候，項羽命令手下繼續打城陽，自己帶了三萬人疾馳而來。三萬對五十六萬？能行嗎？項羽天生虎膽，根本不懼，不要看漢軍人馬五十六萬，可是在劉邦的調遣下相當一部分軍隊被派出去四處擴大戰果了，留在彭城以及附近的漢軍只有三十萬左右。
就算三十萬人，要是正面對決，十個打一個，楚軍恐怕也不是對手，所以項羽沒選擇正面對決，而是在一天清晨發動突然襲擊，半天的功夫就從蕭縣（今安徽合肥肖縣）殺到彭城，打了漢軍一個措手不及。
兩地間的距離有六百多里，項羽一路作戰僅僅用了半天的時間，可見楚軍推進之快，也可見漢軍戰斗力之差。彭城別看有劉邦坐鎮，但是受敗卒的影響，軍心不穩，士氣低落，沒一會工夫就被項羽奪了回來。劉邦帶著敗軍瘋狂逃竄，項羽則馬不停蹄，帶著三萬楚軍像老虎趕羊群一樣餃尾追殺，居然斬殺十余萬漢軍。幾十萬人對三萬人，卻讓三萬人殺了十幾萬，這在歷史上也不多見。
因為劉邦戰敗逃亡，漢軍指揮系統已經癱瘓，無法組織有效的反抗。項羽死死咬住劉邦的主力，不給劉邦喘氣的機會，硬是把漢軍逼到睢水（古代鴻溝支流之一，今已斷流）河邊。
都說背水一戰能夠激發士兵的勇氣，可是這招對漢軍不靈。失去指揮的漢軍全都爭相逃命，人馬擁擠之下，居然又有十余萬人落水淹死。密密麻麻的死尸把睢水堵得當即斷流！
進不得，退不得，劉邦被楚軍圍了個結結實實，眼看就要成為項羽的刀下之鬼。也許真是天不亡劉邦，也不知道怎麼這麼巧，就在這時，突然從西北方向刮來一場大風。據說大風吹得天昏地暗，令人不辨西東。一時間，房倒屋塌，飛沙走石，猶如天神發怒，好似妖魔作怪。
這場大風來得太突然和猛烈，楚軍人馬頓時亂了陣腳。就趁著這個難得的機會，在數十衛士的保護下，夏侯嬰趕著馬車，拉著劉邦逃出了包圍圈。大風過後，楚軍將士發現劉邦不見了，立即撒出人馬四處搜索。
僥幸撿了一條命的劉邦可不知道追兵就在身後，取道沛縣逃亡，一來是順路，二來也是打算趁機帶走家眷。到了沛縣家中，劉邦一瞧父親和妻子比他逃得早，早就不見了蹤影，卻把劉邦的一雙兒女劉盈和劉樂扔在了半道上。這倆孩子命大，正好在路上踫見劉邦，劉邦看見孩子人不人鬼不鬼的樣子心疼至極，連忙接上車來，跟孩子一起抱頭痛哭。
劉邦正抹眼淚，便听見車後人喊馬叫，馬蹄聲隆隆作響。他探頭一瞧，正是楚軍，忍不住驚慌失措，命令夏侯嬰火速前進。夏侯嬰急忙揚鞭催馬，火一樣猛跑。可是，馬車跑得再快也快不過不拉車的馬，何況車上還坐了四個人。只見追擊的楚軍越跑越近，由影影綽綽變得清晰起來。
劉邦心下一急，伸手一推，只能「啊」「哇」兩聲慘叫。夏侯嬰回頭一瞧，劉盈、劉樂兩個孩子被劉邦推到車下去了。兩個孩子摔得灰頭土臉，胳膊、腿都蹭破了，坐在地上哇哇大哭。夏侯嬰是個熱心腸，哪受得了這個，急忙拉住馬，迅速把兩個孩子抱了回來。因為這一耽擱，楚軍追得更近了。劉邦這次又把兩個孩子推下去了，夏侯嬰再次停車去撿孩子。如此一來二去，劉邦顯然是不想要孩子這個累贅，但夏侯嬰卻舍不得。也許在那個時候劉邦想殺了夏侯嬰，但是又擔心自己駕車技術不好，反而更逃不了，只好由後者去了。
沒想到夏侯嬰的確厲害，那麼多楚軍在後邊追，仍是被他帶著劉邦等人跑了出去。
說實話本人也是十分佩服夏侯嬰的，其品行實在是令人佩服至極，多麼重視孩子。所以在前文提及他四朝為官，其夏侯世家從西漢創立之初，到東漢滅亡都未消亡。
逃避死亡和傷害是生物固有的天性，可是保護下一代也是生物的本能。老虎多麼凶狠，不會吃自己的孩子。然相比之下，劉邦和呂氏卻非如此。呂氏自己逃命能把孩子丟下，劉邦為了逃命能忍心把孩子丟下，此情此景未免可悲。
劉邦逃出生天，倆孩子也得了救，他們一起跑到下邑（今安徽碭山）呂雉帶兵的兄長那里避難。而劉邦的父親和呂雉本來是在舍人審食其的護送下要去找劉邦，結果撞到楚軍，被項羽抓獲。
劉邦這一戰敗，見風使舵的諸侯又重新選擇陣營，司馬欣、董翳、姬豹趁機重新投奔項羽，齊國的田橫趁項羽不在迅速收復齊國，立田榮之子田廣為新的齊王，與趙王歇、代王陳餘向楚國拋出了橄欖枝。
在下邑，劉邦收攏了一些敗兵，蕭何也急忙在關中征召人馬，找不到青壯就召老弱，湊了一大堆人送到前線。劉邦穩住陣腳，在張良的建議下策反了與項羽開始離心離德的九江王英布，迫使項羽派出大將龍且征討，分散了力量；與彭越聯絡，得到彭越的支援。在滎陽（今河南滎陽北）之南，聚攏了人馬的劉邦與項羽再度交手，順利地擋住了項羽的攻勢。返回關中後，劉邦立劉盈為太子，韓信也被拜為左丞相。劉邦采納了韓信「北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會于滎陽」的戰略，再度抵達滎陽以牽制項羽主力，為漢軍在其他戰場尋找戰機創造機會。
楚漢，進入了相持階段。