就在劉邦與關中父老約法三章受到熱烈擁護的時候，項羽在寂寞地挖坑。
我真的好孤獨，我真的好孤獨。
巨鹿之戰後，王離被俘，章邯投降，項羽獲得秦軍二十余萬人，又帶上了四十余萬各路諸侯的隊伍，號稱百萬，雄赳赳氣昂昂地向函谷關進發。萬夫莫開的函谷關，也只有項羽敢打。
項羽率領的諸侯聯軍中，從將領到士卒，有許多原來都飽受過秦朝勞役和刑罰之苦，受過秦國官吏、士卒的欺負，或者見過這些人的殘暴。比如說英布，就是受過黥刑還被抓去做勞役的。大家對秦朝恨之入骨，對秦的士卒當然也沒有好感。
項羽派秦軍做先鋒，本來也沒安好心。項羽不待見秦軍，手下人就更肆無忌憚。在行軍的過程中，聯軍將士直接就拿秦軍降卒當奴隸對待，隨便使喚，恣意羞辱。一回兩回也就忍了，天天如此，秦軍受不了了。人最怕的就是沒有歸屬。這些降卒已經背叛了秦朝，又不被聯軍善待，時間久了自然生怨。
老子人比你多還怕你不成。
私下里，項羽軍中的秦軍就悄悄抱怨，責怪章邯把他們誆騙到項羽這里，但他們的妻兒都在秦國。因為他們的背叛，朝廷必然要殺自己的妻兒，這豈不是得不償失。
沒有不透風的牆。諸侯聯軍的將軍們無意中听到了秦軍私下里的抱怨，連忙報告項羽。這可不是小事！豈不是軍中出現了要嘩變、造反的苗頭。一旦處理不好，二十萬秦軍一同揮戈相向，聯軍全軍覆沒都有可能。
項羽又驚又怒，立即把英布和蒲將軍招來商議對策。商量來商量去，項羽的最終結論是︰不能放任這種隨時可能爆發的危機在身邊滋長。況且軍中沒有充足的糧食養這麼多人。因此，除了章邯等幾個可以留用的秦軍將領，其余的秦軍必須全部殺掉，堅決不留禍患！
秦二世三年（公元前207年）十一月的一天，諸侯聯軍在新安（今河南澠池縣）扎營休息。睡前，秦軍降卒突然被收走兵器、盔甲，不由得人心惶惶。這天夜晚，在項羽的指揮下，聯軍突然向驚疑不定的秦軍降卒舉起了屠刀，在新安城南將這些降卒三面包圍，只留了一條出口。秦軍降卒不知道發了什麼事，只知道聯軍要殺他們。恐懼之下，他們順著項羽故意留下的缺口瘋狂逃竄，哪知道在擁擠和推搡中正好逃進項羽早就命人挖好的大坑。埋伏了半天的聯軍潑灑下遮天的箭雨，礌石也像冰雹一樣砸下。不一會兒，泥土飛揚，大坑被逐漸填滿，降卒的最後一聲哀鳴戛然而止。曾經縱橫了半個中國的二十幾萬虎狼之師，就這樣成為了泥土下的冤魂！
二十幾萬秦軍，就僅僅存活了三個人︰章邯、司馬欣和董翳。章邯是一代名將，利用價值巨大，且歸降有功，是以不殺；司馬欣曾經在做櫟陽縣獄掾的時候因曹咎說情，放了犯罪的項梁，對項家有恩，是以不殺；董翳因為勸章邯降楚有功，是以不殺。
還有一個重要人物，史書沒有記載，這個人就是接替蒙恬統帥北方軍團的大將王離。王離在巨鹿之戰被楚軍俘獲，自此就再沒有出現在史書的記載中。那麼，王離得到了什麼樣的歸宿呢？
王離的爺爺是秦國名將，大名鼎鼎的王翦，王翦父親的是秦國大將王賁。可以說，他們是一個三代將門！在秦始皇滅楚的軍事行動中，最終就是王翦帶著兒子王賁大破楚將項燕率領的楚軍。項燕就是在此戰役中死亡，不知是兵敗被殺還是自殺。項燕正是項羽的爺爺。楚國、項燕均亡于王家之手，項家跟王家可以說有血海深仇。以項羽的性格，絕不可能饒過王離。因此，王離的結局只有一個︰被項羽親手殺死。當然，這僅僅是猜測。王離的結局到底如何，已經成了不解之謎。
卻說除掉降卒這個心月復之患後，項羽心里的一塊石頭落了地，快馬加鞭直奔函谷關。
到了函谷關，只見雄關城門緊閉。項羽派人邀戰，卻發現函谷關上是劉邦的人馬。雖然是自己人，但是看見項羽來了，守關將士拒不開關放行。
原來，劉邦在灞上駐扎，手下也不知道是哪個謀士，沒名沒姓無記載啊！他閑著沒事找劉邦獻計來了︰「沛公，關中這塊地方太富裕了，簡直比天下其他地方強上十倍，而且地勢還好，易守難攻。按照當初的約定，這塊地方就該是您的。可是我听說前些日子章邯降了項羽，被封為雍王，封地就是關中。要是讓他們到了咸陽，這塊地方恐怕項羽不會給您。我建議沛公趕快派人去把守函谷關，堵住項羽，不讓他進來。同時您再從關中征兵，壯大實力，抵抗諸侯。這樣，關中就是沛公您的了！」
這人出了個餿主意。以劉邦的實力，想堵住項羽談何容易！可是劉邦覺得這個建議相當好，合自己的心意，于是沒跟張良等人商量就馬上照辦了。
項羽在函谷關前听說劉邦已經拿下咸陽，還派了兵在這堵他，氣得差點吐血，當即傳令，命大將英布立即強行攻關。
函谷關是千古名關，這也不假；易守難攻，這也不假。可是再難打的關，也得看是誰來守、誰來打。守關的人是非常重要的，劉邦派去的守關兵將，幾乎對項羽沒產生一點阻礙作用。在英布等人的帶領下，聯軍迅速破關。項羽殺氣騰騰，直奔咸陽而來。
封堵函谷關可以說是劉邦的一個不智之舉。項羽原本並沒有把劉邦視為敵對對手。他不覺得劉邦敢跟自己分庭抗禮，也不覺得劉邦有這個實力。項羽自認為是滅秦主力，牽制住了秦國最後一支大規模抵抗力量並將其消滅，而諸侯對他也是服服帖帖，又敬又怕，從沒人敢對他說半個「不」字。函谷關前的被拒，讓自尊心極強、佔有欲極強、支配欲極強的項羽尤為憤怒。這個行動過早地暴露了劉邦的野心，讓兵微將寡、實力不濟的劉邦過早地站在了項羽的對立面。
項羽軍兼程而行，很快于十二月中旬抵達戲水，在新豐鴻門（今陝西西安東北鴻門堡村）就地扎營。在項羽軍西面，就是駐扎在灞上的劉邦軍。兩軍相距僅約四十里。
項羽此時僅僅是生氣，倒沒有非要把劉邦怎麼樣的想法。哪知道不怕沒好事，就怕沒好人。劉邦手下有個叫曹無傷的人，是劉邦軍中的左司馬，負責執掌軍政，生性趨炎附勢，熱衷名利，愛攀高枝。曹無傷得知了項羽在函谷關大發雷霆的消息，眼珠一轉，肚子里壞水翻涌，當即給項羽寫了封信︰
項將軍，我在沛公軍中任左司馬之職，發現一些情況。我發現沛公想做關中之王。他沒向您請示就擅自做主，封原秦王子嬰為丞相，將咸陽的金銀財寶全都納入自己的囊中。我認為沛公這樣做是不對的，出于一片赤膽忠心，故而向您匯報。
曹無傷的這封信基本屬于誣告信，劉邦確實想做關中王，但是沒有任何史料證明劉邦封子嬰做了丞相，他也沒有這樣做的理由。而且，根據《史記》的記載，劉邦根本沒敢動咸陽宮里的財物。曹無傷之所以誣告，就是想攀項羽這條高枝，得到封賞。
項羽看了信之後，早就暴跳如雷，哪里會去調查信里的內容是否屬實？而且，亞父範增早就看劉邦不是久居人下之人，將劉邦視為項羽的大敵，立即趁機對項羽說︰「我曾經了解過，劉季這人是出了名的貪財之徒，听說在老家當亭長的時候，明明有老婆，還養了個情婦，另外跟兩個開酒館的女人也不清不楚，還總欠酒賬不還。就是這麼一個無賴自從進入關中後，听說就像變了個人一樣，也不貪財，這不是很奇事嗎？由此可見，劉季是故意作秀，野心可不小啊。我曾請人夜觀天象，發現劉邦頭上有天子才具有的五彩斑斕的龍虎之氣。將軍應該趕快除掉劉季，以免養虎為患！」
範增為了讓項羽下決心殺劉邦，都不惜胡說，竟以劉邦頭上有天子氣為名，要求項羽擊殺劉邦。項羽听了更加著急——劉邦當天子，他項羽作何去？于是，項羽傳下軍令︰今晚飽餐戰飯，明天一早隨他消滅劉邦！
項羽傳下軍令要攻打劉邦。
當時項羽有聯軍四十萬，劉邦口挪肚攢，好不容易才積累了十萬人馬。項羽軍是百戰精銳，相比之下，劉邦軍只能說是烏合之眾。四十萬精銳對十萬烏合之眾，怎麼看，劉邦也是難逃一死。
也許是劉邦命不該絕。項羽要打劉邦，但另外一個人卻不允許，此人正是項伯。
項伯是項羽最小的叔叔。當年項梁惹是生非到處逃亡的時候，項伯也殺了人，逃亡在外。
項伯逃亡的時候，曾經到下邳投奔張良避難，得到了張良的關照。因為這個緣故，項伯很感激張良。他早就听說張良正跟著劉邦，此時听項羽傳令第二天要舉兵攻打劉邦，心想︰大軍一出，劉邦軍不堪一擊，恩公張良恐怕凶多吉少啊！不行，自己得去救他！
想到這里，項伯坐不住了，趁著夜色，悄悄牽了一匹快馬出去。遇到巡邏的哨兵，項伯就說出去散心。哨兵們哪敢攔主帥的親叔叔？一句話也不敢多問就放行了。項伯溜出軍營，翻身上馬，快馬加鞭飛奔到灞上，跟張良講了事情經過，一邊拽著張良往外走，一邊說︰「趕快跟我走，不然你就沒命了！」
張良認定了要追隨劉邦，哪能不管。他急忙拉住項伯，推說要跟劉邦辭行。穩住了項伯，張良急忙來見劉邦，把項伯的話學了一遍。劉邦大驚失色，連聲問該如何是好。張良肚子里憋著火，問︰「誰給您出的封函谷關這個主意？您怎麼就不跟我商量一下？現在項羽要打上門來了，您覺得您這點兵能擋住項羽嗎？」
劉邦想了又想，說︰「肯定擋不住！這可怎麼辦，你快幫我想想辦法！」
張良胸有成竹︰「別急，現在著急有什麼用？這事還得落在項伯身上。您趕緊跟項伯解釋解釋，讓他幫您說說話。好歹他也是項羽的親叔叔。」
眼下也只好這麼辦，劉邦趕緊跟張良了解了一下兩人的交情，得知張良對項伯有救命之恩，又了解了一下項伯的年紀，當即讓張良把項伯請進來，用對待哥哥的禮節對待他。
沛公曰︰「君為我呼入，吾得兄事之。」張良出，要項伯。項伯即入見沛公。沛公奉卮酒為壽，約為婚姻，曰︰「吾入關，秋豪不敢有所近，籍吏民，封府庫，而待將軍。所以遣將守關者，備他盜之出入與非常也。日夜望將軍至，豈敢反乎！原伯具言臣之不敢倍德也。」——《史記》
為了活命，劉邦自然是用盡了討好姿態，先是敬酒，越說越熱絡，把項伯說得不知所以然，甚至把自己閨女許給了項伯的兒子。
瞧瞧人家劉邦，靠的就是他的那個嘴巴子！其交際能力太強了。
才喝了一頓酒，就把自己閨女許給了項伯的兒子。這樣一來，兩人成了親家，關系那叫一個緊密了。隨後劉邦就開始轉入正題，再三解釋說自己沒有二心，懇請項伯在項羽面前說情。
都成了親家了，項伯哪能看著劉邦死？當即拍著胸脯答應幫劉邦說情，並叮囑劉邦︰「我一會回去就跟項羽說。你明天一早就到鴻門請罪。你可一定要听我的，一定要來。這樣我才能保住你。」
的確有了助力項伯之後，劉邦算是逃過這一難。
所以這個項伯在大漢成立之後也是安穩了下來。
劉邦將項伯封為射陽侯。