十月，辭別了楚王熊心，宋義和劉邦分別率軍出發了。宋義行至安陽（今山東曹縣），讓軍隊就地駐扎听候命令。此時，安陽離巨鹿直線距離只有不到五百里。全軍做好最後的準備，士兵們都相信，決戰的時刻就要來了。
在等待盟友救援的日子里，趙王歇在巨鹿城里瑟瑟發抖。城外，王離的二十萬秦軍正在日夜不停地發動攻擊。多虧秦軍屠城的傳統使守城軍民上下一心，大將張耳居中調度，這才擋住了秦軍的一次次猛攻。搖搖欲墜的巨鹿城始終屹立不倒，讓趙王歇對生存有了一絲期待。
大將張耳面容憔悴，眼楮里滿是通紅的血絲。他已經許多天沒能睡個好覺了。巨鹿城堅持不了太久，張耳對這一點十分清楚。他焦躁地踱了幾步，再度派使者去見陳餘，要求陳餘趕緊援救巨鹿。
使者順利見到了陳餘，並再一次被陳餘打發回去。陳餘已經記不清這是張耳第幾次派人來催了。他也很無奈。他知道巨鹿危急，他也想救張耳。可是，他手里的幾萬人馬全都是剛剛收攏的烏合之眾。攻打王離，他沒有半點勝算。在他看來，張耳並不應該提出如此不切實際的要求，不應該明知道是火坑，還要求他跳進來送死。因為，他們是兄弟。
是的，張耳，陳餘，他們曾經是生死與共的兄弟。
張耳和陳餘都是魏國大梁人。張耳當年曾經是魏國公子無忌的門客。公子無忌是誰？戰國四公子之一的信陵君，與齊國的孟嘗君田文、趙國的平原君趙勝、楚國的春申君黃歇齊名。歷史上有一個有名的「信陵君竊符救趙」事件，就是公子無忌所為。
在春秋戰國時代，不是人人都能當門客，更不是隨便一個什麼人都能當戰國四公子的門客。都是需要高素質人才。不管是雞鳴狗盜之徒，還是文武雙全之士，總得有一技之長才行。張耳能成為信陵君座上賓，這也體現了他的才能。
但是，張耳在信陵君門下混飯吃的好日子沒過上多久，就不知道因為犯了什麼罪而亡命江湖了。這一逃，張耳就從魏都大梁（今河南開封）逃到了外黃（今河南商丘民權西北），隱姓埋名住了下來。
據說，外黃有一個當地首富，生有一個貌美如花的閨女。這位富翁把女兒嫁給了一個沒本事的窮小子，富翁的女兒對婚事不滿意，索性溜之大吉，投奔了父親舊時的門客，請門客幫忙再找個好的。這位門客就隆重推出張耳，說︰「你要是想找個好丈夫，那非張耳莫屬了。」富翁的女兒听了門客的話，堅決地與原配丈夫斷絕了夫妻關系，嫁給了張耳。
張耳此時還是一個亡命之徒，自然沒有不樂意的。有了富翁做老丈人，一下子成了有錢人家的上門女婿，也是一種享受啊！
在女方家里出錢資助下，逃犯張耳搖身一變，居然做了外黃令。當年給人當門客的張耳，如今自己養起門客來，賢名遠揚。張耳的名氣有多大呢？當年在沛縣游手好閑的劉邦都听說了張耳的大名，從今天的江蘇徐州跑到河南商丘來見他。由此可見張耳當時是何等的風雲人物了。
陳餘比張耳年紀小了不少，也是才華橫溢，名聲在外，後來被一位富翁相中招為女婿。張耳當縣令收門客的時候，陳餘就慕名而來，對待張耳就像對待自己親爹一樣那麼尊敬。兩人相處時間長了，惺惺相惜，做了異姓兄弟，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。
秦始皇把魏國滅了之後，听說了張耳和陳餘的大名，覺得這樣的禍患不能放任自流，懸賞一千金捉張耳，五百金捉陳餘。安生日子算過到了頭，兄弟兩人改名換姓跑到了陳縣。人們常說︰最危險的地方就是最安全的地方。張耳、陳餘兩人大概也懂得這個道理，在陳縣當起了里正衛。里正衛屬于身份比較卑微的小吏。張耳、陳餘當差的日子里沒少受上司欺負，但是倒也從來沒懷疑他倆的身份。
終于，秦二世元年（公元前209年），陳勝起義，佔據了陳縣。張耳、陳餘苦日子可算熬到了頭，連忙前去投奔。陳勝對這兩人也是久聞大名——海捕告示里見過，當即留用。也就是在這個時候，張耳和陳餘勸陳勝不要自立為王，可陳勝沒听。
張耳和陳餘見自己的建議不被采納，斷定陳勝的日子長不了，決定外出避禍。于是，陳餘對陳勝又獻一計，建議陳勝在進攻攻打咸陽的同時，讓他和張耳帶一隊人馬奪取黃河之北的趙國故地。陳勝倒也同意了，但是留了個心眼，安排心月復大將武臣為將軍，邵騷為護軍，讓張耳、陳餘分別任左右校尉，防止兩人起異心。張耳、陳餘心里恨吶︰計策是我們出的，居然讓我們給人打下手，而且還是區區校尉，這也太欺負人了！
恨歸恨，但人在矮檐下，不得不低頭。在武臣的帶領下，張耳、陳餘等人率三千征北軍挺進河北。一過黃河，陳餘就發揮作用，把附近諸縣的豪杰都召集到一起，請武臣發表了一通講話。這些豪杰本來就是腦後生有反骨的，在武臣的鼓動之下紛紛同意加盟。于是，武臣軍滾雪球一樣迅速擴充到數萬人。
帶著數萬人馬，武臣連下十城，屠盡官吏。當然了，都是小城，大城一個也沒打下來。屢屢在大城面前踫壁的武臣直眉瞪眼就奔範陽（約在今北 京市和河北保定市北部）去了。敵軍即將兵臨城下，範陽有位謀士，姓蒯（ku i）名通（原名蒯徹，後來因為避漢武帝劉徹的名諱，改稱蒯通，後世三國時期荊州蒯家的先祖之一蒯姓起源和來歷最早出自商朝，是以國名為氏，得姓始祖為春秋晉國大夫蒯得，蒯姓目前在百家姓中排名第395位），跑去見範陽令陳說利害，終于勸得範陽令決定舉城投降。然後，蒯通又帶著範陽令的求降書信去見武臣，鼓起三寸不爛之舌為武臣獻了一條不戰而屈人之兵的妙計，讓武臣不僅接受範陽令投降的請求，而且重重封賞範陽令，再讓範陽令穿著華服乘著豪車到處旅游。這樣，各地看見投降者有這麼高的待遇，爭相歸附了。不費一兵一卒，武臣就得了三十城。
就這樣，武臣沒費什麼力氣就打到了邯鄲。這時，從陳縣傳來兩條消息︰忠心耿耿的葛嬰因為私立襄彊得罪了陳勝而被殺；楚軍西征主將周章戰敗自刎。
張耳、陳餘兩人對視，心中都有了計較︰報陳勝羞辱之仇的機會總算來了！兩人當即面見武臣，勸說道︰「陳王打著楚國的旗號起義，現在自己稱了楚王，看來是沒有一定要立六國後裔為王的打算。將軍您僅僅憑借三千兵馬拿下趙國故地三十幾城，獨據河北這麼大地方，您要是不稱王，恐怕就壓不住場面了。再說陳王這個人愛听信讒言，如果有人嫉賢妒能，在他耳邊說您壞話，您不稱王也是稱王了，恐遭殺身之禍。您要是實在不願意自立，可以立陳王的心月復為王，或者立趙王後裔為王。時不我待，機不可失。將軍不要錯過這個大好機會啊。」
張耳、陳餘這話說得武臣動心了。他覺得自己為陳勝打下這麼大個地盤，稱個王也不算過分。于是，武臣當即自立為趙王，封陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相。
陳勝听說武臣自立稱王，先是勃然大怒，後來決定忍一時之恨，先解決章邯這個燃眉之急再說。于是，他派使者致賀，正式認可武臣為趙王，同時命令武臣趕快派兵西進伐秦。
陳勝的小算盤被張耳和陳餘看得一清二楚。他們力勸武臣不要被陳勝的虛情假意所蒙蔽，宜北伐不能西進，先拿下燕國故地的代縣（今河北蔚縣），再向南收取河內（今河南武陟縣），擴大領地，據黃河天塹自保。武臣對張耳、陳餘言听計從，立即派大將韓廣攻代縣，派大將李良攻常山（今河北正定縣），派大將張攻上黨（今山西長子縣）。
大將韓廣進入燕國故地，戰果輝煌，在燕人的擁護下居然自立為燕王，與武臣分庭抗禮。大將李良作戰也非常順利，而且本本分分，不敢行差踏錯半步。然而沒想到，李良在率軍回邯鄲城復命的路上遇到一支百人隨從的儀仗，以為是武臣出游或是赴宴歸來，立即跪倒施禮。儀仗隊走到跟前李良才發現，車上坐的是武臣的姐姐。這位大姐剛參加完宴會，喝得爛醉如泥，也沒管道旁跪得是誰，隨便派了個隨從打發了幾句，自己揚長而去。
士可殺，而不可辱，李良心想，我跪錯了怨我自己倒霉，可是你一個女人，還不知道自己的身份嗎？竟然坦然受拜，不把我放在眼里！置我于何地！李良有氣，他的心月復更生氣。將軍都被一個女人如此輕賤，他們這些下屬更沒地位了，于是紛紛發表不滿之辭。李良的火氣被眾人越煽越大，當即派人殺掉武臣的姐姐，自己率軍奇襲邯鄲，將趙王武臣和左丞相邵騷斬于刀下。張耳和陳餘消息靈通，及時逃出城外，幸免于難。
重整旗鼓、聚攏殘兵，張耳、陳餘集合了五萬余眾，準備對李良進行反 攻。為了更好地團結將士，搶佔道義高地，兩人找出了一個據說是趙王之後的人，立為趙王，定都信都（今河北邢台市）。這位趙王就是趙王歇。
還沒等張耳和陳餘發兵，李良先莽撞地打了過來，結果是李良慘敗，被陳餘和張耳一路追殺之下投降了章邯，張耳和陳餘則是順勢平定了趙國。可沒過多久，章邯帶著王離殺了過來，就此發生了前邊的那一幕。
真是命途坎坷啊！