轉眼間，樹葉就黃了，蟬聲也蕭瑟了許多。
秦軍為出征做好了所有的準備，成蛟、樊于期帶領軍隊向趙國挺進。軍隊中嫪毐早就收買了一些人為他通風報信。
趙國自偷襲蒙驁軍之後就預料到秦軍會報復，因此趙軍早就做好了對抗秦軍的準備。李牧在屯留加固防御工事，派重兵駐守，打算在這里抵擋秦軍。
秦軍到達屯留後便開始猛烈的進攻，但是趙軍壁壘堅固，李牧又非常善于打攻防戰，幾天下來秦軍沒有佔到一點便宜。
樊于期認為趙軍只是固守，暫時不敢出戰，便命秦軍暫停進攻，開始與趙軍進行對峙，同時便不斷的派小股秦軍騷擾趙軍。讓趙軍無法進行休整，等到趙軍疲敝再行進攻。
幾日後李牧識破了秦軍的計謀，下令一旦發現秦軍的小股部隊，就立刻派出數倍于秦軍的部隊殲滅敵軍，一旦秦軍大軍前來救援就迅速退回壁壘。幾次下來，趙軍派出的小股騷擾部隊都不敢靠近趙軍營地。樊于期無奈便收回了所有的騷擾部隊。
兩軍轉入長期的對峙，眼看兩個月就已經過去了，天氣開始轉涼，秦軍非但沒有進展，還損失慘重。樊于期憂心忡忡，對成蛟說︰「如今我軍久戰不下，寒冬又要到來，公子要早做決斷啊！」
成蛟對眼前的形勢也頗為苦惱，打算退兵，便道︰「如今寒冬要來臨，而將士們穿的還是夏天的衣服，久留無益，我打算先退軍休整，明年春再做打算。」
「眼下也只能如此了，希望公子盡快做出決定，我怕長期駐守對我軍不利！」
于是成蛟派出信使，把手書快馬送回咸陽，希望準許退兵。成蛟的書信落到趙太後的手中，她與嫪毐商議後，以秦王的名義回復了一封措辭嚴厲的書信，信中斥責了成蛟、樊于期進軍不利，嚴令冬天到來之前攻下屯留，將功補過。
幾天後，信使到達，樊于期看過之後大怒，道︰「現在進攻就是讓將士們送死，這是逼我們反叛啊！」
成蛟听到後趕緊制止︰「將軍不可亂說，我秦軍哪有反叛的道理！大王只是求勝心切，我們要想辦法克敵才行！」此時成蛟並未意識到問題的嚴重性。
樊于期也自覺失言，連忙道歉。這一切都被旁邊的衛士听到，偷偷的將消息傳給了嫪毐，嫪毐知道現在樊于期已經身處絕境，只要再加一把火就可以逼反樊于期。于是一面暗中告訴令奇不要給前線補給過冬的衣物，糧草也盡量克扣，一面繼續向朝廷報告成蛟有謀反的野心。
朝廷中還有很多老臣都為成蛟說話，認為嫪毐是嫉妒成蛟會立下戰功才這麼說的，因此並未當真，傳言不足為信。嫪毐卻不依不饒，堅持要求秦軍做好樊于期所部叛亂的準備。
對于嫪毐一再告誡成蛟要謀反的情況，呂不韋覺得事情可能沒有那麼簡單。此時呂不韋心中開始擔心，如果真的發生叛亂，嫪毐無疑將成為最大的功臣。
為防止發生意外，呂不韋還是暗中命令秦軍做好準備，萬一樊于期所部發生叛亂，便可迅速出兵平叛。
樊于期和成蛟又支持了一個月，趙軍開始主動出擊騷擾，秦軍冬天的給養卻遲遲未到，糧食也不足，樊于期勉強利用地形暫時穩住陣腳。
樊于期對成蛟道︰「公子，如今我們已經沒有選擇了，如果繼續這樣下去，不出十天，趙軍肯定會突破我軍防線，現在必須撤軍。」
成蛟道︰「這樣回朝也必然會被治罪，你我都難逃刀筆之吏的詰責，我是先王之子，怎能忍受這種侮辱！」眼見秦軍無法再堅持，成蛟已經非常悲觀，他自小就養尊處優，怎堪牢獄之辱！此時他想到了死。
樊于期義憤填膺地道︰「現在分明是朝中有人要陷害我們，這樣回去也必然難辭其咎！我們秦朝宗室老臣都認為公子才是真正的秦王，怎奈蒼天不佑，朝局為小人操縱，今日我欲跟公子共同進退！殺回咸陽，奪回王位！」
成蛟仍然不想造反，道︰「我們都是秦國人，怎麼能把矛頭對向秦國！」
樊于期急道︰「這難道是我們想要的嗎？，公子難道到現在還沒有看出來這一切都是呂不韋之流安排的嗎？這次出征就是一個陷阱！目的只是要除掉我們！」
成蛟心中其實也這樣想過，只是自己一直不願承認。事到如今也沒有別的選擇了，他長嘆一聲，道︰「全仰仗將軍了！我成蛟死也要死的有尊嚴！」
于是，樊于期派人與趙軍講和，李牧也深知趙軍目前的處境，已經經不起大的損失，只能勉強自保，無力擴張，于是同意了秦軍的要求，想坐山觀虎斗，伺機出擊。
第二天樊于期便通告全軍，言明秦王嬴政並非莊襄王親生之子，成蛟才是合法的秦王，號召秦軍一起返攻咸陽，為成蛟正位！秦軍大部本就是樊于期帶領的，樊于期在軍中也有較高的聲望，況且秦軍此次出征糧草不濟，軍需供應更是一塌糊涂，軍中本來就彌漫著不滿的情緒，因此樊于期振臂一呼，軍中大部都表示擁護，有幾個不願意跟著叛變的將領很快被鏟除了，于是全軍調轉矛頭，準備反攻咸陽。
樊于期一發布告示，便有奸細向嫪毐報告。嫪毐命令自己在軍中安插的奸細尋找機會誅殺樊于期和成蛟，同時上報秦王，建議迅速出兵平叛。
呂不韋此時已經是騎虎難下，他本來只是想借助這次出征貶斥成蛟，讓其遠離朝堂，不料嫪毐從中作梗，竟然激起了兵變，這在秦國歷史上都是很罕見的，平叛的重任自然落到自己頭上，而功勞卻已經被嫪毐奪去，呂不韋氣憤異常，但此時他不得不靜下心來思考如何快速的平定叛亂。
樊于期所部大多是關中人，都為秦國出生入死多年，家眷也都在關中，此次反叛完全是因為後勤供給不足和樊于期的鼓動，並非出自真心，因此平叛要以攻心為上。于是呂不韋迅速下令招集樊于期部秦軍將士的家人隨同出征，同時，完全斷絕樊于期所部的糧草供應。準備就緒後呂不韋親自率軍出征。
樊于期所部本就缺少糧草，行軍速度很慢。先鋒王壁剛出屯留就便踫上了呂不韋率領的秦軍，兩軍展開陣型對峙。
呂不韋並不急于攻擊，而是讓隨行的樊軍家屬不斷的在陣前喊話，樊于期所率領的士卒听到家人的呼喊，戰心全無，夜間不斷有人逃跑，投降呂不韋的不計其數。
樊軍開始出現混亂，此時嫪毐安插的奸細認為時機已到，便在嫪毐門客蒲鶴的帶領下趁夜偷襲了樊軍的中軍大帳，混亂中成蛟被亂箭射死。
樊于期听說成蛟已死，仰天長嘯！知道大勢已去，便帶領親信連夜逃亡。
呂不韋听說成蛟已死，樊于期逃亡，便乘勢包圍了樊于期所部，樊軍全部投降。
自從呂不韋率軍出征，秦王的心就一直懸著。從心底來說，他並不希望成蛟去死，在他看來，成蛟畢竟是自己的親弟弟，他還希望以後成蛟能成為支撐秦國的堅強柱石，因此決定派他功趙的時候他並沒有反對，認為這是一次鍛煉的機會，無論成敗，他都不想加罪與成蛟。但是他絕對不能容忍有人反叛他，對于膽敢反叛的人必須嚴懲！
成蛟畢竟有很多老秦人的支持，反叛也極有可能得到很多人的擁戴，因此秦王這幾日都是提心吊膽，時時關注著戰報。此刻他唯一的安慰就是羋虹已經懷孕九個多月，馬上就要臨盆，自己快要做父親了。
婚後的這段時間，嬴政感覺自己一下子從一個孩子真正的變成了一個男人！他渴望把一切權力都掌控在自己手中。而朝中復雜的斗爭卻常常讓他身心疲憊，此時，羋虹成了他生命中的亮色，雖然都是日常的噓寒問暖，但卻真正讓嬴政感覺到了一絲溫暖。每次來到王後宮中，他總可以暫時解月兌出來，得到片刻的解月兌。
不久，羋虹誕下一個男嬰，嬴政抱著這個剛剛出生的小生命，興奮異常，暫時忘卻了關于成蛟的苦惱。出于對羋虹和孩子深深的愛意，嬴政為小王子取名扶蘇，希望孩子能夠像桑樹一樣健康成長！
扶蘇出生後的第三天，就傳來了戰報，成蛟被殺，樊于期逃亡！秦王懸著的心終于落地了。
趙太後和嫪毐都知道反叛的內幕，因此在趙太後的授意下，嫪毐未經審判便處死了所有知道內情的軍吏，樊于期因為逃亡，誅滅三族，全部斬首後懸掛于咸陽城門。此外，成蛟屬地的民眾以及參與反叛軍吏的家屬全部被遷到土地貧瘠的臨洮，以示懲罰。
懲罰完叛軍，趙太後以嫪毐此次平叛有功為名，要求秦王賜予嫪毐爵位。呂不韋對此提出異議︰「嫪毐是宦官出身，身份卑微，不應該封賞爵位。」
嫪毐道︰「我听說相邦曾經是商人！也是身份卑微，為何可以獲得爵位？」
呂不韋一時語塞，秦王嬴政此時有意要制衡呂不韋，便道︰「我大秦賞賜與懲罰都不以身份地位來衡量，只要立功的就要獎勵，犯罪的就要懲罰！如果有功不賞，誰還會為大秦盡忠啊！」于是冊封嫪毐為長信侯。封山陽十萬戶為他的食邑。
嫪毐知道此時呂不韋非但不想幫他，反而想方設法除掉自己，非常氣憤，恨不能立刻殺掉呂不韋。
蒲鶴殺掉成蛟後，本以為自己立了大功，但是他所殺掉的畢竟是王子，呂不韋認為此風氣不可長，因此沒有對他進行封賞。蒲鶴非常氣憤，便帶人刺殺呂不韋。呂不韋早有準備，反而將其捕獲，呂不韋大怒，以謀反的罪名將其腰斬。
呂不韋認為是嫪毐派人來刺殺自己，因此更加惱怒嫪毐！
此時，李斯拜見秦王，道︰「大王可還記得臣曾經跟大王說過四條腿的凳子是最穩定的？」
「寡人當然記得！」
「如今夏太後和成蛟已死，樊于期逃亡，韓啟已經獨木難支，可以說這一條腿已經折了！而嫪毐在趙太後的支持下快速崛起，成為一股新的政治力量，這是華陽太後和相國所不能容忍的！大王要早作準備！」
「華陽太後年邁，已多日不理朝政，熊狀又明哲保身，現在是呂不韋和嫪毐兩家獨大！」
「兩強並立是不會持久的，如果不出所料，呂相國和嫪毐很快就會再起風波！」
「這點寡人也看得出來，只是我思來想去都覺得成蛟反叛的甚是蹊蹺，如果說他要趁出兵趙國的時候反叛，那不應該在與趙軍作戰半年後才反叛，應該出咸陽就立刻回軍，獲勝的把握還要大一些！此時恐怕另有隱情。」秦王嬴政對成蛟反叛的事情還是耿耿于懷！
「微臣也覺得蹊蹺，從事情的結果來看，嫪毐收益最大！」
「會不會是嫪毐和趙太後設計了此事嗎？」秦王眼楮一亮，好像想到了什麼！
「微臣並無證據，不敢妄言！請大王聖裁！」
「寡人口諭︰命李斯暗中重新調查成蛟謀反一案，發現任何隱情都不得隱瞞！」
「微臣領旨！」
通過與李斯的對話，嬴政更加懷疑成蛟謀反事件的真相。他對自己的這個弟弟還是了解的，長于深宮之中，凡事都由夏太後做主，他本人並沒有太大的主見，必是受了蠱惑才做出如此糊涂的事情！
嫪毐被封為長信侯之後，志得意滿，為炫耀自己的名聲，他廣開大門收攬門客，投奔他的人越來越多，門客多達千人，大有與呂不韋一爭雌雄的勢頭。
嫪毐的排場也越來越大，出入儀仗都超出了禮儀的要求。但是趙太後對他異常寵愛，嫪毐所使用的宮室、車馬、衣服、苑囿、游獵一律沒有限制。封地內事無大小都由嫪毐決斷。
不久，趙太後又把河西、太原郡改為嫪毐的封國，對嫪毐的封賞到了無以復加的地步，朝中很多官員都爭相拜訪，長信侯府門前人流絡繹不絕。
相較于嫪毐的張揚，相國呂不韋卻表現的異常低調，自從懸賞一字千金修改《春秋》後，呂府一下子就寂靜下來，雖然呂不韋仍然養著三千門客，但前來拜訪的人卻並不多。
呂不韋當然不能容忍嫪毐的日益驕縱，他的門客也提醒他，如果不趁早除去嫪毐，必然會影響到自己的地位，這一點呂不韋當然清楚，可是他現在有苦難言。
趙太後已經完全倒向了嫪毐，對于嫪毐的封賞也不再遮遮掩掩，這讓呂不韋後悔莫及。如今面臨的最棘手的問題就是如果要除去嫪毐，就必須先除掉趙太後。但現在夏太後已死，華陽太後年齡也大了，後宮的權力實際上已經掌控在趙太後手中，有調兵權的秦王印璽也歸趙太後管理，呂不韋如針芒在背，一不小心自己就可能要搭上性命，沒有萬分的把握，根本不敢輕舉妄動。呂不韋只能在長信侯府和趙太後宮中廣布眼線，等待時機。
對于這一切，嬴政都看在眼中，對雙方的一舉一動都了如指掌。他都保持著沉默，像一只雄獅注視著自己正在爭斗的獵物。