秦國滅掉東周的消息很快就傳遍了諸侯各國，東周君畢竟在名義上還是天下共主，八百多年形成的威望一個月之內就被秦國打得粉碎，天下為此震驚！
韓、魏、趙都毗鄰秦國，最有唇亡齒寒之感。東周君聯盟伐秦的時候他們也都表示支持，希望借此機會削弱秦國。但在秦軍發兵攻打東周君的時候，他們又猶豫起來，不知道是否該出兵求援。此時蒙驁又在邊境陳兵二十萬，使得他們更加難以下定決心。
就在各路諸侯猶豫不決的時候，呂不韋以迅雷不及掩耳之勢滅掉了東周，東周君被俘，天下共主從此滅亡。三國國君此時如同熱鍋上的螞蟻，時刻擔心秦國的入侵，于是互通消息，欲結成同盟抵擋秦軍。
韓趙魏三國謀劃結盟的消息很快被秦國獲悉，莊襄王召集朝臣商量對策。呂不韋道︰「如今東周雖然被滅，但是諸侯實力仍存，一旦合縱成功，秦軍仍然沒有取勝的把握。現在我們仍然需要遠交近攻，結好齊、燕，同時安撫楚國，對韓、魏、趙則需恩威並用，分化他們的同盟。」
太師嬴梁道︰「連續用兵耗費頗巨，國力需要恢復，現如今既已滅了東周，應該與所有諸侯國修好，以爭取更多休養生息的時機！」嬴梁仍然覺得攻滅東周已屬過分，再行用兵難免會激怒天下，引來諸侯合縱攻秦。
熊狀反駁道︰「攻滅東周僅用了一個月的時間，人力物力的耗費非常少，同時我們從東周屬地得到了大量的糧食和肥沃的土地，因此這點老太師多慮了！」熊狀本是楚國人，只要不涉及楚國利益，他都是主戰派，渴望建功立業，將來無論留在秦國還是回到楚國，這對自己的未來都是大有幫助的。
韓啟道︰「秦韓向來和睦，對韓國用兵難免會讓天下寒心，諸侯也會因此更加抗拒秦國！」韓啟不希望秦國去攻打自己的故國，此時他也堅定的站在嬴梁一邊，望了一眼嬴梁，接著道︰「剛才老太師言之有理，此時秦國需要和好諸侯，而不是再動干戈！」
莊襄王此時野心逐漸膨脹，並不滿足于吞並東周，便道︰「眾卿不用再說了，大秦的國策是遠交近攻，對韓魏趙必須用武力加以威懾！」莊襄王實際上是肯定了呂不韋的戰略方針。
嬴梁連續兩次的意見都沒有被采納，他意識到自己這個三朝元老終于到了要告老的時候了，于是上書請求告老還鄉。莊襄王只是禮節性的挽留了一下，不久便同意了他的請求，為感謝他對秦國的貢獻，莊襄王擴大了他的食邑，並贈送百金！
莊襄王元年年末，秦國派使臣向齊、楚、燕的權臣送去了大量的金銀珠寶，表示秦國對三國的友好。同時訓練士卒，準備糧草準備對韓魏趙三國開戰。莊襄王的第一個目標對準了弱小的韓國，命蒙驁帥二十萬人伐韓。
夏太後見對韓之戰無法避免，便對莊襄王說道︰「韓國弱小，一向敬畏秦國，如今大王無非是想多得到一些土地，可派韓啟出使韓國，說服韓王獻出城池，這樣既減少了秦軍的損傷，又可以保全兩國的關系。」
莊襄王道︰「如果不用兵，韓王怎麼會獻出城池？」
夏太後道︰「不妨讓韓啟一試，如果不成功再發兵攻打不遲！」
莊襄王略一思索便同意了夏太後的意見，命蒙驁暫緩進攻，同時派韓啟出使韓國。
韓王見到韓啟，以為他是來勸降的，氣不打一處來，罵道︰「昨日我還拉著你的手讓你想辦法保全韓國，今日就幫秦王伐韓！你不要忘了自己是韓國人，你的祭祀仍然在韓國！」
韓啟道︰「大王錯了，我不是為秦國而來，恰恰相反，我是來幫助韓國的。」
韓王一楞，道︰「此話怎講？」
「請問大王，是秦國的士卒凶猛還是韓國的士卒凶猛？？」
「當然是秦國的士卒凶猛！」
「那秦國一旦入侵韓國，大王有取勝的把握嗎？」
「雖然沒有很大把握，但也要一戰！勝負尚未可知。」韓王雖然心虛，嘴上卻不願意認輸。
「那麼如果韓國被打敗了呢？」
「大不了割土讓地！」
「既然都是割土讓地，大王與其讓自己的士卒拼死後再割讓，不如在秦軍進攻前就割讓，這樣既可以讓韓國免于災禍，又保全了秦韓和睦的關系，有什麼不好呢？」韓啟見韓王已經默然不語，知道他已經心動，便接著說道︰「我听說秦王出兵的目的就是獲得韓國的土地，如果大王能夠獻出兩座城池，我就可以回去勸服秦王繼續交好韓國，不再出兵攻打韓國。」
韓王猶豫片刻，道︰「就按照你說的做吧！」
韓啟回咸陽後，向莊襄王轉達了韓王希望繼續與秦國交好的意願，同時韓王願意為秦王獻出成皋、鞏兩座城池。莊襄王聞此大喜，于是派人出使韓國，希望秦韓兩國世代友好。
一月後，秦王派軍隊接收了成皋、鞏兩座城池。從此秦界至大梁，設置了三川郡。韓啟也因出使有功，被拜為昌文君，食邑十萬戶。
韓國既已臣服，蒙驁的大軍便轉向進攻趙國。秦軍準備充分，勢如破竹，很快就攻佔了太原。此時韓國因為得到了秦國不再侵擾的保證，並未發兵救援趙國；魏國派出了五萬人支援趙國。秦軍早就得知了魏軍的動向，王率軍在半路埋伏偷襲，魏軍損失慘重，被迫撤回。
至此，秦莊襄王在即位不到兩年的時間內，吞並東周，收服韓國，大敗趙魏聯軍，威震四海！莊襄王對自己所做的一切非常滿意，常以周武王自詡。呂不韋卻認為秦軍征戰日久，人困馬乏，需要休整，便請見莊襄王，道︰「如今韓國拜服，趙魏大敗，天下都已經知道了大王的聖明！窮寇莫追，各路諸侯一旦合縱成功，我軍將難以取勝，而且秦軍將士征伐多時也需要休整了！」
莊襄王此時正沉迷在一次次的勝利當中，看到諸侯如此不堪一擊，便想完成一統天下的大業！答道︰「先生不必太過謹慎了，諸侯聯軍也不過如此，我們只需乘勝追擊，定能完成大業！先生不需多言！」
呂不韋知道此時無法說服莊襄王，從此不再談及此事。莊襄王開始好大喜功，酒色不斷。
莊襄王想一鼓作氣滅掉趙魏。便派蒙驁繼續進攻，相繼攻克魏國的高都、汲，趙國的榆次、新城、狼孟等三十七城。莊襄王又派王攻上黨，設置了太原郡。
面對秦軍的猛烈進攻，魏軍只有招架之功，而無還手之力。魏安厘王陷入深深的憂慮，此時他想起了客居趙國的弟弟信陵君，信陵君曾經竊符救趙，打敗了不可一世的秦軍，解了邯鄲之圍，如果他能夠指揮軍隊，或許魏國還可一戰。雖然魏安厘王仍然氣惱信陵君當年偷了他的虎符，殺了他的大將晉鄙，但現在魏國命懸一線，已經顧不得那許多了，便不斷的派出使者請求信陵君回國。
信陵君竊符救趙後，知道自己得罪了魏安厘王，便一直住在邯鄲，不敢回大梁，甚至連魏國使者都不見。此事被信陵君的兩個門客毛公和薛公知道了，都覺得信陵君這麼做違背大義，于是拜見信陵君。
毛公道︰「公子在趙國備受敬重，名揚諸侯，只是因為有魏國的存在！如今秦國進攻魏國，魏國命懸一線而公子卻毫不顧念，假使秦國攻破大梁而把您先祖的宗廟夷平，公子還有什麼臉面活在世上呢？」
信陵君忽然意識到自己拒絕接見魏國使者是錯誤的，非常羞愧，道︰「聞先生之言，如醍醐灌頂，無忌錯了，如今依先生之計該怎麼做？」
毛公道︰「現在秦軍正在全力進攻魏國，魏趙聯軍都無法取勝，公子現在需聯合各國諸侯，合縱抗秦！我與薛公必定為公子奔走！」
薛公道︰「我本是楚國人，只要公子重新執掌兵權，我必能勸服楚王發兵抗秦！」
信陵君向薛公毛公深深一拜︰「全賴兩位先生了！」
次日，魏無忌便拜別趙王，返回魏國。魏安厘王听說信陵君答應回國，非常高興，親自出大梁三十里迎接。信陵君拜見魏安厘王，向魏安厘王請罪道︰「王兄，臣弟當年迫于形勢竊符救趙實屬大罪，愧對王兄！」
此時魏安厘王也顧不上那許多了，道︰「過去的就讓他過去吧，寡人一直盼著咱們兄弟能夠團聚，弟弟現在回來就是對寡人最大支持！」于是拜信陵君為上將軍，統帥全國軍隊抗秦。
信陵君回到大梁，便派出門客親信向諸侯國求援。各諸侯听說曾經大敗秦軍的魏無忌重新掌權，紛紛派出國內精銳，听從信陵君調遣，合縱抗秦。不到一月，在魏國便聚集了齊、楚、燕、趙、魏五國四十萬軍隊，聯軍士氣大震，信陵君步步為營，指揮聯軍與秦軍作戰。
此時秦軍連年征戰，人困馬乏，已經是疲敝之師。面對四十萬聯軍疲于應付，幾次出戰都不能取勝。此時，信陵君派出偏師抄秦軍後路，蒙驁眼見有被合圍的危險，便帶領軍隊撤退，聯軍尾隨攻擊，相繼收復了丟失的大片土地。最終秦軍被迫退入函谷關，閉關不出。
秦軍在兩個月之內就由大勝轉為大敗，莊襄王異常憤怒。本以為可以向天下證明自己的威武神勇，不想卻淪為笑柄，悔不听呂不韋的建議！一氣之下，使得本就虛弱的身體一下子病倒了。他在病榻上請呂不韋前來商量對策，道︰「寡人後悔當初沒有听從相國的意見，以至于今日大敗！事已至此，該怎麼處置呢？」
「大王不必自責，如今我們即已退回函谷關，堅守不出，我們憑借天險，聯軍短時間內是無法攻克的。各國諸侯沒有存亡之憂，時間一長利益沖突必然顯現，聯軍將不擊自愧，因此大王無需太過擔憂了。」
莊襄王還是不放心，道︰「如果聯軍攻入函谷關，那我大秦就危險了！」
「我已經派人去魏國散布魏無忌要自立為王的謠言，魏安厘王本來就不信任信陵君，相信很快就會罷免他的職務！」
「有勞相國了！」
在呂不韋的主持下，秦軍堅守函谷關，任聯軍怎麼挑釁都不出戰。聯軍一時之間陷入進退兩難的困境。
此時呂不韋的手下在魏國卻沒有閑著，他們在大梁四處散布謠言，說信陵君要取魏安厘王而代之，天下只知有信陵君，而不知有魏安厘王。這一切都很都快傳到魏安厘王的耳朵里，魏安厘王又開始猜忌信陵君。
一日，大梁來了一隊人馬，敲鑼打鼓，並帶了重禮，信步來到信陵君府，信陵君的管家甚是奇怪，問道︰「請問你們是做什麼的？」
「我們是來送禮的，這可是信陵君府上？」
「這里正是信陵君府！你們是什麼人？為何要送禮？」
「是信陵君府就對了，我是大秦相國的家臣，听說信陵君要繼任魏王，特來祝賀！」
「你家相國怕是弄錯了吧，魏安厘王現在安好，為何說信陵君要當魏王？」
「我家相國不會弄錯的，請收下禮物吧！」
管家見來人確實帶來很多貴重禮物，心道，秦國是我們的敵人，他們的財物不收白不收，何況是他們自己送上門來的，便道謝，收下了禮物。
此事很快傳到了信陵君的耳朵里，大驚失色！他明白這是秦人的反間計，而王兄一向妒忌自己的才能，肯定會中計！他正要給魏安厘王寫信辯解，魏安厘王的命令卻已經到了，命令解除信陵君的兵權，讓副將代之。信陵君被撤職，聯軍便不戰自退。
聯軍雖然退了，莊襄王的病情卻不斷加重。他後悔當初沒有听呂不韋的建議，導致五國合縱，秦軍大敗。他知道自己的時間不多了，經過反復的權衡，正式下令冊立長子嬴政為太子。
夏太後得知此事，急招韓啟來商議對策，道︰「如今大王的病情越來越重，怕是難以支撐多久了！」
「大王一旦病逝，嬴政就要繼承王位，那華陽太後的權力就更大了！」韓啟憂心忡忡，他也明白嬴政即位將意味著他們在秦國的影響力將被大大削減。
「這也是我所擔心的，呂不韋本來就倚靠華陽太後，如果年幼的秦王被他們控制，我們的處境將更加被動！」
「如今戍衛咸陽的軍隊都掌握在熊狀手中，軍方的將領雖然也有支持成蛟的，但要讓他們發動軍隊進宮卻並不容易！除非有太後手諭！」
夏太後知道韓啟是想通過政變扶成蛟上位，在心中轉念一想，便知道這樣做只會自尋死路，軍方只有麃公、樊于期明確表示支持成蛟，現在且不說華陽太後掌控的軍隊數量遠大于自己，單是自己的安全現在都系于別人之手！于是很快就否定了韓啟的提議。道︰「而今通過政變是不可能取得成功的，我們只能在大王在世時多爭取一些權利，以後再做打算！」
夏太後來到莊襄王的病榻前，怔怔的掉下眼淚來。莊襄王見狀，虛弱的道︰「母後不必為孩兒哭泣，謀事在人成事在天，是天不助我啊！」他此時還對未完成的大業耿耿于懷！
「我是可憐你，也可憐成蛟！他如今尚且年幼，你若不在他將如何生存下去？」
莊襄王明白夏太後的意思，嬴政一旦即位，成蛟不免有被害的危險，便問道︰「母後認為該如何安排才能保全成蛟？」
「可安排麃公為將軍，韓啟為咸陽令，這樣成蛟就有托付了！」
莊襄王答應了夏太後的請求。到了五月，莊襄王病情又加重了，交代完後事便撒手西去。