李斯原本是楚國上蔡（今河南上蔡西南）人，年輕時候做過楚國的一員小吏，專門負責掌管文書，每日過著重復且無聊的日子。在這樣的大爭之世，做一個籍籍無名的人，並不是李斯所想要的。
而眼下楚國早已經是日薄西山，李斯即使有萬般才華，也不知道該如何施展。這麼多年，李斯都覺得自己時光虛度，胸中無韜略，袖里無乾坤，這樣的人到了任何一個國家，都會是碌碌無為。只有首先豐富自己，加大自己的籌碼，才能夠在其他國家中施展抱負。
為了實現厚積的志向，李斯來到了荀卿這里，向他學習「帝王之術」。
荀卿原本是趙國人，他來到齊國的稷下學宮。從如雲的高手之中最終月兌穎而出，成為名重一時的人物，可謂大器晚成。到了齊襄王時期，學宮不在，稷下冷清，曾經和荀卿一起的那些風雲人物們，都已經淹沒在歷史的風塵之中。只有荀卿依舊如日中天，功名顯赫，地位尊崇，桃李滿天下。
可是最終荀卿還是受到了奸人的陷害，黯然離開了給予他無限的光榮和尊貴的齊國後，荀卿來到了楚國，在春申君的幫助下，做了蘭陵（今山東蒼山西南蘭陵鎮）令。可是荀卿不甘心，不是因為其仕途的暗淡，而是自己的一腔學識竟然沒有遇到真正的得意弟子，在其有生之年，如果得遇一名門生，能夠繼承其衣缽，荀卿便覺得自己死而無憾了。
而正在這時候，李斯滿懷希望向荀卿求學而來。不久之後，韓非也意氣風發地來到了荀卿的面前，荀卿正愁自己後繼無人，遂全心全意地教授他們，加之這二人都是天資聰穎，很快便成了荀卿的得意門生。
這不禁讓人心生疑慮，荀卿可是儒學大師，其旗號可是孔孟之道，而孔孟之道推行的是仁政、禮治，如何能夠在充滿奸詐和征伐的戰國之世，成就君王天下事，贏得生前身後名呢？
其實，荀卿和孟子並不是簡單的繼承和發揚光大的關系，他一改過去孔孟之道空談政治理想的弊端，從當時的政治局勢出發，打破常規，對傳統的儒學進行了改造，使之更加適合社會的發展和新興地主階級統治集團的需要，並且廣泛地吸收了法家的治國主張，主要涉及如何治理國家、平定天下的「帝王之術」。
正好，李斯和韓非滿懷著出人頭地、飛黃騰達的理想，到此學習治國之道。只是，荀卿還沒有將自己的學問全部傳授給自己的這兩個得意門生，這兩個人便想要離開自己去謀取前程了。
韓非倒是很容易確定自己要求投效的國家，那就是韓國，只是荀卿擔心，韓國早已經是一蹶不振、江河日下，韓非要想到韓國之後力挽狂瀾，實在是難比登天。將來韓國無救，韓非將如何自處？
李斯經過艱難的選擇，最終確定了自己前去投效的方向——秦國。因為他深刻地認識到，當今天下雖然尚且存有七個雄霸一時的國家，但是最終能夠一統天下的只有秦國。
軍事上，長平一戰過後，趙國便無力和秦國大軍爭鋒；國力上，齊國雖然強盛，卻不復當年稷下學宮興盛之時的繁榮，君王無能，軍事頹廢，自樂毅攻伐齊國之後，便只能安居一隅，無力爭奪天下。
其他國家更是不值一哂，甚至是自己的師弟韓非所去的韓國，也終免不了敗亡的下場，他不知道韓非此去是福是禍，唯一可以確定的是自己和韓非相生相克，定然不能去一個國家。一山不容二虎，到時候二虎相爭必有一傷。
昔日荀卿也到過秦國，只可惜秦國並沒有接受他的政治主張。他很奇怪李斯為何會選擇去秦國。李斯回答道︰「先生有句名言︰青，取之于藍而青于藍；冰，水為之而寒于水。先生當年到達秦國，秦王之所以沒有接受先生的政治主張，無外乎先生的主張並不適合當時的秦國。如今世易時移，加之學生對先生的學術進行了改進和創新，相信到了秦國，必然能夠大展拳腳。師弟韓非曾經說過︰縱觀天下，四海之內唯獨秦國能夠成就千古帝王的不拔之基業，雖然七國爭雄，其余六國卻弱上了不止一籌。今日學生既然學有所成，就必定要抓住機會，與天下間縱橫捭闔。」
說到這里，李斯略微感慨，繼續言道︰「昔日學生看到兩只老鼠，一只蝸居在茅廁之中，吃著骯髒惡臭的人糞，還時刻膽戰心驚，害怕被活著的動物發覺；另一只則居住在安逸的糧倉之中，每日錦衣玉食，無人打擾，過著鼠上鼠的生活。這種對比和落差，讓學生想到了自己眼下的處境和那些成就功名大業的人之間的差距，人生最恥辱的事情莫過于卑賤，最大的悲哀莫過于窮困，學生自然不會甘心一直籍籍無名，碌碌無為，因為學生擔心，如果一直卑賤和窮困下去，就必定會遭受別人的冷嘲熱諷。處在這種大爭之世，我輩既然有滿月復的才華，就必須要一展所長，繼而名利雙收，這才是做讀書人應該做的事情，因此，學生要去秦國，以實現自己追名逐利的理想，望祈先生成全。」（《史記‧李斯列傳》）
荀卿聞言，沒有說什麼，只是在他的眼中，明顯地露出很復雜的表情，或者是不舍得，或者是不甘心，或者是在擔心，李斯此去不知道是福是禍。
而此刻的李斯，眼里只有功名利祿、輝煌前程，哪里看得到荀卿的良苦用心呢？懷揣著對未來的美好向往，李斯興奮地踏上了去秦國的征程。
李斯躊躇滿志地來到咸陽，本以為自己會有一番奇遇，和當初的範雎、蔡澤等人一樣，只要能夠見到秦王，就能夠一飛沖天，一鳴驚人。
只可惜，現實總是比想象要殘酷，李斯費盡了心思，卻一直沒有見到秦王。而且不久之後，秦王便一命嗚呼，嬴政即位，年僅13歲，由丞相呂不韋輔政。他既不能像範雎一般，有人為之引薦；也不能如蔡澤一樣，依靠三寸不爛之舌將呂不韋說下台，讓自己取而代之，因為此時的呂不韋正如日中天，怎麼可能急流勇退呢？
于是，李斯只能退而求其次，找到了呂不韋。
當然，呂不韋可不同于信陵君，不管你是什麼身份，有沒有能力，都直接納為自己的門客。在李斯登門拜訪之後，呂不韋對其進行了一番拷問。具體內容大致是問李斯如何會到他這里來？過去師從何門？學了什麼治國之道？將來在秦國將如何作為？李斯對呂不韋的問話很重視，于是將自己胸中的韜略略微陳述了一番。當然，在此之前李斯也考慮到呂不韋會不會妒忌他的才能，可是等到李斯受到呂不韋的器重之後，李斯才發覺自己以小人之心度君子之月復了。
讓呂不韋萬萬沒有想到的是，秦王竟然和他舍下的這位門客完美地結合了。當呂不韋意識到這件事情的時候，自己的權利已經在神不知鬼不覺當中，被秦王和李斯轉移和消化了。
其實，李斯受到了呂不韋的重用之後，便等于得到了一張覲見秦王的通行證，李斯也由此可以向秦王縱論天下，為其出謀劃策。
所以在獲取了獨立覲見秦王的機會之後，李斯當機立斷，向秦王鼓吹自己的政論︰「機不可失失不再來，古之成大事者，不但需要超世的才華，堅忍不拔的意志，更需要把握時機的獨到眼光。昔日的秦穆公是何等的英雄蓋世，可是最終還是沒有完成一統天下的宏偉藍圖，原因就是時機尚且不成熟，周王室和周王余威尚存，人心未喪。同時天下群雄逐鹿，諸侯並起，天下分裂割據，形成了秦穆公、齊桓公、晉文公、宋襄公以及楚莊王五位霸主，各國東西對峙、南北不容，沒有一個國家有實力一統天下。而如今的天下局勢，已經發生了巨大的改變，自秦孝公之始，‘商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具，于是秦人拱手而取西河之外’，自此，秦國歷經了六代君王，人人臥薪嘗膽，苦心孤詣，勵精圖治，終于形成了今日虎踞龍盤，掌控天下的局面，六國無不唯秦國馬首是瞻，這就是秦國的機遇。如此千載難逢的機會，秦王萬不可以錯過，正好可以趁著六國羸弱，周王室滅亡，一舉完成統一大業，依照目前秦國的強盛，要問鼎天下還不是和散出灶台上的灰塵一般易如反掌，秦國此時不動，更待何時？」
這次會面雖然時間很短，秦王甚至都沒有和李斯促膝長談的機會。但是通過李斯的言論，秦王仿佛已經看到了不久之後強大的秦國，變成天下唯一的秦朝，秦王成為天下共主的美好局面。興奮之余，將李斯封為長史。
李斯並不滿足于這樣的官職，于是李斯抓住機會，向秦王再次進言︰「天下諸侯所以並立，就是因為人才分散，各自忠心自己的國家，如此國家才亂而分裂。秦國要實現一統天下的宏圖偉願，就必須要廣泛地結交四方的賓客名士，願意和秦國交好，為秦國服務的人，秦國就要投桃報李，贈給他們豐厚的禮物。反之，如果有不願意侍奉秦國而又有才能的人，秦國就必須要派遣大量的刺客將之誅除，以此來根除六國存在的根基。而秦國就可以大肆利用那些存活下來的人，讓他們的君王昏聵無能，繼而派遣大軍征伐，如此，天下可定。」
這一次，秦王再次被李斯的言論打動，無疑，李斯進一步規劃了秦國一統天下的具體措施，秦王遂加封李斯為客卿，主要為秦王研究具體的統一天下的計策。
君臣之間，終于達成了理想目標和政策措施的共識，李斯甚至還為秦王制定了先滅掉韓國，以震懾其他國家，最後定鼎天下的戰略。只是理想和現實，總是會存在著巨大的差距的。就在秦王下定決心準備一統天下的時候，秦國後宮之中，呂不韋和太後趙姬之間的情事東窗事發，東方六國特別是趙國，隱約中有復蘇的跡象。更讓人擔憂的是，一個人的到來明顯地延緩了秦國攻滅六國的時間，這個人就是鄭國。
鄭國是韓國人，具體的生卒年不詳，是戰國時期著名的水利學家，在當時被稱為水工。此次赴秦，是因為韓國听聞秦國有滅除韓國的計劃，產生了阻止秦國侵略、削弱秦國國力，使其無力東征的圖謀，韓國遂派遣鄭國前來秦國游說。
鄭國到了秦國之後，立馬建議秦王引涇水——涇水即涇河，發源地在今天的寧夏回族自治區涇源縣，流經了寧夏、甘肅和陝西三省區；與渭河在陝西省高陵縣陳家灘匯合，涇河水清澈、渭河水渾濁，是故有「涇渭分明」之說。東注北洛水為渠，從而使關中肥沃。秦王欣然采納了鄭國的建議，並命他為主持修渠工程的指揮官。
鄭國肩負國家使命，同時對于自己的作品也是用盡了全力，只是兩者不能兩全，于是，鄭國經常陷入矛盾的心理之中。經歷了一番痛苦的思想斗爭之後，鄭國最終決定，為了自己的國家，可以效死力，但是自己的作品，也一定要全力以赴，如此，才能夠無愧于心。
然而，不久之後，秦國便發現了韓國和鄭國的圖謀，遂罷黜了鄭國的官職，並意圖殺了鄭國。鄭國無所畏懼，為國為民，死不足惜，只是他的杰作還沒完成，畢生最大的願望還沒有實現，怎麼甘心就這樣離開人世間呢？于是，鄭國向秦王申訴，說自己非但無罪反而有功。
秦王問他，為何會那麼說？
鄭國直言不諱地說，當初自己來到秦國，的確是作為一個間諜，為削弱秦國而來。可是秦王只知其一不知其二，雖然這一工程在很大程度上耗損了秦國的國力，延緩了秦國攻滅六國的步伐，卻給秦國留下了萬世不拔的根基。有了這項工程，秦國的千秋萬世都會得到它的好處，秦國恰好利用此段時間，積蓄力量，厚積薄發。自己死不足惜，如此宏偉的工程沒有完成，才是自己、是秦王、是秦國也是後世千秋萬代的遺憾，因此，鄭國請求秦王能夠讓他把工程完成。
秦王很欣賞鄭國的坦誠，也深刻地明白，秦國自長平之戰以後，對東方六國的戰事，進展並不是很大，恰好可以利用這段時間厲兵秣馬，以待時變，遂答應了鄭國的請求。
秦王不知道，自己此時看似一個微不足道的決定，最終竟然誕生了歷史上功垂千秋的偉大作品——鄭國渠。
鄭國渠從秦王政元年（公元前246年）開始修建，歷時10年有余方才全部完成，耗費了大量的人力物力財力。但是其功用也是奧妙無窮的。它從仲山（今陝西涇陽西北）出發，引經河水向西到瓠口作為渠口，利用西北微高、東南略低的地形，沿北山南麓引水向東伸展，注入北洛水，全長300多里。據酈道元的《水經注‧沮水》記載，鄭國渠大致流經今天涇陽、高陵、富平、三原、蒲城等縣。灌溉面積達4萬多公頃，使得每畝土地增產到一鐘（六石四斗），可謂澤被萬民。所以《史記‧河渠書》說道︰「于是關中為沃野，無凶年，秦以富強，卒並諸侯，因命曰鄭國渠。」秦以後，此渠灌溉範圍雖有縮小，但歷代不絕，至今仍然灌溉著關中地區的許多土地。正應了當地的一句名言︰鄭國千秋業，百世功在農。
然而，鄭國雖然得到了秦王的諒解，其他客卿卻遭受了池魚之殃。
在鄭國事件爆發之後，秦國朝堂可謂風聲鶴唳草木皆兵，群臣中甚至還有人向秦王諫言道︰「目前有大量的外來賓客士人，大多數都不懷好意，為了自己國家的利益，不惜以身試法，來秦國搞破壞活動，唯今之計，只有防微杜漸，把他們都驅逐出國家，才能夠免除秦國遭受威脅。」
秦王以為有理，遂下了逐客令，李斯雖然貴為客卿，也在被逐出的名單之列。李斯自然不甘心就這樣離開秦國，遂向秦王寫了一封信，陳述逐客令的弊端和不分國界尋求有才之士的必要性，這就是著名的《諫逐客書》。