秦昭襄王嬴稷、武安君白起、丞相範雎，這三個在秦國左右政局、呼風喚雨的人物，在大殿之上進行著激烈的爭論，其焦點就是當前的上黨問題。
早在平原君趙勝抵達上黨城門外時，秦國強大的情報組織就將韓國馮亭投降趙國的消息報知了秦王。秦王聞訊後，心中大驚。上黨可是秦國打擊趙國，獲取戰爭主動權的關鍵所在，得與不得關系巨大。趙國並不是易與之輩，秦軍要尋求與之決戰就必須要掌握一切有利因素。如今趙國得了上黨，很明顯增加了秦國攻打它的難度。
事態如此嚴重而緊急，秦昭襄王只好將朝中大臣都召進宮來，一起商量對策。
左庶長王作戰驍勇，性格也是比較暴躁，見大家都在沉思無人發言，于是首先說道︰「依末將看來，商量完全沒有什麼必要。反正秦軍最終都要和趙軍一戰，現在不去攻打它，等到將來它站穩了腳跟，秦軍就處于被動了。眼下秦軍攻擊的關鍵就是上黨，只要攻克了這個地方，趙軍的優勢就會變成劣勢。現在趙軍率先出了手，秦軍正好名正言順地收拾趙軍，不叫別人小瞧了大秦的將士。」（《史記‧白起王翦列傳》）
秦昭襄王何嘗不知道此刻秦軍已經是箭在弦上不得不發？上黨一戰不可避免，但是上黨對于趙國，對于秦國，對于三晉之地甚至對于整個中原，都十分重要。因此此一戰只許勝不許敗。為策萬全，秦軍一定要挑選合適的將領，用最有效的戰略戰術。
王與範雎交好，加上很有將才，很得範雎器重。範雎見王平時一言不發，這時卻主動進言，看來他想獲取這個天大的功勞。而範雎和白起之間卻沒什麼交往，範雎甚至將其視為最大的政敵，所以與其讓白起去領功，不如順水推舟舉薦王。如此一來，王便能夠從心里感激他，同時也可以打擊白起。
于是，範雎發言道︰「王之驍勇，在秦軍中可是眾所周知，即使是其他國家，聞王之名也如雷貫耳。依臣看，王是這次出征攻打上黨的最佳人選，大王大可以派遣他去。」
听完範雎此言，武安君白起頓時面色一沉，範雎讓王主軍，明顯是要架空自己，讓自己空有一身抱負卻無法施展。秦軍勝利了也就罷了，頂多自己沒有半分功勞；但若是敗了，可就是關乎秦國千秋萬世的宏大基業的事情，那時候再回頭為時晚矣。
秦昭襄王也是心存顧慮，見白起面色不善，便出言緩和道︰「王資歷尚淺，將來還有更多讓他大展拳腳的地方。依寡人看，武安君白起出馬，才能夠萬無一失。上黨一戰關系著秦國未來的戰略計劃的成敗，萬萬不可以掉以輕心。」
範雎笑了笑，繼而說道︰「殺雞焉用牛刀？武安君連年作戰，早已經是人困馬乏，大王何不念在武安君立下赫赫戰功的份上，給他機會好好地休息一陣，同時也算是給年輕人一點機會，為秦國的未來儲備人才。」
听罷此言，其弦外之音，白起自然清楚明白。他是一個軍人，如果軍人不參加戰爭，那就是一生的悲哀，範雎卻讓他休息。如果王勝利了，此後的秦國便不需要白起出手了。這不是要將白起像神一樣的供起來而是像廢物一樣的丟棄。所以，白起終于忍不住出言爭辯道︰「丞相的關心，白起銘記于心，只是丞相久居朝堂，對于打仗的事情，沒有我等這幫軍人來得清楚明白。趙國軍力之強，韓、魏兩國萬萬不能比。趙國更有趙奢、廉頗等名將，就是白起與他們相比也就在伯仲之間。所以此次出征，非我白起莫屬，王之才我自然心知肚明，只是此次戰役關系重大，王大可以做我的副將，隨同大軍前往，到時，白起定然會給他一些斬將立功的機會。」
範雎自詡辯才天下無雙，沒有想到這武安君平時沒有什麼話，這時候竟然說出一大堆道理來，這倒讓範雎刮目相看。當然範雎既然下定決心不讓白起做主將，就萬萬不會中途放棄。于是，範雎繼續說道︰「武安君大可不必如此謙虛謹慎，你只知其一不知其二，趙奢之前是曾擊敗過我軍，甚至我軍的精銳也被他打得落花流水。然而，據我所知趙奢其實在幾個月前就已經病死了，他對于秦軍已經造不成任何實質性的威脅。雖然廉頗尚健在，但是依臣看來，他一直沒有和秦軍正面交戰而只會和齊國、魏國等不堪一擊的兵力打仗的原因，很可能是出于對秦軍的懼怕，武安君大可一笑置之。憑借王的才智，打敗趙軍並非難事，武安君大可以放心。」
見範雎並不死心，白起也暗自和他較上了勁，他知道此刻自己只有冷靜下來，才能夠讓這個素以雄辯著稱的範雎心服口服。
白起沉思一會兒，井井有條地說道︰「丞相所言，白起豈能不知道？然而，丞相卻只知其一不知其二。趙奢的確已經死了，然而趙奢和廉頗這二人，是一個善于攻城，一個善于守城。如果趙奢被派遣來了，對秦軍而言其實是一件好事。但是趙國不會坐以待斃，既然趙奢已經死了，那麼廉頗必來，廉頗若來，趙軍就會在他的領導下龜縮不出。依照秦軍目前的狀態，只可以尋求和趙國的速戰速決，廉頗一來就會將本來的一場遭遇戰演變為消耗戰。這樣耗下去，會耗費多長時間，是誰也難以預料的。而我軍孤軍深入，距離自己的月復地有千里之遙，幾十萬大軍在前方要吃要喝，我國的國力必然難以支持。雖然我大秦的國力比起趙國而言要強盛一些，但是東方另外幾個諸侯國可是虎視眈眈，一旦他們回過神來就會落井下石。到時候就算趙軍被秦軍打敗，秦軍也會因耗費過多的人力物力而自損，這是誰也不願意看到的事情。」（《史記‧白起王翦列傳》）
話說到這個份上，秦昭襄王自然明白了事態的嚴重性，也明白白起並非危言聳听，他所說的這種情景，是很有可能發生的，也正是秦王最不願看到的事情。但是範雎所言也不無道理，且听範雎是如何進一步闡釋的。
範雎自然明白白起的擔憂，可範雎卻不以為然地說道︰「武安君未免太過長他人志氣滅自己威風了，稍有見識的人都知道，這廉頗不過徒有虛名，絕非我大秦勁旅的敵手。退一萬步說，此事若真如將軍所言，那將軍就更不能去了。大家想想，武安君白起名震四海，天下誰人不識君，只要一听說是您出馬，六國將帥必定人人束手，無一人敢接帥印。廉頗也一樣，要是知道是白起率軍，更加會發揮自己的長處，龜縮不出了。」
秦昭襄王也知道範雎此言，可謂胡攪蠻纏。白起的分析才是有理有據，但是沒有辦法，比起範睢來，秦昭襄王對白起不夠信任。因為之前白起是魏冉的人，之後雖一步步月兌離了魏冉的陣營，但他終歸不是秦王親自提拔起來的心月復。一個號稱戰神的人能夠在戰場上縱橫捭闔，決勝千里，卻不懂得朝堂之上的風雲激蕩。君主需要他的時候，他是座上賓，但是一定要懂得進退，否則就會功高震主，引來君主的猜疑。
所以秦昭襄王很自然地站起來認真地說道︰「眾愛卿少安毋躁，寡人看來，武安君和丞相都說得有道理。但是兩害權衡取其輕，姑且就如丞相所言，派王前去先試探一下趙軍的實力，若趙軍當真厲害而秦軍不敵，武安君正好可以到那時大展拳腳！」
無論白起如何的能征善戰，在政治上也敵不過範雎的巧舌如簧；同樣，無論白起如何的戰功卓著，他都會受到君主的猜忌。最終，白起只能听從秦昭襄王的命令。
公元前262年，秦左庶長王奉命率30萬秦軍攻打上黨，上黨郡守馮亭苦撐了兩個月，期間秦軍一直沒有放松對上黨的猛烈攻擊。平原君趙勝到了上黨也只是有名無實，並沒有帶來多少兵力，如果雙方一交戰便勝負立判。所以他只能到城池中等待援軍得到來，只可惜，趙軍援兵遲遲未至。馮亭無奈之下，只好帶著上黨的殘兵敗將和逃荒的百姓，一起逃往趙國。直到這時候，趙將廉頗才帶著20萬兵來援上黨，然而為時已晚，上黨早就已經落入了秦軍的手中。馮亭和廉頗在長平（今山西高平）會師時，廉頗才得知上黨已經失守。
趙國眾位將領商議決定，在長平築壘堅守，與秦軍對峙。
至此，秦軍終于得到了白起所說的天時和地利兩種有利條件，上黨落入秦軍手中，實現了白起夢寐以求的願望，一場大戰一觸即發。