初平四年（193）十月，冀州袁熙軍攻略青州齊國，主帥袁熙縱兵出擊昌國、般陽、西安等地，掠奪了大筆正在收割的糧麥。
袁熙的中軍，有徐晃統帥的兩萬五的青州兵、三千的弓弩射聲兵，本部兩千戍衛騎兵、兩千戍衛步卒。
田楷軍除了馳援樂安的兩千騎兵，在臨淄的守軍就有兩萬多的步卒，三千騎兵。
由于張郃、張遼兩部未到，袁熙軍與田楷軍相當，所以袁熙在郭嘉授意下，一臨近臨淄就一面派兵戒備，一面結好營寨。
臨淄的城牆上，劉備三兄弟跟著田楷觀察底下的袁熙軍。
「田大人，冀州軍並不比我等多，可趁其新到領兵突擊他們。」關羽朗聲道，自從平原丟失後，他對冀州軍滿懷芥蒂。
田楷「嗯」了聲，顯然有些意動，不過還是猶豫道，「難不保冀州軍趁機攻進城來，還是堅守為好。」
「大人何須怕那冀州鳥人，俺只需兩千騎就可使得他們扎不下營寨。」張飛大著嗓門粗聲道。
田楷對魯莽直白的張飛沒有什麼好感，不悅說道，「冀州軍才剛收降了黃巾，其糧秣必定不足，我軍只需堅守幾日，其必不戰自退，何須冒險出擊！」
田楷剛說完，一個渾身帶血的斥候，就被帶上了城牆。
「大人，我西安被冀州軍襲擊，城外的諸多糧食全被搶了……」
田楷怒氣沖天地揪住那斥候，怒道，「為何沒有提早發現冀州軍！」
斥候本就疲憊不堪，被他這麼一抓暈了過去。田楷放下斥候，心里隱隱有不詳的預感，既然離臨淄不遠的西安被襲擊掠奪了糧秣，那其他地方也同樣面臨危險。
劉備扶住了有些站立不穩的田楷，勸說道，「冀州軍想必正分兵各地掠我糧秣，我軍當先擊破眼前這一支兵馬。」
田楷擺擺手，輕嘆道，「冀州軍中不乏能人，豈能輕易襲擊成功，還是堅守為好，冀州軍搶糧正說明他們缺糧啊。」
張飛受不了田楷這瞻前顧後，龜縮窩守的樣子，怒道，「冀州兵有何可怕，既然不戰，俺去睡覺去。」他哼了一聲轉身離去。任憑劉備怎麼叫喚都不管用。
青州軍大營，袁熙迎來了個客人。
姜威四十出頭，寬大的蜀錦包裹著，他雍胖的身軀，他一雙圓
眼正打量著袁熙還有郭嘉。幸幸道，「公子大名在下仰慕久已，今日能一睹尊容，當真三生有幸吶，哈哈。」
青州士族在這幾年戰亂中多有遷移，只有少數的家族，堅持留在青州的一些城鎮中。
姜家就是齊國臨淄僅存的士族代表。袁家、袁紹的聲望，在這時的北方是很有召喚力的，前段時間袁熙就派人，聯系上了青州的僅存的一些門閥士族。姜家就是表示原意歸附的家族之一。
袁熙也細細觀察著姜威，客氣說道，「先生不必多禮，能得姜家等青州豪杰支持，實在是袁家的大幸，顯奕之幸。」
姜威臉上變得肅然，說道，「想那公孫瓚與田楷不過卑賤莽夫，其縱兵為害青州，百姓多有怨言，只是苦于勢單力孤，如今公子領義兵前來，當真救我青州士民與水火懸壺之中吶。」
袁熙招呼姜威坐下，跟他客套一番後，問道︰「先生所說引我軍進城一事如何？」
「公子放心，北門尉乃我族中佷兒，其下屬兵士多為幾大家族兵，只要公子一聲吩咐，定能開門引大軍進城。」
「如此感激先生了。」袁熙拱手稱謝，說道，「城破之後，定不忘給姜家的許諾。」
姜威臉上笑開花，謙遜道，「哈哈，公子也客氣了，城一破，幾家族兵將為大軍開路。」
袁熙和顏悅色地，請他下去歇息，然後用眼神詢問郭嘉。
「趨利避害之徒而已。」郭嘉有些不屑道，「其看我軍兵盛，袁車騎聲望威震河北，為謀取更大的好處，方投靠公子。應當不會有詐。」
「御人之道，存乎一心。只要讓其擺在適當位置，就可人盡其用。」正所謂用人所長，容人所短，君正則臣直。
郭嘉點頭贊許，說道，「只是公子應當鑒別像姜威、覃遠那等小人，不可委以重用。」
「奉孝的意思我明白。」袁熙接著問道︰「那奉孝看此次攻城我軍勝算幾何？」
「派張文遠等掠奪齊國糧秣，只是應急之策，依嘉估計軍糧最多只能用半月，成敗看攻能否襲城，但也要做持續攻堅的準備。」郭嘉接著淡笑道︰「只要張文遠他們能盡快籌糧歸來合並一處，我軍勝算當有七成。」
袁熙也這麼想，他現在終于體會到，歷史上曹操為何征戰中老是催糧了。只有兩三天軍糧的那種惶恐感，實在不好受。
三天後，就在袁熙軍要斷糧時，張遼終于押運來一批糧秣。攻略西安的張郃也在搶掠一番後，來到臨淄城下匯合。
三四天里，田楷軍只加固了防守，並沒有偷襲。然而五萬多人消耗的糧食實在驚人，袁熙在張郃張遼部休整了一天後，就準備對臨淄發動攻擊。
大帳中，袁熙、郭嘉，還有張郃、徐晃、張遼、趙雲諸將從早晨商議到了晌午。從兵力的分配，到進城後的行動，還有戰後的追擊，都要多番討論。
袁熙站起來，取來調兵的令牌，吩咐道「許仲康帶兩百虎衛軍、一千戍衛步卒先行突擊進城，控制北面城門。」
袁熙再將令牌遞給張郃、趙雲，下令道，「張郃帶所部緊隨進城，趙雲所部再與許褚直搗田楷府宅，務必將其擒殺。」
「徐晃所部青州兵，在西南兩門做足聲勢，如我軍打開了城門，則攻進城去。東門伏下弓弩手，如田楷軍出城則射殺之，。」
郭嘉適時補充道︰「諸位將軍需知，窮寇莫追，首要目標擒殺田楷，其次將田楷軍趕出臨淄，能俘虜最好，不然擊潰即可，留了東門讓其離去。張遼所部騎兵隨主公做後備。」
在袁熙炯炯的目光下，諸將都領命而去。太宗皇帝李世民部署，攻打王世充時的風采也許就是如此吧。
夜半，臨淄城北門城樓。
三十出頭的城門尉姜錦，神情緊張地觀望城下那無盡的黑夜。這臨淄城算是個高大的堅城。雖然經久未修，但三丈高的城牆足以讓攻城一方付出重大代價。
姜錦身後一個姜家族兵，也關切地小聲問道︰「大人，冀州兵咋還沒來，兄弟們心里都沒底啊。」
姜錦不耐煩地瞪了他一眼，罵道，「吵啥子吵，快差人去看看巡城兵到哪了。」
「有火光啊！」那族兵突然驚叫道。
姜錦狠狠拍了一掌他腦袋，怒道，「想死吶，吩咐下去，開城門。」
許褚所帶兩百虎衛軍，皆身披精致黑色鐵制魚鱗甲，前面的人手持盾牌警惕地模到北門下，後面的人則將用布裹了蹄子的戰馬牽著。
一會後，城門里傳來陣陣雜亂的聲響，伴隨「嘎吱，嘎吱」的聲響，城門的縫隙越來越大。許褚看向身後牽馬的軍士，讓他們準備沖擊。
深夜中，「 當」的吊橋落地聲格外刺耳。城門附近的近千兵卒不需吩咐即蜂擁進城。
姜錦站在在城門邊上，看著行動利落敏捷的袁熙軍兵卒，不禁欽佩他們的身手，也暗暗為自己正確的選擇，而舒了口氣。
許褚一進城門就看到了姜錦，大聲道，「你就是接頭人？可帶我速速去田楷老巢。」許褚看臨淄城守軍還沒有發現他們，而且城門交給一千戍衛步卒把守足夠，于是想佔了首功。
「將軍，是否等多些兵馬進來再一齊去？」姜錦勸說道。
「不！」許褚牽過戰馬，說道，「後面青州軍立即上來，那時聲響大，必然驚醒田楷。現在去能打他個措手不及。」不知幾時，在袁熙的燻陶下，許褚也會動腦子了。
許褚不再理會姜錦，強令讓他帶路，簡單，粗暴，有效，還真是他虎痴的性格。
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因為袁熙軍圍城，田楷這幾日又是苦惱又是煩悶，夜里失眠之下，他召來歌舞伎。一番盡興之後，田楷正摟著小妾酣睡，渾然未覺危機的到來。
兵器交擊聲，士卒喊殺聲響起，田楷睡眼惺忪地模了模，小妾嬌女敕的身軀。
「大人，大事不好啊！城破了……」幾個親兵顧不得其他，跑進了田楷臥房。
田楷迷糊間听到「城破」一詞，頓時打個激靈，他推開小妾迅速穿起衣服。
田楷府宅已經沖進一批虎衛，田楷不知道城里局勢，還以為袁熙軍控制了整個臨淄城。驚慌中帶著幾個親兵，準備從後門逃去親衛兵駐地。
「賊子哪里走！」許褚尾追著田楷出來，他持長刀迫近田楷。
田楷魂飛魄散，連跑帶爬地狂奔。許褚哪肯放過，一柄長刀左右劈砍，兩面田楷親兵招架不住，紛紛中招掛傷。
「田青州莫慌，劉備來也！」正當田楷絕望時，住宅離此處不遠的劉備、張飛兩人帶著十幾個兵士趕到。
張飛性子急，二話不說策馬揮矛，刺向對面的許褚。
許褚剛才徒步殺進田楷府宅里，沒有戰馬自然不能和張飛硬拼。于是他側身急退，避開張飛的沖擊。
「都尉上馬！」後面一個圍上的虎衛，見許褚被動，趕緊牽自己的戰馬給他。
一眾虎衛也皆武藝精湛的俠士，他們配合之下，讓張飛和劉備的親兵，也一時討不了好。許褚快步躍上馬背，策馬持刀，狠狠地劈向張飛，兩人倒是將遇良才，棋逢對手。
劉備看著驚慌失措的田楷，再看到北門陣陣呼喊廝殺聲，知道大事不妙，勸道，「大人，快去營地召集兵馬啊。」
田楷終于回神，拉住劉備的手，感激道「玄德救我一命也，快隨我去召集兵馬，滅了冀州兵，一雪前恥。」
在劉備呼喊中，張飛只得棄了許褚，護著劉備田楷兩人，朝城中兵士駐地逃去。
許褚劈掉擋路的幾個劉備親兵，他懊惱錯失良機，立即讓虎衛收束人馬，去追田楷。當他們到路口時，迎面本來一隊騎兵。為首一員將領正是，白馬白袍的趙雲。
「仲康，可曾尋著田楷？」趙雲看許褚神色匆匆，料到事情有變，于是詢問道。
「哎呀呀，是我大意了，沒能殺了田楷這廝，讓他逃到前面去了。」
趙雲也沒多說，帶戍衛騎，跟許褚去追田楷，畢竟擒賊先擒王。
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張郃帶兵在北門外待命，等趙雲的戍衛騎也沖進城去後，他帶著大戟士，還有兩萬的青州兵迅速進了城。下一步，他分兵攻向了東門，南門。
城里地勢並不開闊，但也正有利于攻防力極強，機動性差的大戟士。在張郃的指揮下，大戟士兵卒結成小隊，步步推進到了城門。
田楷守軍猝不及防，大都驚慌失措。他們松松散散地射出了羽箭，但那些弓箭對重甲的大戟士來說威脅不大。一個個小陣的大戟士相互配合著前進攻殺，就像虎入羊群一般。
田楷軍兵卒的矛戟刺向了大戟士，但對方那厚重的鎧甲將他們的兵刃彈開，對方或許也感到疼痛，但他們換來的是，大戟士鋒利尖銳的戟尖。
兩刻鐘後，張郃所率領的大戟士，在青州兵的配合下，佔據了南、東兩個城門，還封鎖了城門附近的街道，阻止田楷軍向三個城門反擊。
田楷帶著劉備、張飛到了城中親兵營駐地，奉劉備命令去調集本部兵馬的關羽，此時也匆忙趕來匯合。
黑夜中，城中守軍只聞廝殺聲，只見遠近冀州軍的火把，城們被攻破，對守城一方士氣打擊巨大。並且城中兩萬多守軍，有一半是青州本地強行征召的壯丁，他們在姜錦等人喊降下，紛紛放下兵器。
南門西門被控制後，城外徐晃部青州兵也迅速涌進城里，他們逐步向城中心推進，與還在抵抗的守軍展開巷戰。
張郃跟在一隊大戟士後面，調度兵士向田楷軍城中駐地推進。
大戟士披的是鐵制札甲，這種鎧甲制作相對簡單，用大長條甲片編成。二十幾斤的鐵甲，使得大戟士每一步都發出沉重悶響。大戟士兵卒一齊刺出長戟，統一而單調。
守軍兵卒被後面田楷親兵持刀督戰，都驚慌地擠在一起。大戟士兵卒一直揮舞長戟到手臂發麻發酸，血光喊殺刺激著這些兵卒，直到將領下令，下一批大戟士頂上他們方才退下。
跟在田楷劉備身邊的關羽，看田楷軍節節敗退，不禁眉頭緊皺，說道，「大哥，田大人，觀冀州軍後那員將領乃大將，且讓某取了他。」
田楷自然是想扭轉敗局，高興道，「雲長武勇，勝敗關鍵就托付與你了。」
劉備不想關羽冒險，但田楷已經答應他不好反對，關心道，「二弟務必小心，勿身陷敵陣。」
張飛也早被激起戰意，罵道，「怕個鳥，俺為二哥掠陣，百萬軍中咱倆尚且能進退自如，取個敵將又有何難！」
關羽頷首答應，跨上戰馬直取，大戟士後面的張郃。張飛也策馬緊跟關羽急速奔襲。