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劉焉接納了牧景的諫言，放棄了對荊州軍的追擊，讓大軍開始整頓休養生息。
十日之後。
這時候益州軍已經整頓好了，雖戰斗力未必恢復全部，但是也恢復了六七成，這時候益州軍大敗荊州之勢尚在，正是一個出兵的大好時機。
大軍立刻發動，兵分為三路，一路向北，奪取南郡全境，一路向東，兵壓江夏長沙，一路向南，攻取武陵郡，三路齊頭並進，開始全面的攻戰荊州郡縣了。
襄陽城和荊州城先後被益州軍攻下來，這對整個荊州的人來說都是一個無比的震撼了，南郡乃是荊州的核心，更是士子的聚集之地，南郡的失守，甚至已經很多人感覺劉表的大勢已去。
亂世之中，良禽擇木而棲，乃是人之常情。
劉表立足荊州本來就沒有幾年，所以並沒有建立起來很大的威望，願意為他死戰的世家豪族並沒有多少，更多的是為自己打算了。
所以這些士族豪門暗中蠢蠢欲動，甚至已經開始派人來聯系益州。
八月七日，張任率軍，沿著江東去，列陣陳兵于公安縣城之外，但是圍城不足兩日，公安縣城的縣令和縣尉舉兵歸降，他們並不刃血拿下了這一個長江的上下游咽喉要道。
此勢大漲了益州軍的氣焰。
也重重的打擊了荊州軍的敗勢。
龐羲率軍北上南郡，用了不到一個月的時間，就已經拿下了南郡西部的所有，當陽，宜城，臨詛，編縣……所到之處，幾乎很少有抵擋，即使有，也只是零星的抵擋而已，並沒有傷損多少主力，已經把這些縣城拿下了。
同時劉焉也下令，命令襄陽的牧軍受益州節制，立刻從襄陽出兵，向著南郡東部挺近，景平第二軍主力在張遼的率領之下，率先進攻蔡陽。
荊州大將鄧龍部屯兵在蔡陽，面對這股黑雲壓頂的大勢，無可奈何，沿江而撤兵，撤出了蔡陽，退回江夏軍。
牧軍一擊得勢，勢繞人，開始分兵南下，先後奪取中盧，鄀國，競陵，華容……兵壓綠林山，直逼江夏郡。
至此，南郡全境，已全部被拿下。
而與其同時，嚴顏也率巴郡主力的兵馬，向南進軍，正是風雨行軍，強悍的進攻武陵郡，武陵的縣令縣尉等諸官，突聞南郡之敗，正處于一個惶惶不安，兵無斗志，將無斗意。
他們面對強勢的巴郡兵進攻，往往是兵至城下，就開城迎客，紛紛歸降。
嚴顏勢如破竹，一城接著一城，先後拿下，至九月初，他已經攻下了武陵首府，臨沅城。
武陵太守倉皇而逃，武陵都尉舉兵歸降。
九月中旬，武陵十二縣，皆歸降益州，嚴顏並不因此滿足，率兵東進，直逼零陵郡。…………………………………………………………
江夏郡。
西陵城。
劉表跪坐高位上，一雙瞳孔如充血般，神情都顯露猙獰的模樣，他在竭斯底里的吶喊︰「怎麼會這樣，他們這是為什麼，為什麼啊！！！！」
荊州城之敗，他已經有了心里準備。
所以消息傳來的時候，他雖然有些失望，卻不是很生氣，當然，對于荊州城戰役的細節傳回來，他還是有些憤怒的，憤怒蔡瑁的愚蠢，白白拱手送了荊州城。
生氣之後，也就平復了心情，並沒有太過于責罰蔡瑁，他還特意下令，讓蔡瑁在赤壁等地連營數十里，依靠江夏長沙為憑，建立一道防線，他堅信如果益州軍敢從赤壁殺進來，那他們必遭遇強大的阻擊。
但是接下來，一個個壞消息，才真真正正的他氣急敗壞。
他辛辛苦苦經營了荊州數年，用心用力，但是這荊州卻如同是泥沙上堆積起來了，仿佛受不得一點風吹雨打，只要有點風吹雨打，就會轟然粉碎。
要知道南郡和武陵兩郡之地，數十城池，縱橫千里，就算是接收這些城池，也需要很長的時間，沒有一年半載恐怕都做不到。
可現在，益州在短短時間之內，居然全部攻陷了。
這些見風使舵的家伙。
平日對他奉承，一見到益州大軍壓城，居然沒有半點抵擋，大半都是的開城投降，這才是如同一柄尖銳的長刀，刺入了他的心髒緣由。
他信任荊州士族，信任荊州門閥，最後卻被他們在背後狠狠的插了一道。
「主公，此事怨不得他們！」
蒯良仿佛又蒼老了一點，這段時間為了整合江夏的資源，他勞心勞力，還要擔心襄陽家族會不會被屠殺，精疲力盡，自然蒼老的不少，他拱手說道︰「牧龍圖先于鹿門山，逼迫三位大儒，表明立場，司馬公，龐公，黃公三人被迫無奈，不許介入荊州戰役，也引導了士林的一些變化，一些士族更是對我們猜度甚多，這時候益州舉雄兵而壓城，他們不願意為我們荊州州牧府而死戰到底，也說不定他們！」
「某知道！」
劉表幽幽的道︰「可某就是不甘心，本以為荊州縱深，即使一時敗局，只要上下一心，拖他們益州軍進入泥潭之中，便有反敗為勝之日，奈何時局潰敗之快，難以置信，如今南郡武陵已失，半壁荊州去也，也讓益州軍站穩了在荊州的腳步，吾等危也！」
「非也！」
蒯良搖搖頭︰「主公，你還是太悲觀了，益州軍雖先後破襄陽荊州城，攻下我荊州兩郡，兵勢強盛，但是也不過是一時之間的曇花而已！「
他拱手送上一個竹筒︰「此乃吾從益州探來的消息！」
「益州來了消息？」
劉表打開了，看了看，瞳孔微微變色︰「他劉君郎當真有如此野心？」
這消息上面說的是︰州牧府藏有傳國玉璽，另外，今日有人暗自營造乘輿車具千余，建祭壇與都外，繡錦龍之袍！
這些乃是帝王之儀仗。
劉焉的野心，已經呼之欲出。
「他哪里來了傳國玉璽？」
劉表咬著牙，問。
「主公莫要忘記了，他身邊尚有一個明侯，當初牧相國主政朝廷，傳國玉璽唾手可得，新帝長安登基之後，明文聖旨之下從無傳國玉璽之印，足以證明，玉璽已失！」
蒯良輕聲的說道︰「當初明侯入漢中，劉焉卻置之不理，非看不到明侯之禍，恐怕是暗中有了交易，放開了制衡，輕松了讓他博了一個活路！」
「有此玉璽在手，他便可正名天下！」劉表握緊了拳頭，眸光獵獵︰「此獠再敗我荊州兩郡，聲勢必攀升巔峰，他想要稱帝！」
「也唯有如此解析，才能說明，劉焉不惜代價，也要舉益州之兵而來，滅我荊州的緣故！」
蒯良道︰「他需要名望和聲勢！」
「他休想！」
劉表咬著牙，冷冽如冰的聲音低喝。
「主公，此乃好事！」
「好事？」劉表不明。
「如今益州勢大，出巴蜀之地，如困龍升天，大勢難以壓制，若他在此時成為眾矢之的，反而引起群雄絞殺，必然兵敗如山倒！」
蒯良拱手說道︰「我們當成全他！」
「對！」
劉表頓時驚醒過了︰「天子尚在，諸侯如王，豈能容得下一個勢壓天下的新帝！」
說著，他大笑了起來了︰「他劉君郎想要成就霸業，何不成全之！「