荊州刺史劉道規病重請求回京休養的奏疏獲準，太尉劉裕奏請以衛將軍、江豫刺史劉毅接任荊州刺史，督荊、寧、益州軍事。
一直以來，劉毅深恨位居劉裕之下，認為當初京口起兵不過是暫推劉裕為盟主，後來他攻克江陵迎回天子和瑯琊王，天子曾下旨
「天下大事悉決于劉毅」。與盧循一戰，劉毅損兵折將，朝堂諸人對其不再看重，劉毅自知再難與劉裕相爭，常感悶悶不樂，越發惱怒激憤。
得知朝廷轉任自己荊州刺史，劉毅上表稱荊州屢遭戰亂，編戶不過十萬，器械蕩然無存，百業凋殘衰敗，無以維持，請加督交、廣二州。
西州城，太尉府。劉裕憤聲道︰「劉希樂得隴望蜀，太過貪心了。」劉穆之問道︰「主公以為劉南平會甘心居于你之下嗎？」劉裕沉默片刻，反問道︰「道和你認為該如何處置劉希樂？」劉穆之輕搖羽扇，慢條斯理地道︰「南平公對主公不滿久矣。他自詡文武全才，能沙場殺敵又能吟詩作賦。愚記得其曾賦詩‘六國多雄士，正始出風流’，認為武功雖不如主公，但文雅風流遠勝主公。」
「南平公在歷陽時常辦文聚雅會，拉攏士族文人，而這些人亦紛紛依附。桑落洲兵敗之後，南平公名望陡跌，主公懷之以柔，示之以恩，但收效甚微。」劉穆之手中羽扇停住，遙遙前指道︰「南平公驕縱跋扈之性不改，主公何不早除禍害？」劉裕目光變得陰冷，沉吟道︰「愚與劉希樂同時在京口舉兵，其過未彰，貿然殘殺，授人口舌。就答應其所請，讓他督廣、交二州，看看他能翻起什麼風浪。」得知劉裕答應了他的要求，劉毅感覺意滿志得，故意對左衛將軍、散騎常侍劉敬宣說要請他任荊州長史、南蠻校尉。
仟仟劉敬宣吃驚非小，劉毅心胸狹隘，因自己當年評點過他
「性外寬而內忌，自伐而尚人，易陵上取禍」而記恨在心，伐桓玄時諫言免去自己的江州刺史之職，原江州刺史庾悅因為小隙生生被劉毅逼死，自己若去了江陵，估計命不久矣。
劉敬宣連忙來到太尉府向劉裕求懇，劉裕得知後笑道︰「萬壽且安心，愚不會讓你前去江陵。」劉毅得知劉裕不準劉敬宣轉任南蠻校尉，便奏請丹陽尹郗僧施為南蠻校尉。
丹陽尹是京畿地方長官，地位關鍵，職掌軍權、民政、可薦舉任用人才，掌刑政訴訟，並參與朝政，這個位置一般都是天子
「親信」任之，以上品門閥以及宗室子弟為主。劉毅要任用郗僧施，便把丹陽尹的位置空了出來，劉裕當即滿口答應，奏請以太尉司馬劉穆之接任丹陽尹。
從豫章搬去江陵，劉毅興師動眾，先將豫州、江州的軍資全部打包裝船，先行運往江陵。
他在歷陽開府，稱西府，管轄著江、豫兩州的文武，此次前往荊州赴任，劉毅生恐人手不足，下令將兩州文武將佐一萬多人全部強行留用帶往荊州。
劉裕得知消息後，冷笑道︰「天作孽猶可違，自作孽不可活，且看他如何收場。」到達江陵之後，劉毅開始大量地撤換郡縣官員，安置自己的親信，以羊邃為咨議參軍，寧武將軍趙恢守巴陵，振威將軍朱顯之駐軍豫章口。
江陵有小吏向劉毅獻媚，稱桓玄有處屋舍的齋房內四壁畫有盤龍，號盤龍齋。
劉毅的小名便叫盤龍，當即興致勃勃地前往觀看，果然見四壁皆繪盤龍，于是便把盤龍齋當成住處。
等郡縣都換上自己的人手後，劉毅派人前往襄陽給楊安玄送信，稱當陽、編縣、鄀縣屬于荊州南郡，要雍州兵馬退出南郡範圍。
楊安玄接到劉毅的公函後哈哈笑道︰「南平公死在眼前，還在貪婪眼前這滴蜜糖嗎？也罷，命嚴壯讓出當陽城，回那口城鎮守，至于編縣、鄀縣就讓他別想了。」得知楊安玄讓出當陽城，劉毅喜出望外，他只是起意試探，沒想到楊安玄居然真的讓出了當陽城。
劉毅洋洋自得，其子劉肅民笑道︰「世人皆說當世勇將劉裕、楊安玄並稱，這兩人同樣忌憚大人的威猛，當世名將當有大人一席之地。」龍驤將軍毛修之歸荊州統轄，此人與劉裕更為親善，劉毅便讓他率軍駐守當陽，看守雍州軍。
…………六月，西秦王乞伏乾歸率子佷出外打獵，振威將軍乞伏公府發動暴亂，斬殺乞伏乾歸和他隨行的十幾個兒子。
殺完叔父乞伏乾歸後，乞伏公府便後悔了，堂弟乞伏熾磐勇略過人，手握重軍駐于苑川，自己麾下這兩千人如何抵敵？
只好率軍前往疊蘭城投奔其弟乞伏阿柴。乞伏熾磐並未隨行打獵，得知父親被殺立刻派其弟廣武將軍乞伏智達率輕騎追擊乞伏公府。
追至疊蘭城，斬殺乞伏阿柴父子王人。乞伏公府在城破之時逃至崀南山，被擒，車裂而死。
西秦內亂的消息傳到長安，姚弼建言趁西秦內亂，出兵平滅乞伏熾磐。
姚興拒絕，道︰「伐人喪，非禮也。」大夏赫連勃勃同樣得知西秦之亂，欲興兵南下，軍師中郎將王買德以西秦與大夏結盟，此時趁亂攻擊非天子所為，赫連勃勃乃止。
姚弼之所以急著出兵攻打西秦是因為今年三月，尚書左僕射尹緯病逝，姚興十分悲病，臥病半月。
從內侍的口中探知，姚興的身體越發虛弱、時常夜咳、迎風流淚，飲食也只有以前的一半。
在姚弼看來，父皇體弱多病，支撐不了太久，萬一在易儲之前有個三長兩短，自己的心血豈不付諸東流。
他想借攻打西秦立下戰功，堅定父皇易儲之心，可是姚興不準，只能另想他策。
次日，大司農竇溫奏稱今年國內災禍不斷，糧食欠收，恐出現饑荒。姚興知道這幾年接連用兵失利，自己強征青壯入伍，倉中糧食將盡，再遇荒年只能派兵搶糧了。
姚興心中涌出悲哀，這才幾年強盛一時的大秦就虛弱到國庫空虛、民不聊生了嗎？
國中兵馬更從數十萬之從減至十余萬人，朕還有望重興大秦嗎？感覺一陣頭暈目眩，姚興雙手撐住案幾，閉目喘息。
姚弼看出姚興的異狀，出班奏道︰「父皇，兒臣派細作探知，晉國在上洛商縣囤積糧食多達十余萬石，兒臣願率軍前去征糧，為父皇解憂。」姚興睜開眼，看了一眼英姿勃發的三子，禁不住又掃了一眼階下的太子姚泓，太子文弱，遠不及姚弼英武。
姚興飽讀詩書，熟悉儒家經典，自然知曉易儲的危害性，三子姚弼有心奪嫡也他心知肚明。
暗中姚興不止一次地思考過，太子體弱，為人仁厚寬宏，這樣的性格若遇盛世不失為承平之君，可是大秦如今風雨飄搖，四面皆敵，需要像姚弼這樣勇于開創的英武之君，方能延續秦祚不敗。
朕尚未到天命之年，不妨再多看上幾年，易儲之事絕不可倉促決定。想到這里，姚興下旨，命姚弼、楊佛嵩率軍二萬四千奪取晉國商縣的軍糧。
前往商縣，要過上洛城。朱齡石與張鋒駐守在上洛城，城中有兵馬八千，陰績則駐軍在商縣，同樣是八千兵馬。
得知秦軍出藍田關奔上洛城而來，朱齡石笑道︰「秦晉盟和，主公擔心先行出兵被朝臣攻擊啟邊釁，如今秦兵先至，正如主公所料。」張鋒笑問道︰「朱將軍打算據城而守還是迎頭痛擊？」朱齡石知道張鋒的身世，這些年張鋒一直跟在楊安玄身邊如同弟子一般，若論親近自己尚不及他。
兩人在一起沒少議論過攻秦之事，朱齡石知曉張鋒立功心切，巴不得能一下子攻進長安，立功封侯。
雖然他也有這種火熱的心思，但身為主將考慮的更全，而且年少時行事輕佻，致使舅舅身死，朱齡石深為後悔，變得沉穩縝密起來。
「宗明，秦軍來勢洶洶，兵力佔優，急于求戰，我等不妨以逸待勞，據城固守，待其糧盡退走時再行出擊。」朱齡石道。
張鋒笑道︰「僕隨主公在洛陽、丹水與秦軍打過仗，楊佛嵩不過是手下敗將，朱將軍有些過于小心了。」一旁侍立的校尉高林接口道︰「當年在偃師城，主公以少勝多，大破秦軍，秦軍不足畏。」朱齡石一皺眉，張鋒言下之意是認為自己膽怯，不敢迎戰，便連高林也不把秦軍放在心上，看來數次戰勝秦軍，雍州兵將變得驕傲起來，這種心態可要不得，自己要寫信提醒主公。
表面不動聲色，朱齡石呵呵笑道︰「宗明認為可戰，不妨率五千兵馬挫敵鋒銳，若能取勝最好，若不能勝便合力守城。」七月九日，秦軍至上洛城西北十里丹水南岸安營扎寨，姚弼把楊佛嵩召入帳中，商議攻打上洛之事。
楊佛嵩一臉凝重，道︰「雍州軍戰力不弱，而且裝備精良，末將以及故齊公姚崇都曾敗在雍州軍的手中，大將軍要小心應對。」姚弼知道︰「楊將軍是百戰驍將，曾與楊安玄父子爭戰過，如何對敵愚願听從楊將軍的建議。此戰關系到大秦安危，你我當齊心合力奪取商縣之糧。」楊佛嵩知道姚弼想要謀奪太子之位，這次出戰對他甚為重要。
國君立誰為儲楊佛嵩不想摻和，但姚弼願意把軍隊交給他指揮，楊佛嵩自然開心。
自投後秦以來，楊佛嵩東征西討立下不少戰力，但國主姚興認為他打起仗來雖然勇猛，卻不能掌控全局，所以給他的兵馬不會超過萬人。
這次姚弼將二萬多兵馬都交給他指揮，楊佛嵩打算奪取上洛，報順陽兵敗之仇。
扎營之後，楊佛嵩派兵馬四處砍伐樹木，打造攻城器械，準備三日後發兵上洛城。
探馬飛報，上洛城晉軍出兵討戰，姚弼與楊佛嵩點率一萬兵馬出營迎戰。
張鋒領五千兵馬在秦營四里外布成方陣，見秦軍輕騎潮水般地從營中沖出，對身旁的高林道︰「胡人就是馬多，若是能奪上千匹當屬大功。」高林見秦軍陣型整齊，輕騎列于兩翼，聲勢浩大，人數比自家多出近倍。
高林提醒道︰「張將軍，秦軍勢眾，小心輕騎沖陣，應將戰車布于兩翼，命長槊兵堅守。」張鋒笑道︰「僕帶足利箭，正要誘秦騎前來送死。」楊佛嵩在馬上打量著對面的晉軍，他曾在東晉任平遠將軍、護氐校尉，管理氐人，後來不滿晉人對氐人的壓迫，憤然率軍投奔後秦，對晉軍的排兵布陣方勢十分清楚。
眼前這些晉軍仍是盾牆立于前，長槊架其後，長槊之後是弓箭手，主將的位置應該在方陣的中間稍前位置。
楊佛嵩臉上現出一絲冷笑，今日便給晉軍一個慘重地教訓。