崇禎五年五月末，吳襄率領明軍將沈士奎叛軍圍于登州城中。就在明軍積極準備攻城器械，想要盡快攻陷等軸承的時候，登州城卻率先發起了攻擊。先是登州城牆上的紅夷大炮率先對南門試圖靠近的吳襄軍進行了炮轟，在吳向軍目瞪口呆中一輪齊射就帶走了將近兩百人。嚇得吳襄手下將領連連拱衛著吳襄後退好幾里，隨後登州城內居然有大股叛軍殺出，看旗號竟然是沈士奎親自帶領萬余精銳直奔吳襄中軍。
吳襄的手下將士也屬于關寧軍系列，雖然一開始遭遇炮擊有點慌亂，但很快隨著吳襄的成退，隊伍也穩定下來。沈士奎從打開城門到與吳襄軍接觸花費了至少兩刻鐘，這段時間吳襄已經有充足的時間來準備。
但是沈士奎也是拿出來壓箱底的本事，現實兩千騎兵在前面開路，等到靠近吳向軍臨時結成的方陣之前，突然騎兵朝著兩翼繞開，一千多火槍兵月珍而出，然後朝著吳向軍來了及輪齊射。
吳向軍遭遇火槍攻擊，再次陣腳大亂。吳襄見狀連忙帶著親衛上前督戰，並且下令傳令兵通知其他四部前來支援。
沈士奎在搶得先手之後，安康市硬推，等萊新軍這一萬余人是真正的精銳，面對頑強抵抗的吳襄軍，他們采取了火槍與弓箭手交替前進，騎兵兩翼騷擾的辦法，逼迫吳襄步步後退。
而城中負責接應的毛承作看到明軍其他各部出動也是下令登州東門和西門同時打開，自己和李九成各率領一部人馬分別殺向明軍。
所有的登州哦按軍知道這一仗對于他們的重要性，在毛承作和李九成的鼓舞下發揮出了最大的戰斗力，雙方幾萬人在登州城下展開了激戰。這場戰斗從早上一直打到傍晚時分，明軍副總兵丁思侯、裨將程仲文、祖邦樓在攻城中戰死，叛軍主要將領李九成也被明軍炮火擊斃。
但總體上還是叛軍佔了優勢，吳襄的中軍被逼退四五里，其他各部奉命朝他靠攏的同事也被毛承坐率領不對緊緊追在後面。
隨後沈士奎和毛承作合兵一處猛攻吳襄的中軍，準備先拿下這個明軍的臨時總指揮。吳襄苦不堪言，昨晚被夜襲之後他的隊伍就沒怎麼好好休息，加上命令發出要求各部準時抵達登州，他自己的手下根本來不及休息。等到了登州又是先被一陣炮轟，接著沈士奎的騎兵突擊，或搶齊射，然後是兩人夾擊他。
眼看著明軍即將崩潰，此時登州城的北門突然傳來猛烈地炮火聲，沈士奎大驚，不管是登州城的守軍開炮還是毛鈺開炮，總之北門肯定有事情。現在登州城內的大部分人馬都被他們三人帶了出來。李九成更是戰死，如果北門失守那整個登州就會被毛鈺佔領。于是十分不甘地率領部隊撤回登州城內。
一直到登州城南門關閉，吳襄還是心有余悸地站在原地一動不動。竟然忘記了組織人馬趁亂追擊沈士奎！他知道是北門的炮火救了他一命！不然今日非交代在這里不可，只是也總算見識到了登萊新軍的厲害。光是人家能夠放棄守城的火炮這種絕對優勢而直接出城與己方作戰的膽氣和決心吳襄就自愧不如。
當沈士奎氣急敗壞地趕回登州城內，北門的毛承福告訴他，是毛鈺在攻城。沈士奎和毛承作不顧疲憊連忙登上北門城牆，卻看到毛鈺還在幾里外，他連忙下令城牆上的火炮攻擊。絕對不能讓毛鈺有機會靠近城牆，不然與明軍一起三面攻城還真夠他受的。
毛承福搖搖頭苦笑道︰「我們試過了，打不到他們。反而被他們的火炮傷到三十幾個火炮手！我已經下令火炮手到城內躲避炮火了，不然不用一個時辰我登州的火炮手就會傷亡殆盡」
沈士奎和毛承作同時瞪大了眼楮，他可是知道這些紅夷大炮是孫元化親自帶領著大明最精銳的工匠在佛郎機人的指導下鑄造的。據說射程比寧願城上那些火炮還要遠。現在毛承福跟他說達不到毛鈺。但是毛鈺卻打的到他！這不是就是說等著毛鈺打他嗎？
幾個人正交談的時候新一輪的炮彈廢了過來，先是六發比紅夷大炮還要大炮彈準確地砸在城樓上，接著是十幾門和紅夷大炮一樣的炮彈飛向了北門城牆的各個位置，為了躲避炮彈城牆上一時間雞飛狗跳。
沈士奎等人所在的城門樓更是在這一輪的炮擊中被砸壞一角，嚇得毛承福連忙讓人架起沈士奎往城內躲避。氣得沈士奎牙根癢癢的直跺腳。
不料等他們來到城內剛剛站穩，毛鈺的炮彈就像長了眼楮一樣跟著飛進了城內，氣得沈士奎下令召集騎兵要與毛鈺分割高低。
登州城北門打開，將近兩千騎兵呼嘯而出，直奔毛鈺的隊伍。
毛承作擔心沈士奎出意外，連忙不顧疲憊召集城內的登萊新軍精銳在城門口嚴陣以待。
正如毛承作所擔心的一樣，沈士奎率領騎兵並沒有能夠順利地沖到毛鈺跟前，因為除了火炮調整了射角阻擋了騎兵前進的速度之外，毛鈺的海軍四千人已經在火炮方陣之前嚴陣以待，隨著毛鈺的一聲令下，四千桿火槍分成三波在沈士奎的騎兵沖鋒之下開始了三段擊演練。
砰砰砰……毛鈺的海軍有火槍，數量還不少，沈士奎是知道的。但是他想的是學著東虜騎兵一樣沖擊明軍步兵方陣，只要承受一輪對方火槍的齊射，騎兵沖進火槍方陣就是一邊倒的屠殺。
但是毛鈺的燧發槍顯然比登州城內的火繩槍射程要遠，發射速度要快。其中少量餐咋其中的線膛搶的射程可超出了沈士奎和所有騎兵的想象。騎兵隊伍中的幾名騎士莫名其妙地摔倒將正在沖鋒的騎兵隊伍徹底打亂，然後密集的火槍將前排的騎兵橫掃一空！
沈士奎在新鏡頭條忠還想堅持，結果卻發現自己身邊的幾個親衛被人射殺了！有一發子彈還擦這他的頭盔飛進了身後一名親衛的面門！