黃維揚沿江西進，而此時同安郡治懷寧城（今安徽省潛山市，故皖城，與現在的懷寧非一地）已經守了一個多月了。
同安郡太守李遂恩是當初黃明遠在婺州破賊時的婺州車騎府司馬。他本就出身一般，又是南陳舊官。這麼多年兜兜轉轉，並沒太大的機緣。于是他始終抱住黃明遠的大腿，也算是黃明遠一黨, 因此穩坐了十多年的太守。而黃維揚定淮南時，他第一時間選擇了投奔。
不得不說，黃明遠這二十年努力經營，各處扶植，舊部真算得上遍天下。
李遂恩投奔黃維揚之後，黃維揚並沒有顧得上同安郡，也沒有將手深入進去，所以李遂恩還是跟之前一樣做他的土皇帝。
直到林士弘北上攻打同安郡
李遂恩面對來勢洶洶的林士弘，自知抵敵不過, 遂向江都求援。
同安城的位置實在是太重要了，以至于隋軍不得不救。黃維烈第一時間率領杜伏威部馬不停蹄地前來支援，七百里的路走了不過九日，沿途掉隊者無數，這才最終在林士弘趕到懷寧城前的兩日，進入懷寧城中，接手了懷寧城的城防。
李遂恩很清楚知道自己的地位，也不與黃維烈爭權。黃維烈入城之後，便將城中所有兵權、政權，全都拱手相讓。
不得不說，李遂恩或許能力不強，但這輩子在機遇面前，卻不貪權，因而兩次做出了做好的選擇。
今日在同安，一如當年在婺州。
黃維烈今年十五歲，比當年的黃明遠還年輕。看著黃維烈稚女敕的面容，李遂恩似乎又看到了二十年前運籌帷幄、風采激昂的黃明遠。
李遂恩不由得感嘆, 上天何其寵幸衛公, 今天下風采，盡在衛公父子啊！
從豫章到懷寧有六百里，而黃維烈趕赴懷寧之時，楚軍已過皖水，離著懷寧城只有七八十里地了。
在黃維烈到達之前，李遂恩已經進行了城防布置，但並不算太穩妥。主要是李遂恩手中兵力不過四五千人，這麼點人想妥善守御懷寧城，是個很困難的事。
懷寧城是個大城，若論規模，在淮南地區，應該也就比江都、壽春、合肥三城小一些，但繁華程度卻並不比壽春、合肥差。
但很多時候，大城在太平時期是繁榮的象征，但在亂時，並不是一個好事。
大城，意味著城牆長，同時也意味著需要守御的兵多。最重要的是，防線越長, 出現疏漏的可能便越大, 城池被攻破的可能便越大。
黃維烈所部加上李遂恩部，差不多一萬五六千人，是楚軍的五分之一。
三月初二，林士弘統領九萬人馬號稱二十萬大軍兵臨懷寧城下。
因為懷寧城通過皖水和長江水道相連，此次林士弘北上，主力盡走的是水路。而楚軍大多生長在江湖沿岸，得地理之利，熟習水性，因此楚軍的水軍頗為強大。
此時楚軍有大船近百艘，小船近千艘。行軍之時，戰船前後相連，遮天蔽日，一眼望不到邊。
楚軍頓兵城下，陸上、水上盡是軍隊，將整個懷寧城圍得水泄不通，頗有種「黑雲壓城城欲摧」的架勢，讓人望之心生畏懼。
黃維烈經過的大場面並不少，當初在雁門城數十騎沖營，亦無所畏懼。
只是今日，作為三軍總指揮，面對群敵，他心中的確是壓力巨大。因為他不僅僅是一個人，其一舉一動，還關乎著這兩萬軍隊和滿城百姓的生存。
楚軍兵臨城下，黃維烈的反應很快。
他以杜伏威鎮守壓力最大的東城，因為城東便是皖水，楚軍的戰船可以直達城邊。而闞稜則鎮守壓力亦重的南城，這里將要面對楚軍的主力步兵。西門君怡鎮守北城，守護的是眾人突圍的通道。王雄誕鎮守西城，指揮的是同安郡兵，實力最弱。
除此之外，黃維烈還留了三千人馬為預備隊。
若不是軍中騎兵實在太少，不過數百騎，留在城外發揮不了多大作用，他一定還會派騎兵在城外游弋。
至于李遂恩，則指揮城中青壯，負責後勤工作。
「諸位，今日一戰，事關同安安危。你們多是同安子弟，我們今日守衛的，是自己的家鄉，自己的父老鄉親。我知道城外敵軍多如山海，諸位如要投降，可即出行，我絕不會阻攔。可諸位若不走，便得和我同仇敵愾，萬眾一心，戰至城破人亡，一死方休！」
黃維烈滿臉肅殺之狀，說得毅然決然。
無論是杜伏威還是李遂恩，都緊繃著雙臉，黃維烈雖然稚女敕，卻讓他們感受到力量。
城外的楚軍很快發起了攻擊。
對于林士弘來說，這是勢在必得的一擊。
林士弘和操師乞造反比較晚，在杜伏威面前都算後輩。不過二人佔了大隋在江南地區無強兵的便宜，自橫空出世，便勢不可擋。此時林士弘的地盤橫跨江海，地廣十余郡，整個長江以南，也就只有蕭銑能和其相比。
林士弘能做到如此，如何不驕傲。
所以林士弘大軍前來，根本沒有把小小的同安郡看在眼中。
林士弘在攻城之前，先派遣了使者前來勸降。林士弘還算有誠意，給李遂恩許諾了舒州總管之位，封國公，當然若是李遂恩願意，也可入朝擔任一部尚書。
林士弘自覺已經是仁至義盡，以前俘虜的隋朝官吏，他可盡是誅殺殆盡的。
現在林士弘稱了帝，知道不能再跟草寇一樣，亂殺一氣，治理國家也需要人，所以對于之前的隋朝官吏才算優待起來。
黃維烈見了楚軍的勸降使者有些想笑，直到現在，林士弘還不知道自己的真正敵人是誰。
黃維烈于是讓李遂恩好好接待了楚軍使者，答應投降，只是要準備幾日，然後讓人將其禮送出去。
林士弘真以為李遂恩要投降，也不著急，便同意等兩日。
可是只見日子一天天過去，卻始終不見李遂恩出城投降。林士弘屢屢派人入城，李遂恩就是口頭答應，始終不出。
這樣的日子一直延續到三月十日，林士弘終于意識到被李遂恩給騙了，惱羞成怒之下，遂下令全軍攻擊。