兵敗的梁禮，一路往靈州城方向逃，之前的經歷對他來說，簡直不堪回想。
此時的梁禮，只是一個一心求活的失意者，至于之前所有的雄心和志氣，都付之到這場慘敗的戰斗中。
回家的路很漫長。
之前黃明遼領著梁禮兜兜轉轉走了三天多，長達一百多里，才到了溫池。現在這一百多里回家的路，簡直是天路。
眾人不時地遭遇到隋軍的斥候或者是追兵。
打是不可能的，只能是逃。至于逃跑途中，有多少人會掉隊、走散，有多少人會陣亡甚至是投降，則沒人會在意了。
在無人的荒原上走了快兩日，靈州城終于在望了。
眾人欣喜若狂。
雖然慘敗如此，前途未卜，但回到靈州城，怎麼也算到家了。對于這些敗兵來說，這里是心靈的慰藉，是精神的寄托，是生命的避風港。
梁禮催動麾下士兵，盡快進城，他一分鐘都不想耽擱。
溫池一戰，梁禮慘敗，兩萬人馬幾乎全軍覆沒，他狼狽逃回靈州城時，身邊只剩下三百來騎了。
眾人到了城下，城頭守軍眼看來人是梁禮，立刻打開城門，迎眾人進城。
眾人依次進入城中，梁禮打頭。
進城之後，梁禮便覺得有些不對勁，城中有些太安靜了。
不過梁禮也沒有當回事，他神經緊繃了這麼多日，進得城來，便放松下去，即使有什麼懷疑，也不入腦子里了。
眾人一路穿過城中心的大道，直來到刺史府。
梁禮到了府前，眼看也沒人迎接，心中的詫異又升起來了。不過沒人再給梁禮吃驚的機會。
就在這時，刺史府的牆上突然一箭射來，正中梁禮咽喉，可憐歷經磨難的梁禮，一路潰逃，幾經死生，最後竟然倒在了家門口前。
這時府牆之上，布滿了士兵。兩側的路上，也出現了大批的軍隊，將眾人團團包圍。
一眾跟隨梁禮返回的士兵，還以為是城中留守部隊反水，待看到刺史府內豎起的「隋」字大旗，才手腳冰涼，面如死灰。
來的正是繞路而行的陳聚。
當日陳聚奉命從賀蘭山一線繞道突襲靈州，便渡過黃河，向西北而去。
賀蘭山橫亙數百里，擋住了從戈壁來的風沙，才有了水草豐茂的靈武平原。其山勢雄偉，峰巒重疊，崖谷險峻，更有多個山谷勾連南北東西，其道路復雜，就是當地人，也未必能完全找得到路。
但偏偏黃明遼和陳聚皆熟悉此地。
當年楊廣北伐，泥利可汗率十萬突厥兵突襲靈州，黃明遼正好跟著兄長黃明遠在此血戰，賀蘭山大大小小的隘口，都很清楚。
而陳聚就生在賀蘭山下的一個獵戶家庭，從小就長在賀蘭山中，對賀蘭山的熟悉，亦無人能比。
他渡河之後，便一路向北，深入賀蘭山中，沿著崇山峻嶺艱難前行，最後從賀蘭山中的拜寺口到達靈州。
雖說賀蘭山是靈州的西北屏障，但此時可不是後世處處塞防的明朝。時人崇尚進攻，且胡虜已多年不入寇，靈州當地哪有功夫一個每個關塞都設防修堡。
從賀蘭山殺出之後，陳聚便直襲弘靜縣城（今寧夏永寧縣南望洪鄉附近）。
梁禮為了和隋軍決戰，早就把各處的軍隊都抽調一空。
而且自北伐之後，靈州主要的威脅便在東不在西，黃河西岸的弘靜縣本身也沒有多少軍隊。
于是陳聚趁著城中不備，一擁而上，拿下弘靜縣城。
然後陳聚又命部下偽裝成弘靜的糧隊，前往靈州城。
為了能保證靈州城的堅守，梁禮一直從周邊的縣城搜集糧食。弘靜作為後方城池，援助州城，也是理所應當的。
于是也沒人防備這支普普通通的運輸隊。
陳聚又故技重施，利用騎兵的迅捷性，突然搶佔靈州城門，擊破守軍，全取了靈州城。
梁禮為了這一戰，在靈州城只留二線兵兩千人，實在是低到不能再低了。而今日之死，也是為此釀成的苦果。
陳聚伏殺梁禮之後不到半日，隋軍的先頭部隊便趕到了靈武郡。之隋軍佔領此地起，李唐的靈州也隨之恢復靈武郡的舊名。
到了第二日，黃明遼也到達城中。
此時靈州尚有鳴沙（治今寧夏中寧縣東鳴沙州）、豐安、懷遠（治今寧夏銀川市東黃河西岸）、靈武（治今寧夏平羅縣陶樂兵溝附近）四縣未下。
不過梁禮既死，四縣又沒多少兵力，倒也不難下。
黃明遼到回樂縣城之後，不去見世家大族，不去見官吏幕僚，而是先去拜訪還待在府上的段德操。
當日梁禮東征，段德操被斥退之後，便回到府上。他在靈州也沒啥權利，只得暫時待在府上，等待轉機。
不過轉機沒等來，靈州城失陷了，他倒是等到隋軍。
黃明遼知曉段德操是員良將，所以準備勸降于他。而且段德操的身份很具代表性，河西出身，北齊後裔，關中將領，胡漢混血，往後當作馬骨都好用。
段德操這兩日也在掙扎，雖然隋軍一時顧不上他，但總不會放任不管。他困在城中，逃不出去，又無兵可戰，剩下的只有死或者降了。
黃明遼一番折節下士，給了段德操台階。
于是在黃明遼的勸導下，段德操選擇投降了隋軍。
段德操果非常人，投降之後，便勸降了北面的懷遠、靈武二縣，又親自率軍南下，逼近豐安縣。
眼看隋軍重兵圍城，而梁禮又死，苦守豐安縣的梁玄栗也投降了隋軍。
一日後，隋軍攻破鳴沙縣，至此整個靈州，完全落入隋軍的手中。
靈武郡是西北屏障，位置特殊且重要，佔領了靈武郡，便使得隋軍對關中、關西完成事實意義上的全包圍。
這一次攻打靈州，前後十多戰，斬首數千級，俘虜一萬七千多人，黃明遼抽出六千，補入軍中，剩下的盡皆落入軍屯之中。
靈武平原，土地肥沃，地廣人稀，正是軍屯的好地方。
黃明遼又任命大將蓋援為權靈武郡太守，留兵一千，俘虜兵三千人，以為屯守。而黃明遼則率領主力，向南逼近原州。