吳班引軍再進，把城圍住，孫桓使朱然向陸遜求救，諸將均欲出戰救，陸遜獨不肯發兵。諸將俱上帳前請道︰「孫安東系是公族，今為敵所困，奈何不救？」
陸遜徐答道︰「彝陵城高糧足，孫安東又得士心，城牢糧足，定能堅守，無可憂也。待我出軍破備，安東自然解圍了。」
諸將復道︰「都督欲與劉備交鋒，請即傳令，末將等便當前往。」
陸遜微笑道︰「且慢。」
諸將道︰「既不救彝陵，復不擊劉備，難道待蜀兵自斃麼？」
陸遜變色道︰「我自有計破蜀，諸君但當各守營壘，阻敵前進，毋得違我號令。」
諸將乃退。韓當、徐盛等，統是宿將，心已輕陸遜，又見他逗留不進，越覺憤悶，俱相率私嘆道︰「用此書生為都督，江東休也！」
劉備已到秭歸，連接捷報，當然欣慰。關羽主簿廖化被吳軍所俘，裝死逃出來到秭歸，劉備見之，十分高興，問到關羽戰敗死前狀況，不由悲又復來。忽聞吳用陸遜督軍，統兵五萬，在猇亭東南屯營，料知必有劇戰，因令各軍嚴行加防，準備廝殺。
待了旬余，不見動靜，乃擬親出攻陸遜。治中從事、偏將軍黃權進諫道︰「吳人耐戰，我軍又沿流直下，易進難退，況吳魏近時通和，陸遜多智，未始非待魏進兵，為夾攻計。臣願效力前驅，抵當吳寇，陛下宜為後鎮，靜守要隘，方無他虞。」
黃權恐長驅有失，想勸劉備穩戰穩打，卻被劉備認為阻軍，但命黃權為征北將軍，督守江北，相拒于夷陵道，以防魏人。令吳班、陳式水軍攻夷陵，遣馬良安慰五溪蠻夷，五溪蠻夷皆響應。自率諸將東進，直抵猇亭駐營。
吳將聞劉備親至，陸遜堅守不戰，諸將各向陸遜前請戰，陸遜與語道︰「劉備舉軍東下，銳氣方盛，不宜急攻，待他日久敝生，一舉且可破滅了。」
諸將不信，還欲爭辨，陸遜拔劍置案道︰「劉備為天下梟雄，曹操尚且生畏，今與我交兵，正是勁敵。諸君並受國恩，當思計出萬全，共翦此虜。僕雖書生，受命主上，正惟僕能忍辱負重，故托付全權。軍法如山，不應輕犯，如有妄言生事，立當斬首！」說至此，面色如鐵，非常森嚴，諸將不敢再言，悻悻退出。
好多日不聞戰令，那蜀軍卻遍地扎營，自巫峽延至猇亭，立數十屯，綿延七百里。蜀軍居水上游，順水而下，易于成勢，而劉備沒利用這一條件，而是舍船就步，跋涉並屯于苞原隰險之地，並且樹柵成營易被火攻，最終給人可乘之機。設營不固，又不能形成獨立的作戰單位，這就有兵敗如山倒之劣勢。
蜀軍前部督叫作張南，大督就是馮習。劉備遣吳班率千人，于吳營前平地立營，進而挑戰。吳將將見之，皆忍耐不住，又復請戰，陸遜只是不允。
韓當、徐盛等齊聲道︰「如若不勝，願按軍法。」
陸遜引諸將出營，遙望多時，揚鞭西指道︰「前面山谷中，隱籠殺氣，必有伏兵，此仍是劉備誘兵之計。彼欲誘我入伏，可以掩擊，我豈肯墮他詭計？故不允諸君出戰！」
諸將听了，尚暗暗冷笑，不得已，隨陸遜回營。
過了三日，吳班竟退兵，山谷間果伏八千兵現出，他們擁著主子，徐徐回去，吳將方知陸遜先見，始有些服。
惟二軍相拒于夷陵、猇亭間數月，未見陸遜出一謀，總不免笑他庸懦，陸遜卻上表孫權，指日破蜀。
諸將聞悉，不知陸遜葫蘆里賣什麼藥，互有疑言。蹉跎蹉跎，陸遜與蜀軍相拒，差不多過了半年，好堅忍。
時閱盛暑，紅日炎炎，蜀軍大營，移至樹林間屯駐，借便納涼，陸遜也未嘗發兵截擊。
到了翌晨，忽召入諸將道︰「今日方可破蜀了，願大家努力！」
諸將道︰「破蜀當在初時，今令蜀兵深入五六百里，連營相望，又持久至七八月，彼已固守要隘，怎能破得？」
陸遜笑說道︰「劉備轉戰一生，更事甚多，今率銳東來，初至時必思慮周詳，未易與敵。及屯留多日，未得逞志，兵疲意沮，計不復生，欲破此虜，正在此時。」
遂將宋謙等攻劉備五屯，皆破之，斬其將。又命鮮于丹引兵往攻，韓當、徐盛為後應，陸續前去，再試其兵虛實，觀其營寨設施，不到半日，三將敗回，結果不利，諸將不滿，入帳稟報道︰「蜀兵勢大，難與爭鋒，末將等攻他一營，各營齊至，首尾相應，因此致敗。」
陸遜听後，從中得到破敵之法，答道︰「我已有破蜀計策，今夕定可成功，諸君可早食晚餐，入帳授計。」
未幾，日已西昃，將士等飽食一餐，入听號令，陸遜方說出「火攻」二字，分撥諸將士，各執火具，往燒蜀營。
劉備在營夜坐，正與將佐等談論軍機，從事程畿道︰「近日軍營上面，有黃氣罩住，長十余里，廣數十丈，恐與全軍有礙，不可不防。」
劉備道︰「吳軍屢戰屢敗，怕他甚麼？」
程畿答說道︰「陸遜多謀，恐有狡計。」
劉備道︰「朕已使侍中馬良，安撫五溪蠻夷，昨得奏報，謂已一體響應，俟他畢集，與陸遜大戰一場，看他如何敵我？」
就在這時，忽由軍吏入報道︰「吳兵來攻，各屯火起。」
劉備忙說道︰「快快傳語馮習、張南等將，小心迎敵。」
其實振武將軍潘璋與陸遜並力攻破馮習、張南二營，已斬護軍馮習、張南，且殺兵眾。
軍吏方出，又有一人趨入道︰「馮羽、張南二營，已被吳兵毀破了。」
劉備大驚，忙披甲上馬，出營了望，四面八方，火光燎繞，連樹木俱被延燒，漸漸的侵及御營，並且喊聲四震，不知有多少吳兵，前來劫營。驀見將軍傅彤，踉蹌前來，報稱馮習、張南，並皆陣亡。
此時陸遜已令吳軍全面出擊，昭武將軍朱然，先督五千人與陸遜並力于宜都，繼而別攻，破蜀軍前鋒，斷其後道，蜀軍遂破走。偏將軍韓當，配合陸遜、朱然，共攻蜀軍于涿鄉，大破之。建武將軍徐盛攻取諸屯，所向有功。
綏南將軍諸葛謹、建忠郎將駱統、興業都尉周胤亦皆率部自公安、孱陵進擊猇亭。
被困的安東中郎將孫桓，見各軍已攻入蜀軍，且各軍眾甚盛，彌山盈谷，孫桓也投刀奮命，與各軍戮力，蜀軍被迫敗走，圍困自解。吳軍乘勢追擊，破蜀軍四十余營。
蜀軍將佐見吳軍來勢凶猛，難于抵抗，請速回鑾。劉備即使傅彤斷後，自率親軍西走，令從事程畿，往諭水師，上岸援應。程畿自去，傅彤隨駕徐行。
到了馬鞍山，吳軍四面環集，進退無路，不得已上山駐扎。劉備見山下有孫桓解圍後，也佔要塞，斷其後路，不由嘆道︰「吾昔初至京城，孫桓尚小兒，而今迫孤乃至此也！」
仍令傅彤據住山口，堵御吳兵。遙見火勢燎原，熊熊不絕，好容易俟至天明，望得長江一帶，尸骸重迭，隨流而下。
劉備且憤且慚道︰「孤乃為陸遜豎子所折辱，豈非天數？」
又有軍弁趨至道︰「吳軍放火燒山，傅將軍危急萬分，請御駕速行裁奪。」
劉備乃決意再走，領兵殺下，沖突了好幾次，仍然不能出圍，劉備自知難于馬鞍山立足。
未幾又是傍晚，吳兵各去晚餐，稍稍寬緩，傅彤夜黑率輕騎突圍，拚命殺出山口，讓過劉備，請他先行，自率殘兵，截住吳軍。
吳軍競來環擊，傅彤與吳軍力戰多時，兵眾盡死，他還是挺槍死斗，吳兵叫他投降，傅彤呵聲道︰「吳狗！大漢將軍，豈肯降汝？」說著，復格死吳兵數人，身受重創，力竭捐軀，死且不朽。
劉備倉皇西奔，後面吳兵窮追，又復大至，乃令將士月兌甲塞路，驛人自擔燒鐃鎧，斷住追兵。
吳兵撥去殘甲，仍然追趕，吳將李異、劉阿等緊追其後，進屯白帝南面的南山。
蜀兵沿路潰散，只剩得騎士百余，尚隨劉備，劉備長嘆道︰「我命休了！」
道言甫畢，前面有蜀兵趨至，為首大將，乃是翊軍將軍趙雲，劉備方轉憂為喜，忙令他截住吳兵，才遏住頹勢，劉備自引百余騎，入白帝城。
趙雲本在江州督糧，因見東南火光沖天，不知前軍勝敗，因領兵前來，虧得有此一舉，方得殺退敵兵，保回主駕，此時蜀中將士，多半傷亡。
從事程畿，奉命往招水軍，水軍已被吳兵掩擊，逃得精光。程畿乘得孤舫，溯江徐退，從吏催程畿道︰「追兵將至，何不速駛？」
程畿慨然道︰「君辱臣死，我豈可畏死偷生？」既而吳兵果到，圍住程畿船，程畿拔劍自刎。
尚有蠻王沙摩阿，挈眾從蜀，侍中馬良所督五溪蠻眾與吳軍步騭大戰，為步騭所敗，馬良、沙摩阿亦至戰死。
余如蜀將杜路、劉寧等，窮途末路，只得投了東吳。
鎮北將軍黃權，駐軍在江北，道路隔絕，不及援劉備，卻被陸遜隔斷圍困，成了孤軍，不得西還，只得投了曹魏。
至此，劉備只好收殘兵還巫，蜀吳相拒于巫，自巫而東，荊州全境，劉備不復再有。
卻說魏主曹丕，聞蜀兵連營七百里，知蜀必敗，群臣問為何因，曹丕與語道︰「劉備不曉兵機，豈有連營七百里，尚可拒敵？兵法有言︰‘包原隰險阻而成軍，必為敵擒。’江東捷書將至了。」過了七日，吳果呈入捷書。
孫權擊敗劉備，就遣使向曹丕報告。曹丕特派使者贈明光鎧、騑馬等物，並作抄寫自作《典論》及詩與孫權，以表慶賀，且要求窮追敵人，然孫權自然不會听命他。
就在此時，魏朝中的太尉鐘繇、司徒位華歆、司空王郎三公聯名上奏，道孫權稱臣，仍是權宜之計，不應相信，且數孫權十五條罪，讓曹丕立刻移兵進討孫權。
曹丕不從，決定專使來吳，再索要南方的雀頭香、大貝、明珠、象牙、犀牛角、玳瑁、孔雀，翡翠、斗鴨、長鳴雞等大批珍稀之物，且探孫權動靜。
專使來吳呈上索要清單，吳群臣過目，怒謂重復勒索太過，應以拒之。而孫權見魏專使只是索取珍物，沒有他意，他不但不怒，反而有些暗喜，他對群臣道︰「這些所謂珍物，只不過瓦石一般，與國民安危相比，不值可惜。」鑒于剛與蜀大戰，元氣大敗，應宜穩定，因此，再次盡數予之。
而專使回魏，認為孫權稱臣可疑，在群臣諫下，又使使至吳，敦促孫登至京任職。而使者受到孫權的厚待。
孫權再次上書與曹丕表示送子為質，但重誓婚約，即希與曹氏宗室（夏侯氏）之女聯姻後方再送，並欲遣孫邵和張昭同行，以追輔世子，使魏專使擒書歸魏。
吳兵既得勝蜀，欲進攻白帝城，陸遜獨下令班師。適值彝陵圍解，孫桓來見陸遜，陸遜慰勞一番，孫桓語遜道︰「前實怨不見救，定至今日，仍知調度自有方耳，終得破蜀，但何故不乘勝進攻呢？」
陸遜答語道︰「曹丕外托助我，內實謀我，我若窮兵入蜀，必為所算。」隨後陸遜與朱然、絡統均以為曹丕大合士眾，外托助國討備，內實有奸心，謹決計輒還。
孫權接到陸遜上書，決定令劉阿等自南山撤兵，駐守巫縣。加拜陸遜輔國將軍，領荊州牧，改封江陵侯，命他收軍東歸，返荊州，以備曹魏。
孫權剛下令東歸，果聞魏兵三路軍攻吳，一路由征東大將曹休、前將軍張遼、鎮東將軍臧霸等出洞口（安徽和縣江邊）；二路由大將軍曹仁出濡須；三路為上軍大將曹真、征南大將軍夏侯尚、左將軍張郃、右將軍徐晃等圍南郡。
軍情緊急，當即飛報孫權，孫權令建威將軍呂範等督五軍，以水師拒曹休；左將軍諸葛瑾、平北將軍潘璋、將軍楊粲救南郡，以抗曹真；裨將朱桓在濡須督軍御曹仁，遣將防堵，臨江把守。一方面急令陸遜退兵從速，救援江東各要塞，另一方面，就派鄭泉去白帝城見劉備，以圖結束吳蜀戰爭狀態。
原來，曹丕接到孫權上書，展書閱後，心道︰「孫登年幼，怎可結婚？這又是托辭不送。孫權雖多次以表忠心，但拖至一年之久。」
曹丕又再次遣侍中辛毗、尚書桓階出使者要求兌現承諾，孫權此時就明確否認，且拒絕辛毗、桓階入吳，欲公開與曹魏決裂。
曹丕見吳抗命，不送質子于京。至此，曹丕方才明白稱臣，答應送質子皆是權宜之計，欲興兵伐吳。劉曄復諫阻道︰「吳方破蜀，上下齊心，況復襟江帶湖，到處可守，不如緩攻為是。」
曹丕不肯從，仍命三路兵約有數萬，同時攻吳。又聞蜀漢將黃權等將來投，他親自接見，任他為鎮南將軍，隨軍出征。
吳方軍事雖布置到位，但孫權以為與劉備大戰剛止，吳內元氣大傷，又見魏軍來勢洶洶，再加上越蠻夷多未平集，內患難止，內外交困，真不想與曹魏開戰。他在遣將拒魏的同時，再次卑辭上書，求自改厲，主動求和，繼續玩弄假言手法，並以此作為前時曹丕為他抄作詩文的回應。
書信很快傳至曹丕手中，展開一睹，不由為孫權的情辭之深摯典麗所贊嘆，前大部分是自我痛責，末尾寫道︰「……若罪在難除，必不見置，當奉還土地民人，乞寄命交州，以終余年。」
曹丕看後，已知孫權仍在玩戲弄手法，當下濡筆伸紙，文不加點，草就三百字復函。
文分三意，先是贊孫權事功︰「君生于擾攘之際，本有縱橫之志，降身奉國，以享茲祚。自君策名已來，貢獻盈路。討（劉）備之功，國朝仰成。」
然後責孫權所為，引起朝臣疑慮，即曰「三公上君過失，皆有本末。朕以不明，雖有曾母投杼之疑，猶冀言者不信，以為國福。故先遣使者犒勞，又遣尚書、侍中踐修前言，以定任子。君遂設辭，不欲使進，議者怪之。又前都尉浩周勸君遣子，乃實朝臣交謀，以此卜君，君果有辭。」
最後再次強調，如欲釋疑，必遣質曰︰「今省上事，款誠深至，心用慨然，淒愴動容。即日下詔，敕諸軍但深溝高壘，不得妄進。若君必效忠節，以解釋疑議，孫登身朝到，夕召兵還。此言之誠，有舅大江。」
孫權閱後，擲信于案，自知與曹魏和平無望，自言道︰「曹子恆（曹丕字），孤要與爾分庭抗禮也。」吳魏終只能兵戎相見。
隨後孫權表現出強硬之勢，吳不再奉曹魏為正朔，不用曹魏年號，改用自己的年號「黃武」，正式按朝廷式樣置百官。
眾臣一片呼聲，張昭成為丞相。然孫權考慮再三，張昭過于剛直，常與孫權在眾臣前頗有爭執，從而詭稱，丞相責任繁重，不忍心給老臣擔子太重，故不立相，而立孫邵為丞相。孫邵非孫權宗族，字長緒，北海人，曾為北海相孔融的功曹，後跟劉繇到江東，劉繇死後，附孫權，被授廬江太守，繼為車騎將軍，成為孫權的近臣。
曹丕聞改年號，不由大怒，親來宛城督戰。
這所謂︰劉備率兵來攻吳，不知陸遜深和淺。曹孫盟約終不成，只能兵戎再相見。
評︰陸遜慎重，乘隙火攻蜀軍，大破劉備。劉備輕敵，致使輸給陸遜，敗逃西歸。孫權不听曹丕言，再攻劉備，以防曹魏南下來攻。質子一事終使吳魏盟破裂，曹丕親率軍攻吳。孫權只得率兵抵御。三國之中，各國利害相悖，一國之動，則影響其他二國。二國之抗，而第三國則是關鍵，然三國之中，曹魏終弱強于吳、蜀，這是事實。