建安二十四年（219年），孫權與呂蒙設謀襲取關羽，與親近大臣商量，大多數人都說不行，孫權以此事問吳範，吳範說︰「能行。」
陸遜出任後，更加奉承關羽，寫信給關羽道︰「前承觀釁而動，以律行師，小舉大克，一何巍巍！于禁等見獲，遐邇欣嘆，以為將軍之勛，足以長世。雖昔晉文城濮之師，淮陰拔趙之略，蔑以尚茲。」
意即此前將軍您觀察曹軍的破綻而行動，以軍事紀律指揮部隊，小動刀兵就取得了巨大的勝利，功勞是何等巍然不凡啊！魏將于禁等被擒獲，遠近的人都喜悅贊嘆，認這將軍您的功勛足以長留世間，即使是從前的晉文公的城濮大捷，韓信擊敗趙國大軍的謀略，都不能超過您了。
陸遜顯得備極謙恭，言甘者心必苦，將關羽大贊揚了一番，且自稱「書生疏遲，添所不堪，喜鄰威德，樂自傾盡，雖未合策，猶可懷也，倘明注仰，有以察之。」
意即我是一介無能書生，無奈承擔了難以承擔的重任，殷切希望關羽前輩，今後多多關照。
心高氣傲的關羽閱信，竟為所欺，自覺呂蒙走後，竟來了一個如此不濟事的後生，輕蔑之余，大可放心。陸遜有謙下自托之意，意大安，無復所嫌，便不加後防，且調江陵兵，合攻樊城，此為江陵弱兵之策。
陸遜將所得情況，遂告孫權。孫權正為取荊州之計，欲穩住曹操，恰由曹使到來，道出來意，孫權當然從之，並復書曹操，願討關羽向魏效力，使使回報。
曹使回魏，報書曹操，曹操閱後，得知聯吳已成。然而是否將孫權之「請以討羽自效」之息，傳于關羽，曹操召群臣議論，群臣皆以為既是聯盟，就須保密。
惟獨董昭探知曹操心意，卻道︰「軍事崇尚權變，期于合宜。宜應孫權之密，而內泄露之。關羽聞孫權欲後攻，若還想自護，圍則必速解，我方便獲其利。這可使二賊相對餃持，坐待其弊。如秘而不露，使孫權得志，非是上計。這又圍中將吏不知有救，計糧怖懼，倘有他意，為難不小，由此泄露更為有利。再說關羽為人強梁，自恃二城守固，必不速退。」
曹操就按董昭之意，表面答應為孫權保密，實則故意將其消息泄露給關羽。
是時曹操將徐晃，已出援曹仁，屯兵陽陵坡，令人將孫權降書原件射進關羽軍部。果如董昭所料，曹仁等守將聞之，志氣百倍。
而關羽收到孫權降書，認為曹操有詐，不可信。關羽志在討曹，怎肯中止？如釋之而去，則前功盡棄，于是仍令攻城不止。
且因天晴水退，樊城仍未能克，越覺焦灼，營中兵士日眾，糧食不繼。關羽屢向糜芳、傅士仁催索，未見時至。禁不住大怒道︰「他二人敢慢我軍令，他日回軍，定當盡法懲治。」遂行文再催，反至杳無影響。
又因于禁等好幾萬人降關羽，軍糧更為吃緊。關羽為籌軍糧，不得已，越過湘江界線，竟到吳境內搶奪吳米，聊濟軍需，這為吳攻關羽落下話柄。
曹操又給徐晃派去殷署、朱蓋等十二營，乘關羽孫權後攻之息，關羽處于狐疑之機發起攻勢。
卻說孫權聞關羽軍擅自越界搶糧，可以以此借口出兵。他洞察時局，備事已齊，乘關羽攻樊城不利之機，令左護軍、虎威將軍呂蒙兵出尋陽，直搗關羽老巢江陵，並以征虜將軍孫皎後繼接應。
呂蒙接令，暗自將戰船裝飾成商船，使兵裝成白衣商人，搖櫓過江，且把精銳兵藏于船倉內，日夜兼行。
關羽江邊所置營寨哨所皆以為商船，沒有防備，船所到到到處，均被收縛降服，掩至江陵。
到了江陵境內，關羽兵並沒發覺「商船」上穿白衣之人是吳軍精銳。當公安守將傅士仁發現吳軍時，吳軍已兵臨界城下。
呂蒙就以越界搶米為由，向關羽軍宣戰。呂蒙即令兵圍攻城，並派江東名士虞翻送給傅士仁信，讓他勸降。
傅士仁先前因供應糧草事，已被關羽訓斥，也不知以後怎麼懲罰于他。現又見到公安已被呂蒙的吳軍所圍，知大勢所趨，再加虞翻相勸，便開城投降。
奪得公安後，呂蒙又率軍來到南郡。南郡守將糜芳，他與哥哥麋竺一起投奔劉備，且將其妹嫁給了劉備，因此，他對劉備可為忠心，率兵決心死守南郡。但聞公安糜芳見傅士仁已降，相助無望，且力不敵吳軍，考慮再三，最後還是獻了江陵，投降了呂蒙。
至此，呂蒙到江西瑞昌，掃清了關羽所置所有江邊屯侯，使江陵，南郡、公安等地全為呂蒙奪取。
呂蒙入據城，盡得關羽及將士家屬，對其進行安撫，且下令軍中不得干擾城里百姓人家，違者斬。
呂蒙之堂弟拿了城中百姓的一個斗，以笠蓋鎧甲，違反軍令。呂蒙聞之，揮淚斬其首，軍威速震，沒人再敢擾城中百姓。且旦暮呂蒙使親近人存恤耆老，問所不足。
呂蒙得知被關羽所俘魏將于禁等人，皆被關押城中，也令全放出，且以客待之。所得有關關羽金寶，皆封之，以待孫權處置，至此所佔城皆復安。
就在呂蒙在攻克公安、江陵等地的同時，孫權又令西將軍陸遜取宜都，屯夷陵，守西陵峽口，斷關羽逃竄之路。
陸遜接令，來攻宜都，宜都太守樊友聞訊，竟棄郡而逃，諸城長吏及蠻夷長皆降于陸遜。孫權以陸遜領宜都太守，拜撫遠將軍，封華亭侯，並令其繼續西上。
陸遜受令再次西進，遣將軍李異、謝旌等率三千人，斷絕險要。先攻蜀將詹安、陳風，又攻蜀置房陵太守鄧輔、南鄉太守郭睦，十堰太守樊友，均大破之。樊友、鄧輔、郭睦等人只得敗走，回歸劉備。
秭歸豪族文布、鄧凱等夷兵數千人，聲援蜀軍。陸遜復遣部謝旌討伐，又大破文布、鄧凱。文布、鄧凱只得月兌走，隨後，蜀又以文布、鄧凱為將，繼續抵抗。陸遜令人誘之，文布率眾向降。而此時孟達固守竹山還末被破，有脅于吳。陸遜破獲秭歸、枝江、夷道後，屯夷陵，守峽口以備蜀軍。
至此，孫權除曹操所控南陽以及江夏、上庸等部分地外，荊州諸郡已全部置于麾下。因而孫權又加封陸遜為右將軍、鎮西將軍，進封婁侯。
關羽尚不知，後路已斷，只想那樊城幾垂得，怎肯放棄？仍想力攻城。
忽由徐晃統兵殺來，關羽與徐晃本系故交，當即拍馬往迎，既與徐晃見面，各在馬上寒暄數語，徐晃突然回顧將卒道︰「誰能取得雲長首級，當重賞千金。」
關羽驚訝道︰「公明（徐晃字）。何驟出此言？」
徐晃朗聲答道︰「晃為國家大事，怎敢因私廢公？況素知雲長效忠劉備，今南郡、公安已被吳將呂蒙襲入，雲長且進退無路，不死將何待呢？」即揮兵齊進。
關羽亦引軍抵敵，約有幾個回合，關羽部下都系念江陵，並皆潰退。任你力敵萬人的關雲長，也只好且戰且走。
徐晃聲東擊西，大破關羽。這使關羽軍投沔水溺死者甚多，自此關羽軍由優勢轉劣勢。
不料樊城里面的曹仁，又復沖出，與徐晃合兵夾攻，關羽兵大亂，引將士急奔襄陽。就是偃城四冢的屯兵，已由徐晃射入軍書，說明荊州失守，紛紛記念家室，相率奔還。
樊城之圍得解，曹軍見關羽兵撤退，並沒有追擊，只是讓孫權與關羽二敗俱傷，從中魚利，且以此間孫劉盟，使他們勢不兩立。
關羽退至淝口，尚疑徐晃搖惑軍心，下令駐營，探听荊州消息。偏接偵騎回報，果然糜芳、傅士仁，挾嫌降吳，荊州盡失，仍知曹操所射孫權降曹之書，並非是詐，徐晃所言非虛，頓致悔恨交並，箭瘡復裂。急切無從設法，勉依將吏計議，使人致書呂蒙，責他背盟奪地。
使者至江陵，呂蒙厚待使者，且使者在城中四處走動，家家致問，問及所以，皆說優待。使者還報，謂所有關公全眷，及從軍將士諸家屬，無不周恤，秋毫無犯，由呂蒙格外優待，惟言荊州本是吳地，所以收還。
關羽吏士聞知家屬得到優待，均與吳毫無斗心。而關羽卻恨上加恨，奮髯張目道︰「好奸賊！我雖死尚不饒汝！」遂遣使至劉封、孟達處乞援，同時引兵渡江，再欲奪還已失荊州郡地。
關羽行至半途，正值呂蒙、陸遜，分兵邀擊，把關羽軍困在垓心，經關羽奮力殺出，部眾多被吳軍下之荊州士兵，招誘回去。
關羽自知孤軍窮困，只得單剩數百騎親從將吏，走保麥城。再使人催召劉封、孟達，兩人竟不奉關羽命，托言山郡初附，未便出師。眼見得這位關公，勢窮援絕，沒奈何棄去麥城，夜出西奔，隨身只有子關平及周倉、馬良等十余人，徑往湖北宜昌撤退，
關羽行至臨沮，伏兵驟發，吳將朱然、潘璋，左右殺出，周倉等迎戰而死。關羽箭傷復發，不能再戰，奪路急走。前面山徑叢雜，夜色昏蒙，一腳踏空，跌入陷坑，潘璋部下馬忠，領兵追至，竟將關公父子一起擒住。
吳王孫權，聞報荊州得手，當然高興。為便于督戰議事，孫權將治所都邑由建業遷至公安，令丹陽郡治移于建業，將本屯柴桑的平南將軍呂範改拜為建威將軍，封宛陵侯，領丹陽太守，治建業，使他鎮守建業，此後又遂將建業縣級升為郡級。
孫權為表對劉備取蜀之不認可，對被劉備廢逐安置在公安的劉璋再表為益州牧，駐秭歸。
孫權隨後率軍至江陵，劉備所委任的荊州官將領，全部歸降。只有從人事官（治中從事）武陵郡人潘濬，聲稱有病不肯晉見。孫權派人將他用床抬來，潘濬把臉伏在床席上，不肯抬頭，流淚涕泣，悲哀嗚咽不已。
孫權稱呼他字名（承明），安慰解釋，辭意懇切，命左右親近用手帕為他擦淚。潘濬這才起身，下床拜謝，孫權任他為治中，荊州軍事，皆咨詢于他。
孫權已與曹操接盟，故對降關羽曹將于禁等格外開懷。
一日，孫權與于禁騎馬並行，忽一人上前拉住于禁馬，大罵道︰「你不是個降虜，怎敢與我家主人並排騎馬？」隨後就掄起鞭就打。
孫權見此人便是虞翻，立刻呵止之。
孫權因虞翻不予他臉面，使于禁受鞭，怏怏不樂入殿。忽聞外呼萬歲，孫權不知所事，出殿觀望，就見關羽父子被押至。
孫權雖恨關羽，但鑒于關羽忠勇，欲勸降，而關羽卻誓不從，遂殺關羽父子。關羽時年六十一歲。
是歲雖是大役，孫權為使荊州更加穩定，令盡除荊州民租稅，荊州民皆歡。
孫權以為得取荊州全賴將士努力，因而大犒賞軍士。任呂蒙湖北江陵太守，封公安侯，賜線一億，黃金五百。呂蒙辭金錢，孫權不許。
孫權置酒稱慶，並釋出魏將于禁，令共列席，樂聲放出，于禁听到奏東不由引起思鄉而哭，虞翻見此便道︰「哭什麼？你以為裝可憐，就能免除一死嗎？」
孫權一瞧又是虞翻，在眾官將面前，這使孫權頗為尷尬，悵然不平。恰側將佐立刻將虞翻拉走，以免再生是非。
酒慶仍舊進行，孫權立呂蒙為首功，陸遜為次，分坐權側。孫權進酒數觥，歡然與語道︰「孤自嗣業以來，幸得公瑾、子敬及子明諸人，公瑾破孟德，拓荊州，雄才大略，不幸早亡。子敬初見孤時，大略帝王之業為一長。又謂宜逆擊孟德，駁眾言，勸孤急呼周瑜，後開霸業，此為二長。後雖勸借荊州與玄德，此為一短，二長一短，不能掩彼所長。子明少時，孤即知他具有膽略，可比公瑾，今果能奪還荊州，不負孤言，孤當與子明共保富貴，進爵銘功。」
孫權見呂蒙有些怏怏不樂，就戲笑道︰「擒關羽之功，子明（呂蒙字）謀也，今大功已捷，慶賞未行，豈邑邑（不高興）邪？」
呂蒙離席謝獎，拜跪下去。孫權正起座相扶，不意呂蒙陡然倒地，忙令左右，掖起呂蒙身，舁入內室。那知呂蒙已病，不是慶賞不樂。
席終，探視呂蒙病已好，孫權高興，特例增給步騎鼓吹，選虎威將軍呂蒙官屬，並南郡、廬江二郡威儀。儀式完後，拜畢還營，兵馬導從，前後鼓吹，光耀于路。那知呂蒙病又發，且益重，竟胡言亂道，不省人事。
孫權亟宣召醫官，多方診治，仍未見效。入夜且叫罵益甚，孫權連夜出令，謂有人能療呂蒙疾，賞賜千金。偏是陰靈纏繞，藥石無靈，好容易過了一宵，才覺蒙有些知覺，呂蒙自知不久。孫權教他靜心保養，幸勿紛心。
孫權常穿牆壁洞察之，見呂蒙稍好能下食，孫權為之喜，顧左右言笑，且赦令天下。如見呂蒙病重，孫權不欣嘆息，夜不能寐。以後呂蒙病又嚴重，孫權再自臨視，被呂蒙厲聲叱出，不得已使巫祝請命，延至夜半，呂蒙竟七竅流血，嗚呼畢命，年止四十有三。
大小將士，統猜呂蒙死是關公索命，連孫權亦將信將疑。因而一面為呂蒙棺殮發喪出埋，一面將關公尸骸，用侯禮安葬。
孫權斬殺關羽，取荊州，為將曹魏拉入，特遣使將關羽頭顱送與曹操。
曹操已督軍出駐摩陂，援應樊城，既聞關羽敗退，乃還屯洛陽。會值吳使至洛陽，獻上關羽首，曹操舉首一瞧，見他英靈未泯，面色如生，只見關公眼楮突然盼開，嚇得曹操一身冷汗，乃令假做木身，葬用侯禮。
曹操經此一嚇，頭風病又復發作，好幾日臥床不起。
尋遍良醫，無一能治此疾，忽有人獻上一神醫，療疾如神，此人即為華佗。急忙派人召至，當即給曹操療病，華佗用針砭治，隨手即瘥，且用湯藥，瘥後又發，待稍稍好轉，曹操與華佗道︰「此舊疾少時就有，聞先生神醫，能根治否？」
華佗直言道︰「丞相固疾，此療只能治表而不能治根，欲與除根，非需開顱不可。」
曹操憤然道︰「頭怎可劈麼？」
華佗申答道︰「大王如不願剖洗，針治湯藥只能救一時，不能救數年。」
曹操只令針治，不肯開顱剖洗，華佗知不可愈，詐言家中妻病，須歸視再來，及歸去後，竟不復往。
曹操屢呼不應，飭吏拘華佗下獄，擬成死罪。有人謂華佗善醫人，不宜處死。曹操怒道︰「華佗欲斫我頭，怎可再留？並且天下亦可少了如此鼠輩呢。」曹操疑病又犯，遂催吏殺華佗。
華佗臨死時，出書一卷與獄卒道︰「感君善事于吾，願將此持贈，可以活人。」
獄卒畏法不敢受，華佗竟索火毀書，服毒自盡。也有人謂獄卒受書回家，被妻取焚，經獄卒上前搶救，已只剩得一兩頁，就是閹雞閹豬等小法，所有解剖諸術，盡成灰燼，不復流傳，這真所謂千古遺恨呢。曹操不但殺華佗，並致良方俱毀，即此已為千古罪人。
華佗既死後，操頭風終不得痊，反且加劇，自思主簿楊修，依附子桓，且為袁氏外甥，將來我死，他必導子桓為非，亂壞我家，記起雞肋之事，因誣楊修泄漏機密，勒令自殺。
吳王孫權既得劉備荊州郡地，又使使者至，呈入孫權書箋，大贊曹操功勛，勸他為帝。
曹操閱書畢，頒示屬僚，且語眾道︰「孫權這小子稱孤為天子，欲使孤放居爐火上烤麼？」
當有侍中陳群，尚書桓階，盛稱曹操功德，宜應天順人，速正大位。
曹操笑道︰「孔子有言︰‘施于有政，是亦為政。’若天命果當屬孤，孤就做周文王罷了。」很明顯是教子篡逆。
這正是︰孫權勸操登帝位，曹操只願做文王。
帝位留給子孫做，只是不願爐火烤。
評︰關羽心傲，以致敗死，丟失荊州。尚如信曹操、徐晃所言，孫權從後而攻，早作行動，發書至劉備，劉備不可坐視不管，定遣援兵，其後果決非如此，至少關羽不會被擒，以致身亡。孫權盡得劉備之荊地。至于曹操為救曹仁，而使孫權後攻關羽，也是不得已而為之。而孫權恰是不謀而合，一舉奪得荊州，此為天意，也為人謀。