孫權攻合肥失利，收兵濡須，且遣奮勇校尉全琮領精兵萬余人出屯牛渚，築牛渚壘。聞報丹陽郡的鄱陽縣民尤突借孫權率大軍北攻合肥之機，接受曹操的「印綬」，突發反叛。丹陽郡之陵陽（安徽青陽縣南）、始安（安徽涇縣西南）、涇縣三縣一線山越皆響應尤突起事，形勢較為嚴峻。
孫權立即令賀齊與陸遜討伐，大破尤突，斬首數千，余黨震服，丹陽三縣山越皆降，且得山越精兵八千人。
平定山越之時，孫權聞曹操軍至譙，兵駐居巢，且軍屯至江西郝溪（居巢以東，濡須以西），很明顯意欲攻濡須口。
孫權迅令在濡須口築城拒守，以呂蒙為大都督迎戰曹操，綏遠將軍孫瑜，護軍校尉孫皎，折沖將軍甘寧，宜春長周泰等均參戰。
呂蒙據前立塢，置強弩萬張于其上，以拒曹軍。曹軍前鋒屯未就，呂蒙主動發起攻勢，結果大破曹軍前鋒，曹軍只得引退。
繼後甘寧又率一百多人襲擊曹軍前營，斫曹兵數人，曹兵驚退。
曹軍復攻濡須，孫皎率精銳，以抵抗。周泰也赴擊殺，曹軍再次遂退。
孫權雖抗住了曹操的進攻，但二軍僵持不下。但孫權深感壓力太大，無法承受曹操連年來不斷的軍事進攻。再說前不久孫權居巢的郝溪寨被曹軍擊破，只得引兵退還。劉備為荊、益州二牧，雖吳蜀和平解決荊州事，但劉備對孫權威脅乃大。于是孫權考慮再三，從張昭等人計議，決定向曹操妥協，派都尉徐詳，前往晉見曹操，提出請求。
曹操亦因江東難下，許從和議，雙方盟誓，願重締婚姻，即曹操把弟之女嫁給孫權之弟孫匡，孫權從弟之女嫁給曹操之子曹彰。曹操留夏侯惇、曹仁、張遼三將，屯守居巢，自回鄴中。
孫權命平虜將軍周泰留守濡須，統御朱然、徐盛大軍。周泰出身寒微，眾人不服。
孫權察覺，特設筵席，集所有將領，行酒至周泰前，命周泰解開衣裳，露出滿身傷痕，孫權指著傷痕，逐一詢問受傷的經過，周泰逐一答道。
其中答敘到，孫權曾追隨孫策討伐山越，駐軍宣城，一時疏忽，山越宛然來襲，孫權剛爬上馬背，刀鋒已指前胸，周泰奮勇迎擊，用身捍衛孫權，身受十二傷，當日，如沒周泰，孫權難以逃生。
又有周泰在皖城攻黃祖，在赤壁拒曹操，在南郡戰曹仁，在濡須擊魏軍，都建功勛，因而受傷無數等等，並言為主效力，雖死不恨。
問罷，孫權含淚道︰「幼平（周泰字），你為了我們兄弟，在戰場上猛如熊虎，不惜身體、不惜性命，受到數十次創傷，全身肌膚，都是刀刻劍割，我怎能忍心不把你看成骨肉，交給你軍事重任呢？」說著，親起把盞，連酌三大觥，周泰且飲且謝，盡醉方休。
散席後，孫權暫留下周泰，用自己的儀隊作為前導，在盛大的鼓角軍樂中，送周泰回營。越日復另制青蓋為賜，特示寵榮。朱然、徐盛等見之，遂心服周泰。
吳之境內山越反叛之事，一直困于孫權，孫權復召定威校尉陸遜詢問，陸遜仍向孫權建議道︰「克制大敵，平定變亂，非有充分人力不行。而山越為患已久，盤踞深山，跟平地相隔。月復心之災難不早日平息，不可以往遠處發展。吾剿軍眾少，應需增兵，且挑選精銳。」孫權然之，即命陸遜帳下右都督。
會丹陽郡變民帥費棧又受曹操印綬，煽動山越，起兵背叛，孫權令陸遜討伐。
費棧支黨多，而陸遜往攻的兵少，陸遜乃「益施牙幢，分布鼓角，夜潛山谷間，鼓噪而前，應時破散，遂部伍東方三郡，強者為兵，羸者補戶」
即增設牙旗，分派布置戰鼓號角欺騙敵人。晚上命士兵潛入山谷中，突然擂鼓吶喊，賊寇即時被攻破四散而逃。整頓東部三郡的人眾，強壯的人當兵，病弱的補充民戶。
就這樣，陸遜集結精銳數萬人，宿惡蕩除，對所經過之地，皆作了一次清剿，消除了以前的殘存盜匪，遂西返屯蕪湖。
稽郡郡長淳于式見陸遜之舉，盜匪雖除，但有損于民，就趨孫權前彈劾陸遜道︰「隨意逮捕人民，強奪財產，遍地愁苦。」
因此陸遜被召，來到建業晉見孫權。陸遜不但沒說淳于式不是，反而稱贊淳于式是一位盡責的官員，孫權甚覺奇，就道︰「淳于式攻擊你，你反而推薦他，什麼緣故？」
陸遜道︰「淳于式盼望人民安居樂業，所以對我進行控告。如果我再反過來詆毀他，混淆听聞，這種風氣，不可以鼓勵。」
孫權贊賞陸遜道︰「此等胸襟只有忠厚長者才能做到的事，一般人做不到。」
自呂蒙為吳左護軍，接替了魯肅的兵權，而他與魯肅心術不同，建議孫權放棄進攻徐州，專攻關羽，欲盡取荊州。
于是向孫權密陳計策道︰「今令征虜（孫皎）守南郡，潘璋住白帝，蔣欽將游兵萬人，循江上下，應敵所在，蒙為國家前據襄陽，如此，何憂于曹操，何賴于關羽？且關羽君臣，矜其詐力，所在反復，不可以心月復待也。今關羽所以未便向東者，以至尊（孫權）聖明，蒙等尚存也。今不于強壯時圖之，一旦僵僕，欲復陳力，其可得邪？」
孫權听後，欲納其策。但孫權又向北擴，一直有心取得徐州，呂蒙深知孫權意，又道︰「今曹操遠在河北，新破諸袁，撫集幽、冀，未暇東顧。徐土守兵，聞不足言，往自可克。然地勢陸通，驍騎所聘，至尊（指孫權）今日得徐州，曹操後旬必來爭，雖以七八萬人守之，猶當懷憂。不如取關羽，全據長江，形勢益張。」
孫權從戰略考慮，終于听從呂蒙取關羽之議，為奪得荊州暗自準備。
呂蒙初至陸口，向關羽致書問候，並送厚禮，外倍修恩厚，巴結關羽，以便麻痹關羽。而關羽根本不把呂蒙等這些後起之輩放在眼里，根本沒察覺呂蒙的用意，只是覺得對方對自己的一種敬畏。
卻說劉備在漢中戰勝曹操，奪取了漢中，繼而自稱漢中王。關羽自在荊州，曾與諸葛亮書，謂馬超人才，可比何人，諸葛亮嘗答書道︰「孟起（馬超字）兼資文武，雄烈過人，也不愧為一時人杰。但卻是黥英布、彭越流亞，只可與翼德等並駕齊驅，尚未能及髯公的絕倫超群呢。」關羽素美須髯，故諸葛亮稱為髯公。
自關羽得此書後，始無異言，至是由司馬費詩，奉使荊州，授關羽印綬。關羽見了費詩，問及他將爵位，知黃忠得授職後將軍，與己並肩，不由的憤憤道︰「大丈夫豈可與老兵同列？請君將印綬齎還。」
這是關雲長傲氣，費詩從容道︰「君侯也太固執了。從前蕭何、曹參與高祖並起，最為親舊，及韓信亡命後至，卻擢為統帥，嗣且封王爵，位出蕭何、曹參上，蕭何、曹參並不以為嫌，今漢中王與君侯，譬猶一體，休戚相關，不過按功行賞，宜擢黃忠，並無他意，君侯當體王苦衷，不宜以名位高下，爵祿多少，心存芥蒂呢。」關羽聞言感悟，因即受命。
關羽願乘勢攻取襄陽、樊城，建立功勛，請命出戰，面托費詩歸報。
劉備壯關羽忠奮，準如所請。關羽乃部署人馬，慷慨誓師，使糜芳守江陵，傅士仁屯公安，責令輸糧濟師，不得有違，並約同孫權一同作戰，孫權佯裝同意前往，當下自督將士，往攻樊城。
樊城為曹操將曹仁所守，探得關羽兵至，即飛書報曹操，請即濟師。
曹操遣于禁為統將，龐德為先鋒，帶領七萬人馬，星夜援樊城。
于禁等至樊城，與曹仁相見，曹仁令于禁等屯兵樊北，作為聲援。
關羽兵進迫城下，內有曹仁守住，外有于禁、龐德等接應，關羽急切不能取勝，也覺愁煩。
漢江一帶，秋涼水漲，霖雨連宵，又遇大雨，平地水深數丈，兩岸泛濫。關羽登高了望水勢，默有所會，計上心來，便令部兵籌備舟筏，暗遣子關平往堵江口，灌決樊城。
樊城北地勢較低，首當水沖，于禁、龐德，全未防及，一夕風雨大作，洪水暴漲。于禁所領七軍，都不知水從何至，倉皇亂竄，嚇得于禁魂膽飛揚，急往堤上避水。
獨龐德屯兵于樊城北十里，平地水深五六丈，披甲持弓，搭箭放射。後躍馬水中，尚無懼色，時已黎明，忽听得鼓聲大震，來了許多戰船，順水殺來，龐德據住堤上，未肯退去。
哪知來艦上一齊放箭，狀若飛蝗，曹操兵多被射倒，龐德又張弓挾矢，向他們對射，相拒了好多時，日已亭午，水勢益高，連堤上亦將淹沒。
魏將董衡、董超，勸龐德降敵，龐德大怒道︰「我受魏王厚恩，怎肯降人？」說著即將二董劈分四段，龐德亦非曹魏故吏，奈何甘殉曹氏？
龐德復顧語督軍成何道︰「我聞良將不怕死，烈士不毀節，今日是我死日了。卿亦當努力死戰，勿負國恩。」
成何依令向前，立被射落水中，余眾大駭，都向敵艦中奔入，棄械請降。
于禁與諸將登高望水，無可回避，又見關羽大船來攻，窮迫無計，為保數萬兵士性命，不得已，投了關羽。
而龐德竟提著大刀，躍入堤邊一小船，砍倒船中軍士，用刀作櫓，意欲駛往樊城，偏兜頭遇一大筏，竟被撞翻，龐德隨船落水，方為所擒。
關羽大獲全勝，升帳訊囚，于禁跪伏乞憐，由關羽發往江陵，系獄待刑。及訊至龐德，龐德兀立不跪。
關羽與語道︰「汝兄龐柔現在漢中，汝舊主馬超，亦在蜀中為大將，汝何不早降？」
龐德怒目答道︰「匹夫敢叫我投降麼？魏王方帶甲百萬，威振天下，汝劉備乃系庸才，怎能與敵？我今日死，明日汝亦不得生了！」
關羽當然憤起，遂命將德推出斬首，給棺埋葬。
復乘水勢未退，關羽麾令大小將校，分坐戰船，進薄樊城。關羽為流箭所傷，雖莫大礙，但終究怏怏。
關羽是夕暫宿舟中，恍惚有野豬進來，嚙住左足，忍不住失聲叫痛，因致驚醒，方覺是南柯一夢。
旁有關平在側，問及何因，關羽自述夢狀，且因足上余痛猶存，亦知凶多吉少，不免嘆息。
關平請關羽退還荊州，關羽慨然道︰「我年近六旬，死亦何憾？況樊城將下，奈何遽歸？」過剛必折。
待至天明，大水灌入城中，樊城已成澤國。內外水溢，垣牆逐漸摧陷，守兵搬土運石，填塞罅隙，尚憂不逮，再加關羽急攻樊城，眾皆失色。
或語守將曹仁道︰「今日之危，非力所支，可及關羽圍未合，不若乘舟夜走，城雖失，尚可全身。」
曹仁也覺自危，轉語參軍滿寵，滿寵諫阻道︰「洪水驟至，豈能久存？不數日自當退去，聞關羽遣別將已在郟下，自許昌以南，百姓擾擾，關羽所以不敢遂進，恐吾軍掎其後耳。魏王以此城托付將軍，正望將軍力當沖要，若棄城北走，恐黃河以南，皆非國家所有了！」
這一席話，說得曹仁亦為感奮，毅然誓眾，與城存亡，大眾始有固志。
關羽連攻數日，竟不能克，乃分兵往取襄陽，收降荊州刺史胡修，及太守傅方，再命襄陽兵進擾郟下。
會許昌以南宛守將侯音、陸渾民孫狼等反叛曹操，遙應關羽，關羽威震華夏。
警報連達鄴中，曹操先聞于禁敗降，龐德被殺，不禁長嘆道︰「我于于禁，三十年故交，奈何反不及龐德呢？」因封龐德二子為列侯。
曹操聞及關羽進兵至郟，深感威脅，召臣議徙許都以避其銳，忽有二人閃出道︰「于禁等為水所沒，並非力竭敗亡，不足深懼，臣等以為劉備、孫權，外親內疏，若使關羽得志，孫權必不願，今何勿致書孫權，叫他潛躡關羽後？且許割江南地封孫權，孫權當必樂從。彼既起兵，關羽回救不遑，何敢再爭樊城呢？樊圍自解。」
曹操瞧著，一是司馬懿，方為軍司馬，一是蔣濟，方為西曹掾，曹操掀須笑道︰「兩卿所見甚是，應即照行。」
曹操遂使人致書東吳，截住關羽的後路，令宛城屯將徐晃，引兵援樊，並決定親率領大軍救曹仁，他駐軍摩陂，遙制諸軍抗援事宜。
其實孫權早有預謀，借關羽北攻之機，欲從後圖關羽，正所謂不謀而合。
為麻痹和穩住關羽，孫權特派使者走訪關羽，欲結為兒女親家。關羽恰逢威震華夏，氣勢正盛大，極度自傲。又怨孫權不復相約，姍姍來遲，不去督軍前行，就罵道︰「不許婚！」
關羽此舉，雖是氣頭怒火，也許考慮到一旦將女嫁給孫權子，就等于將自女質于孫權，鎖住了自己手腳。
使者回報，孫權雖也有人質考慮，但這嚴傷自尊，也作憤怒，會值接到呂蒙來信。
身在湖北赤壁的呂蒙，早就探得關羽行動，計從心出，與孫權書曰︰「關羽往攻樊城，仍留重兵駐守江陵，無非為防蒙圖其後也。蒙常有病，請佯召還建業，托名養痾，另遣他人代任。關羽聞之，以為東顧無憂，必調兵盡赴襄樊，蒙卻潛軍直進，大軍浮江，晝夜馳上，襲其空虛，攻彼無備，則南郡可下，關羽可擒，一舉便可成功。」
孫權閱後，欣然從之，並故意向外宣泄，呂蒙病，召之建業養痾。
呂蒙按計稱病回建業，路經蕪湖，恰遇陸遜大破山越費棧後還屯蕪湖。呂蒙與陸遜相見，陸遜知呂蒙用意，故對呂蒙道︰「關羽接境，君如何遠下，此後不憂麼？」
呂蒙道︰「你所言，確實如此，但我有病。」
陸遜進計言道︰「關羽矜其驍氣，陵轢于人。始有大功，意驕志逸，但務北進，未顧嫌于我後，聞到君病，必更加無備。今如出其不意，就可擒關羽，君見至尊，就以此為好計。」
呂蒙听了陸遜言，大吃一驚，不料陸遜計與自計相似。然而他怕過早暴露，故作不然狀道︰「關羽素勇猛，既難為敵，且已據荊州，恩信大行于荊人，兼始有戰功，膽勢益盛，不能輕易圖他。」呂蒙話雖如此，但已知陸遜之意。
呂蒙至建業，孫權問呂蒙道︰「卿來建業，誰何代卿？」
呂蒙毫不猶豫答道︰「陸遜。」
但孫權憂慮陸遜名望資歷太淺，未足代呂蒙，呂蒙道︰「我路過蕪湖，見過陸遜，陸遜與我言意思相同，思想陸遜之才能堪負重，觀其所行，終可大任。正因陸遜未有遠名，資歷又淺，非關羽所忌，故特為薦舉。陸遜外斂內明，外自韜隱，內察深明，請至尊勿多疑。」
孫權听後，乃令陸遜為偏將軍，任右都督，代呂蒙守陸口。
這正是︰關羽北攻魏吃緊，初戰得勝羽益傲。
司馬獻計救曹仁，其計恰與孫權同。
評︰山越之亂，一直困擾吳之統治，究其原因有二，一是山越歷來不服官管，世代生活深山，除不務盡。二是遷為民戶，受其稅役太重，一得空隙就得反叛。然山越人驃悍，好戰，其強壯者充作為兵，不失為兵源。關羽不滿劉備封爵，欲立功北攻。關羽歷來氣傲，孫權、呂蒙、陸遜利用這點，示弱施計，以圖關羽。